Angel Investor หรือนักลงทุนเทวดา คือกลุ่มบุคคลหรือนิติบุคคลที่ลงทุนในบริษัท Startup ระยะเริ่มต้นด้วยเงินทุนส่วนตัว เพื่อแลกกับหุ้นในกิจการนั้น
ในไทยมีมาตรการภาษีพิเศษที่ให้สิทธิ์ยกเว้นภาษีเงินได้จากกำไรที่ได้รับจากการขายหุ้น Startup
ซึ่งเป็นแรงจูงใจสำคัญสำหรับนักลงทุนและระบบนิเวศ Startup ไทยในภาพรวม
สารบัญบทความ
- Angel Investor คืออะไร และทำไมรัฐบาลไทยถึงให้สิทธิ์พิเศษ
- หลักเกณฑ์การยกเว้นภาษีสำหรับ Angel Investor ตามกฎหมายไทย
- กระบวนการรับรองจาก NIA และขั้นตอนการใช้สิทธิ์
- ตารางเปรียบเทียบ: ลงทุนใน Startup กับไม่ใช้สิทธิ์
- ประเด็นสำคัญที่ Angel Investor มักเข้าใจผิด
- ภาษีนิติบุคคลสำหรับกรณีที่ Angel Investor เป็นบริษัท
- เอกสารที่ต้องเตรียมสำหรับการใช้สิทธิ์ยกเว้นภาษี
- แนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับ Angel Investor ไทย
Angel Investor คืออะไร และทำไมรัฐบาลไทยถึงให้สิทธิ์พิเศษ
Angel Investor หรือ "นักลงทุนเทวดา" คือบุคคลธรรมดาหรือกลุ่มนักลงทุนที่ใช้เงินทุนส่วนตัวเข้าลงทุนใน Startup ในระยะแรก (Early Stage)
ซึ่งบริษัทเหล่านั้นมักยังไม่มีรายได้หรือกำไรที่มั่นคง Angel Investor แตกต่างจากกองทุน Venture Capital (VC)
ตรงที่มักเป็นการลงทุนในระดับบุคคล ใช้เงินส่วนตัว และมักให้ทั้งเงินทุนและคำแนะนำทางธุรกิจแก่ Startup
รัฐบาลไทยตระหนักถึงความสำคัญของ Startup Ecosystem ในการขับเคลื่อนเศรษฐกิจดิจิทัล จึงออกมาตรการจูงใจทางภาษีเพื่อดึงดูดให้นักลงทุนรายย่อยและนักลงทุนสถาบันหันมาลงทุนใน Startup
ไทยมากขึ้น มาตรการหลักที่เกี่ยวข้องกับ Angel Investor
คือการยกเว้นภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาจากกำไรที่เกิดจากการขายหุ้น (Capital Gain Tax Exemption) ในบริษัท Startup ที่ผ่านการรับรองจากหน่วยงานที่กำหนด
มาตรการดังกล่าวเกิดขึ้นภายใต้กรอบกฎหมายพระราชกฤษฎีกาออกตามความในประมวลรัษฎากร ซึ่งกรมสรรพากร (rd.go.th) เป็นหน่วยงานหลักในการกำกับดูแล ร่วมกับสำนักงานนวัตกรรมแห่งชาติ (NIA)
ในการรับรองคุณสมบัติของบริษัท Startup
หลักเกณฑ์การยกเว้นภาษีสำหรับ Angel Investor ตามกฎหมายไทย
ตามพระราชกฤษฎีกาออกตามความในประมวลรัษฎากร Angel Investor ที่ต้องการใช้สิทธิ์ยกเว้นภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาจากกำไรการขายหุ้น (Capital Gain Tax Exemption)
ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขสำคัญดังต่อไปนี้
เงื่อนไขด้านบริษัท Startup ที่รับการลงทุน
- ต้องเป็นบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่จดทะเบียนในประเทศไทยกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th)
- บริษัทต้องได้รับการรับรองจากสำนักงานนวัตกรรมแห่งชาติ (NIA) ว่าเป็นกิจการนวัตกรรมที่ผ่านเกณฑ์
- บริษัทต้องเป็นบริษัทขนาดกลางและขนาดเล็ก (SME) ที่มีทุนชำระแล้วไม่เกินที่กฎหมายกำหนด
- กิจการต้องดำเนินธุรกิจด้านวิทยาศาสตร์ เทคโนโลยี นวัตกรรม หรือความคิดสร้างสรรค์ (STEMI)
เงื่อนไขด้านนักลงทุน (Angel Investor)
- ต้องถือหุ้นในบริษัท Startup นั้นไม่น้อยกว่า 2 ปีนับจากวันที่ซื้อหุ้น
- การซื้อหุ้นต้องเป็นการซื้อหุ้นใหม่จากการเพิ่มทุนของบริษัท ไม่ใช่การซื้อหุ้นเก่าจากผู้ถือหุ้นเดิม
- ต้องมีหลักฐานการลงทุนที่ชัดเจน เช่น สัญญาการลงทุน สมุดทะเบียนหุ้น และหลักฐานการโอนเงิน
- ผู้ลงทุนต้องเป็นบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลที่มีสิทธิ์ตามกฎหมายไทย
กระบวนการรับรองจาก NIA และขั้นตอนการใช้สิทธิ์
สำนักงานนวัตกรรมแห่งชาติ (NIA) ทำหน้าที่เป็นหน่วยงานรับรองว่าบริษัท Startup นั้นเข้าข่ายกิจการนวัตกรรมที่ Angel Investor จะได้รับสิทธิ์ยกเว้นภาษีเมื่อขายหุ้นออกไป
กระบวนการมีดังนี้
ขั้นตอนที่ 1: บริษัท Startup ยื่นขอรับรองจาก NIA
บริษัท Startup ต้องยื่นคำร้องขอรับการรับรองจาก NIA โดยแสดงให้เห็นว่ากิจการดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับนวัตกรรมหรือเทคโนโลยีจริง มีแผนธุรกิจที่ชัดเจน และมีศักยภาพในการเติบโต NIA
จะพิจารณาและออกหนังสือรับรองให้หากผ่านเกณฑ์
ขั้นตอนที่ 2: Angel Investor ลงทุนและเก็บเอกสาร
หลังจากบริษัทได้รับการรับรองจาก NIA แล้ว Angel Investor สามารถลงทุนโดยซื้อหุ้นใหม่จากการเพิ่มทุน และต้องเก็บหลักฐานให้ครบถ้วน ได้แก่ สำเนาสัญญาการลงทุน สมุดทะเบียนหุ้น ใบหุ้น
หลักฐานการโอนเงิน และสำเนาหนังสือรับรองจาก NIA
ขั้นตอนที่ 3: ขายหุ้นและใช้สิทธิ์ยกเว้นภาษี
เมื่อถือหุ้นครบ 2 ปีและขายหุ้นออกไปได้กำไร Angel Investor สามารถยกเว้นภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาจากกำไรส่วนนั้นได้
โดยต้องแสดงหลักฐานที่เก็บไว้ทั้งหมดเพื่อประกอบการยื่นแบบแสดงรายการภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา (ภ.ง.ด.90 หรือ ภ.ง.ด.91)
โดยระบุในช่องเงินได้ที่ได้รับยกเว้น
ตารางเปรียบเทียบ: ลงทุนใน Startup กับไม่ใช้สิทธิ์
| รายการ | ไม่ใช้สิทธิ์ Angel Investor | ใช้สิทธิ์ Angel Investor |
|---|---|---|
| กำไรจากขายหุ้น 1,000,000 บาท | ต้องนำรวมคำนวณภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา | ยกเว้นภาษีทั้งจำนวน |
| อัตราภาษีสูงสุด (กรณีรายได้รวมสูง) | สูงสุดถึง 35% | 0% สำหรับกำไรจากหุ้น Startup |
| ระยะเวลาถือหุ้นขั้นต่ำ | ไม่มีข้อกำหนด | ต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่า 2 ปี |
| ประเภทหุ้น | ไม่มีข้อกำหนด | หุ้นใหม่จากการเพิ่มทุนเท่านั้น |
ประเด็นสำคัญที่ Angel Investor มักเข้าใจผิด
1. ซื้อหุ้นเก่าไม่ได้สิทธิ์
สิทธิ์ยกเว้นภาษีใช้ได้เฉพาะกับการซื้อหุ้นใหม่ที่ออกจากการเพิ่มทุนของบริษัท Startup เท่านั้น หากซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิม (Secondary Purchase)
จะไม่ได้รับสิทธิ์นี้แม้บริษัทจะผ่านการรับรองจาก NIA แล้วก็ตาม
2. บริษัทต้องผ่าน NIA ก่อนวันที่ซื้อหุ้น
หากบริษัทได้รับการรับรองจาก NIA หลังจากที่ Angel Investor ซื้อหุ้นไปแล้ว อาจเกิดปัญหาเรื่องสิทธิ์ได้ ควรตรวจสอบว่าบริษัทมีสถานะ NIA ก่อนทำการลงทุนทุกครั้ง
3. การขาดทุนจากการขายหุ้นไม่สามารถนำมาหักได้
เนื่องจากกฎหมายภาษีไทยโดยทั่วไปไม่อนุญาตให้นำผลขาดทุนจากการขายหุ้นมาหักออกจากเงินได้อื่น ดังนั้น Angel Investor ควรพิจารณาความเสี่ยงอย่างรอบคอบก่อนลงทุน
ภาษีนิติบุคคลสำหรับกรณีที่ Angel Investor เป็นบริษัท
หากผู้ลงทุนเป็นนิติบุคคล (บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนส่วนจำกัด) การยกเว้นภาษีอาจมีเงื่อนไขที่แตกต่างออกไป
โดยอ้างอิงตามประมวลรัษฎากรมาตราที่เกี่ยวข้องกับการยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลจากกำไรที่ได้จากการขายหุ้น
ซึ่งอาจต้องพิจารณาร่วมกับเงื่อนไขการถือหุ้นขั้นต่ำ 25% หรือ 10% ตามที่กฎหมายกำหนด ควรปรึกษาสำนักงานบัญชีหรือที่ปรึกษาภาษีก่อนวางแผนการลงทุนในรูปแบบนิติบุคคล
เอกสารที่ต้องเตรียมสำหรับการใช้สิทธิ์ยกเว้นภาษี
- สำเนาหนังสือรับรองการเป็นกิจการนวัตกรรมจาก NIA
- สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นและใบหุ้น (หากมี)
- หลักฐานการโอนเงินค่าหุ้น เช่น Statement ธนาคาร
- สัญญาการลงทุนหรือ Shareholder Agreement
- หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท Startup
- หลักฐานการขายหุ้นและกำไรที่ได้รับ เช่น สัญญาซื้อขายหุ้น
- แบบ ภ.ง.ด.90 หรือ ภ.ง.ด.91 ที่กรอกครบถ้วน
แนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับ Angel Investor ไทย
นอกจากการวางแผนภาษีแล้ว Angel Investor ควรให้ความสำคัญกับการทำ Due Diligence ของบริษัท Startup อย่างรอบคอบ ตรวจสอบสถานะทางกฎหมาย สถานะ NIA
และโครงสร้างผู้ถือหุ้นให้ชัดเจนก่อนโอนเงินลงทุน
และควรมีที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาภาษีช่วยร่างสัญญาการลงทุนเพื่อคุ้มครองสิทธิ์ของตนเองอย่างรัดกุม
ระบบนิเวศ Startup ไทยกำลังเติบโตอย่างรวดเร็ว มาตรการภาษีเหล่านี้เป็นส่วนหนึ่งของแผนพัฒนาเศรษฐกิจดิจิทัลของรัฐ การทำความเข้าใจสิทธิ์และเงื่อนไขอย่างถ่องแท้จะช่วยให้ Angel Investor
ได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งในแง่ผลตอบแทนการลงทุนและการประหยัดภาษีที่ถูกกฎหมาย ทั้งนี้ควรติดตามประกาศจากกรมสรรพากร (rd.go.th) อย่างสม่ำเสมอ
เนื่องจากเงื่อนไขและอัตราภาษีอาจเปลี่ยนแปลงได้
คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
Angel Investor ต้องถือหุ้นนานแค่ไหนจึงจะได้รับสิทธิ์ยกเว้นภาษีเงินได้
ตามเงื่อนไขของมาตรการ Angel Investor ต้องถือหุ้นในบริษัท Startup ที่ผ่านการรับรองจาก NIA ไม่น้อยกว่า 2 ปีนับจากวันที่ซื้อหุ้น
จึงจะมีสิทธิ์ยกเว้นภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาจากกำไรที่ได้รับจากการขายหุ้น
ถ้าบริษัท Startup ไม่ได้รับการรับรองจาก NIA Angel Investor จะได้สิทธิ์ยกเว้นภาษีหรือไม่
ไม่ได้รับสิทธิ์ เนื่องจากบริษัท Startup ต้องได้รับการรับรองจากสำนักงานนวัตกรรมแห่งชาติ (NIA) อย่างเป็นทางการ เป็นเงื่อนไขบังคับที่ขาดไม่ได้ หากบริษัทยังไม่ผ่านการรับรอง
กำไรจากการขายหุ้นจะต้องนำรวมคำนวณภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาตามปกติ
Angel Investor ที่เป็นนิติบุคคล (บริษัท) ได้รับสิทธิ์ยกเว้นภาษีแบบเดียวกันหรือไม่
ไม่เหมือนกันทั้งหมด นิติบุคคลที่ลงทุนใน Startup อาจได้รับสิทธิ์ยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลจากกำไรการขายหุ้นภายใต้เงื่อนไขที่แตกต่างออกไป เช่น อาจต้องถือหุ้นในสัดส่วนขั้นต่ำ
ควรปรึกษาที่ปรึกษาภาษีและตรวจสอบกับกรมสรรพากรโดยตรง
ซื้อหุ้นเก่าจากผู้ถือหุ้นเดิมของ Startup ได้สิทธิ์ยกเว้นภาษีไหม
ไม่ได้ เนื่องจากสิทธิ์ยกเว้นภาษีสำหรับ Angel Investor ใช้ได้เฉพาะกับการซื้อหุ้นใหม่ที่ออกจากการเพิ่มทุนของบริษัท Startup เท่านั้น การซื้อหุ้นเดิมจากผู้ถือหุ้นรายอื่น (Secondary
Market) ไม่เข้าเงื่อนไขของมาตรการนี้
Angel Investor ต้องยื่นเอกสารอะไรบ้างเพื่อใช้สิทธิ์ยกเว้นภาษีเมื่อขายหุ้น
ต้องเตรียมหนังสือรับรองจาก NIA สมุดทะเบียนหุ้นหรือใบหุ้น หลักฐานการโอนเงินค่าหุ้น สัญญาการลงทุน และสัญญาซื้อขายหุ้นเมื่อขายออก จากนั้นนำหลักฐานทั้งหมดประกอบการยื่นแบบ ภ.ง.ด.90
ในช่องเงินได้ที่ได้รับยกเว้น
กำไรจาก Angel Investor มีเพดานสูงสุดที่ยกเว้นภาษีได้หรือไม่
มาตรการยกเว้นภาษีสำหรับ Angel Investor ในประเทศไทยโดยทั่วไปไม่ได้กำหนดเพดานกำไรสูงสุด แต่ต้องเป็นไปตามเงื่อนไขที่ครบถ้วนทุกข้อ
ทั้งนี้ควรติดตามประกาศล่าสุดจากกรมสรรพากรเนื่องจากกฎหมายอาจเปลี่ยนแปลงได้
ถ้าขายหุ้น Startup แล้วขาดทุน สามารถนำผลขาดทุนมาหักภาษีได้หรือไม่
โดยทั่วไปกฎหมายภาษีไทยไม่อนุญาตให้นำผลขาดทุนจากการขายหุ้นมาหักออกจากเงินได้ประเภทอื่น ดังนั้น Angel Investor ควรพิจารณาความเสี่ยงด้านธุรกิจของ Startup อย่างรอบคอบและทำ Due
Diligence ก่อนตัดสินใจลงทุนทุกครั้ง
หลังจากจัดการเรื่องภาษีในแต่ละเดือนเรียบร้อยแล้ว การกลับมาทบทวนภาพรวมทั้งปีร่วมกับบริการที่ปรึกษาภาษีและวางแผนภาษี จะช่วยให้ธุรกิจเตรียมตัวได้ดีขึ้น