Angel Investor ในไทย: สิทธิ์ยกเว้นภาษีเงินได้จากการลงทุนใน Startup ที่ต้องรู้

Angel Investor หรือนักลงทุนเทวดา คือกลุ่มบุคคลหรือนิติบุคคลที่ลงทุนในบริษัท Startup ระยะเริ่มต้นด้วยเงินทุนส่วนตัว เพื่อแลกกับหุ้นในกิจการนั้น ในไทยมีมาตรการภาษีพิเศษที่ให้สิทธิ์ยกเว้นภาษีเงินได้จากกำไรที่ได้รับจากการขายหุ้น Startup ซึ่งเป็นแรงจูงใจสำคัญสำหรับนักลงทุนและระบบนิเวศ Startup ไทยในภาพรวม

Angel Investor คืออะไร และทำไมรัฐบาลไทยถึงให้สิทธิ์พิเศษ

Angel Investor หรือ "นักลงทุนเทวดา" คือบุคคลธรรมดาหรือกลุ่มนักลงทุนที่ใช้เงินทุนส่วนตัวเข้าลงทุนใน Startup ในระยะแรก (Early Stage) ซึ่งบริษัทเหล่านั้นมักยังไม่มีรายได้หรือกำไรที่มั่นคง Angel Investor แตกต่างจากกองทุน Venture Capital (VC) ตรงที่มักเป็นการลงทุนในระดับบุคคล ใช้เงินส่วนตัว และมักให้ทั้งเงินทุนและคำแนะนำทางธุรกิจแก่ Startup

รัฐบาลไทยตระหนักถึงความสำคัญของ Startup Ecosystem ในการขับเคลื่อนเศรษฐกิจดิจิทัล จึงออกมาตรการจูงใจทางภาษีเพื่อดึงดูดให้นักลงทุนรายย่อยและนักลงทุนสถาบันหันมาลงทุนใน Startup ไทยมากขึ้น มาตรการหลักที่เกี่ยวข้องกับ Angel Investor คือการยกเว้นภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาจากกำไรที่เกิดจากการขายหุ้น (Capital Gain Tax Exemption) ในบริษัท Startup ที่ผ่านการรับรองจากหน่วยงานที่กำหนด

มาตรการดังกล่าวเกิดขึ้นภายใต้กรอบกฎหมายพระราชกฤษฎีกาออกตามความในประมวลรัษฎากร ซึ่งกรมสรรพากร (rd.go.th) เป็นหน่วยงานหลักในการกำกับดูแล ร่วมกับสำนักงานนวัตกรรมแห่งชาติ (NIA) ในการรับรองคุณสมบัติของบริษัท Startup

หลักเกณฑ์การยกเว้นภาษีสำหรับ Angel Investor ตามกฎหมายไทย

ตามพระราชกฤษฎีกาออกตามความในประมวลรัษฎากร Angel Investor ที่ต้องการใช้สิทธิ์ยกเว้นภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาจากกำไรการขายหุ้น (Capital Gain Tax Exemption) ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขสำคัญดังต่อไปนี้

เงื่อนไขด้านบริษัท Startup ที่รับการลงทุน

• ต้องเป็นบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่จดทะเบียนในประเทศไทยกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th)
• บริษัทต้องได้รับการรับรองจากสำนักงานนวัตกรรมแห่งชาติ (NIA) ว่าเป็นกิจการนวัตกรรมที่ผ่านเกณฑ์
• บริษัทต้องเป็นบริษัทขนาดกลางและขนาดเล็ก (SME) ที่มีทุนชำระแล้วไม่เกินที่กฎหมายกำหนด
• กิจการต้องดำเนินธุรกิจด้านวิทยาศาสตร์ เทคโนโลยี นวัตกรรม หรือความคิดสร้างสรรค์ (STEMI)

เงื่อนไขด้านนักลงทุน (Angel Investor)

• ต้องถือหุ้นในบริษัท Startup นั้นไม่น้อยกว่า 2 ปีนับจากวันที่ซื้อหุ้น
• การซื้อหุ้นต้องเป็นการซื้อหุ้นใหม่จากการเพิ่มทุนของบริษัท ไม่ใช่การซื้อหุ้นเก่าจากผู้ถือหุ้นเดิม
• ต้องมีหลักฐานการลงทุนที่ชัดเจน เช่น สัญญาการลงทุน สมุดทะเบียนหุ้น และหลักฐานการโอนเงิน
• ผู้ลงทุนต้องเป็นบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลที่มีสิทธิ์ตามกฎหมายไทย

กระบวนการรับรองจาก NIA และขั้นตอนการใช้สิทธิ์

สำนักงานนวัตกรรมแห่งชาติ (NIA) ทำหน้าที่เป็นหน่วยงานรับรองว่าบริษัท Startup นั้นเข้าข่ายกิจการนวัตกรรมที่ Angel Investor จะได้รับสิทธิ์ยกเว้นภาษีเมื่อขายหุ้นออกไป กระบวนการมีดังนี้

ขั้นตอนที่ 1: บริษัท Startup ยื่นขอรับรองจาก NIA

บริษัท Startup ต้องยื่นคำร้องขอรับการรับรองจาก NIA โดยแสดงให้เห็นว่ากิจการดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับนวัตกรรมหรือเทคโนโลยีจริง มีแผนธุรกิจที่ชัดเจน และมีศักยภาพในการเติบโต NIA จะพิจารณาและออกหนังสือรับรองให้หากผ่านเกณฑ์

ขั้นตอนที่ 2: Angel Investor ลงทุนและเก็บเอกสาร

หลังจากบริษัทได้รับการรับรองจาก NIA แล้ว Angel Investor สามารถลงทุนโดยซื้อหุ้นใหม่จากการเพิ่มทุน และต้องเก็บหลักฐานให้ครบถ้วน ได้แก่ สำเนาสัญญาการลงทุน สมุดทะเบียนหุ้น ใบหุ้น หลักฐานการโอนเงิน และสำเนาหนังสือรับรองจาก NIA

ขั้นตอนที่ 3: ขายหุ้นและใช้สิทธิ์ยกเว้นภาษี

เมื่อถือหุ้นครบ 2 ปีและขายหุ้นออกไปได้กำไร Angel Investor สามารถยกเว้นภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาจากกำไรส่วนนั้นได้ โดยต้องแสดงหลักฐานที่เก็บไว้ทั้งหมดเพื่อประกอบการยื่นแบบแสดงรายการภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา (ภ.ง.ด.90 หรือ ภ.ง.ด.91) โดยระบุในช่องเงินได้ที่ได้รับยกเว้น

ตารางเปรียบเทียบ: ลงทุนใน Startup กับไม่ใช้สิทธิ์

รายการ	ไม่ใช้สิทธิ์ Angel Investor	ใช้สิทธิ์ Angel Investor
กำไรจากขายหุ้น 1,000,000 บาท	ต้องนำรวมคำนวณภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา	ยกเว้นภาษีทั้งจำนวน
อัตราภาษีสูงสุด (กรณีรายได้รวมสูง)	สูงสุดถึง 35%	0% สำหรับกำไรจากหุ้น Startup
ระยะเวลาถือหุ้นขั้นต่ำ	ไม่มีข้อกำหนด	ต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่า 2 ปี
ประเภทหุ้น	ไม่มีข้อกำหนด	หุ้นใหม่จากการเพิ่มทุนเท่านั้น

ประเด็นสำคัญที่ Angel Investor มักเข้าใจผิด

1. ซื้อหุ้นเก่าไม่ได้สิทธิ์

สิทธิ์ยกเว้นภาษีใช้ได้เฉพาะกับการซื้อหุ้นใหม่ที่ออกจากการเพิ่มทุนของบริษัท Startup เท่านั้น หากซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิม (Secondary Purchase) จะไม่ได้รับสิทธิ์นี้แม้บริษัทจะผ่านการรับรองจาก NIA แล้วก็ตาม

2. บริษัทต้องผ่าน NIA ก่อนวันที่ซื้อหุ้น

หากบริษัทได้รับการรับรองจาก NIA หลังจากที่ Angel Investor ซื้อหุ้นไปแล้ว อาจเกิดปัญหาเรื่องสิทธิ์ได้ ควรตรวจสอบว่าบริษัทมีสถานะ NIA ก่อนทำการลงทุนทุกครั้ง

3. การขาดทุนจากการขายหุ้นไม่สามารถนำมาหักได้

เนื่องจากกฎหมายภาษีไทยโดยทั่วไปไม่อนุญาตให้นำผลขาดทุนจากการขายหุ้นมาหักออกจากเงินได้อื่น ดังนั้น Angel Investor ควรพิจารณาความเสี่ยงอย่างรอบคอบก่อนลงทุน

ภาษีนิติบุคคลสำหรับกรณีที่ Angel Investor เป็นบริษัท

หากผู้ลงทุนเป็นนิติบุคคล (บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนส่วนจำกัด) การยกเว้นภาษีอาจมีเงื่อนไขที่แตกต่างออกไป โดยอ้างอิงตามประมวลรัษฎากรมาตราที่เกี่ยวข้องกับการยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลจากกำไรที่ได้จากการขายหุ้น ซึ่งอาจต้องพิจารณาร่วมกับเงื่อนไขการถือหุ้นขั้นต่ำ 25% หรือ 10% ตามที่กฎหมายกำหนด ควรปรึกษาสำนักงานบัญชีหรือที่ปรึกษาภาษีก่อนวางแผนการลงทุนในรูปแบบนิติบุคคล

เอกสารที่ต้องเตรียมสำหรับการใช้สิทธิ์ยกเว้นภาษี

• สำเนาหนังสือรับรองการเป็นกิจการนวัตกรรมจาก NIA
• สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นและใบหุ้น (หากมี)
• หลักฐานการโอนเงินค่าหุ้น เช่น Statement ธนาคาร
• สัญญาการลงทุนหรือ Shareholder Agreement
• หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท Startup
• หลักฐานการขายหุ้นและกำไรที่ได้รับ เช่น สัญญาซื้อขายหุ้น
• แบบ ภ.ง.ด.90 หรือ ภ.ง.ด.91 ที่กรอกครบถ้วน

แนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับ Angel Investor ไทย

นอกจากการวางแผนภาษีแล้ว Angel Investor ควรให้ความสำคัญกับการทำ Due Diligence ของบริษัท Startup อย่างรอบคอบ ตรวจสอบสถานะทางกฎหมาย สถานะ NIA และโครงสร้างผู้ถือหุ้นให้ชัดเจนก่อนโอนเงินลงทุน และควรมีที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาภาษีช่วยร่างสัญญาการลงทุนเพื่อคุ้มครองสิทธิ์ของตนเองอย่างรัดกุม

ระบบนิเวศ Startup ไทยกำลังเติบโตอย่างรวดเร็ว มาตรการภาษีเหล่านี้เป็นส่วนหนึ่งของแผนพัฒนาเศรษฐกิจดิจิทัลของรัฐ การทำความเข้าใจสิทธิ์และเงื่อนไขอย่างถ่องแท้จะช่วยให้ Angel Investor ได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งในแง่ผลตอบแทนการลงทุนและการประหยัดภาษีที่ถูกกฎหมาย ทั้งนี้ควรติดตามประกาศจากกรมสรรพากร (rd.go.th) อย่างสม่ำเสมอ เนื่องจากเงื่อนไขและอัตราภาษีอาจเปลี่ยนแปลงได้

ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร

เนื้อหาเรื่อง Angel Investor ในไทย: สิทธิ์ยกเว้นภาษีเงินได้จากการลงทุนใน Startup ที่ต้องรู้ ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ

แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

• กรมสรรพากร (rd.go.th)
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th)
• ระบบยื่นแบบออนไลน์ e-Filing กรมสรรพากร

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

Angel Investor ต้องถือหุ้นนานแค่ไหนจึงจะได้รับสิทธิ์ยกเว้นภาษีเงินได้

ตามเงื่อนไขของมาตรการ Angel Investor ต้องถือหุ้นในบริษัท Startup ที่ผ่านการรับรองจาก NIA ไม่น้อยกว่า 2 ปีนับจากวันที่ซื้อหุ้น จึงจะมีสิทธิ์ยกเว้นภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาจากกำไรที่ได้รับจากการขายหุ้น

ถ้าบริษัท Startup ไม่ได้รับการรับรองจาก NIA Angel Investor จะได้สิทธิ์ยกเว้นภาษีหรือไม่

ไม่ได้รับสิทธิ์ เนื่องจากบริษัท Startup ต้องได้รับการรับรองจากสำนักงานนวัตกรรมแห่งชาติ (NIA) อย่างเป็นทางการ เป็นเงื่อนไขบังคับที่ขาดไม่ได้ หากบริษัทยังไม่ผ่านการรับรอง กำไรจากการขายหุ้นจะต้องนำรวมคำนวณภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาตามปกติ

Angel Investor ที่เป็นนิติบุคคล (บริษัท) ได้รับสิทธิ์ยกเว้นภาษีแบบเดียวกันหรือไม่

ไม่เหมือนกันทั้งหมด นิติบุคคลที่ลงทุนใน Startup อาจได้รับสิทธิ์ยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลจากกำไรการขายหุ้นภายใต้เงื่อนไขที่แตกต่างออกไป เช่น อาจต้องถือหุ้นในสัดส่วนขั้นต่ำ ควรปรึกษาที่ปรึกษาภาษีและตรวจสอบกับกรมสรรพากรโดยตรง

ซื้อหุ้นเก่าจากผู้ถือหุ้นเดิมของ Startup ได้สิทธิ์ยกเว้นภาษีไหม

ไม่ได้ เนื่องจากสิทธิ์ยกเว้นภาษีสำหรับ Angel Investor ใช้ได้เฉพาะกับการซื้อหุ้นใหม่ที่ออกจากการเพิ่มทุนของบริษัท Startup เท่านั้น การซื้อหุ้นเดิมจากผู้ถือหุ้นรายอื่น (Secondary Market) ไม่เข้าเงื่อนไขของมาตรการนี้

Angel Investor ต้องยื่นเอกสารอะไรบ้างเพื่อใช้สิทธิ์ยกเว้นภาษีเมื่อขายหุ้น

ต้องเตรียมหนังสือรับรองจาก NIA สมุดทะเบียนหุ้นหรือใบหุ้น หลักฐานการโอนเงินค่าหุ้น สัญญาการลงทุน และสัญญาซื้อขายหุ้นเมื่อขายออก จากนั้นนำหลักฐานทั้งหมดประกอบการยื่นแบบ ภ.ง.ด.90 ในช่องเงินได้ที่ได้รับยกเว้น

กำไรจาก Angel Investor มีเพดานสูงสุดที่ยกเว้นภาษีได้หรือไม่

มาตรการยกเว้นภาษีสำหรับ Angel Investor ในประเทศไทยโดยทั่วไปไม่ได้กำหนดเพดานกำไรสูงสุด แต่ต้องเป็นไปตามเงื่อนไขที่ครบถ้วนทุกข้อ ทั้งนี้ควรติดตามประกาศล่าสุดจากกรมสรรพากรเนื่องจากกฎหมายอาจเปลี่ยนแปลงได้

ถ้าขายหุ้น Startup แล้วขาดทุน สามารถนำผลขาดทุนมาหักภาษีได้หรือไม่

โดยทั่วไปกฎหมายภาษีไทยไม่อนุญาตให้นำผลขาดทุนจากการขายหุ้นมาหักออกจากเงินได้ประเภทอื่น ดังนั้น Angel Investor ควรพิจารณาความเสี่ยงด้านธุรกิจของ Startup อย่างรอบคอบและทำ Due Diligence ก่อนตัดสินใจลงทุนทุกครั้ง