การจดทะเบียนตั้งสำนักงานผู้แทน (Representative Office) ในไทยสำหรับต่างชาติ

บริษัทต่างชาติหลายรายที่ต้องการสำรวจตลาดไทยหรือประสานงานกับบริษัทแม่ มักเลือกเปิด สำนักงานผู้แทน (Representative Office) เป็นจุดเริ่มต้น

เพราะไม่ต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่างชาติ (FBA License) และตั้งได้เร็วกว่าการจัดตั้งบริษัทจำกัด

อย่างไรก็ตาม สำนักงานผู้แทนมีข้อจำกัดที่ชัดเจนตามกฎหมายและมีภาระการรายงานที่ต้องปฏิบัติต่อเนื่อง หากเข้าใจผิดหรือดำเนินการนอกขอบเขต อาจกลายเป็นความเสี่ยงทางกฎหมายและภาษีได้

สารบัญบทความ

1. สำนักงานผู้แทนคืออะไร และต่างจากสาขาบริษัท (Branch Office) อย่างไร
2. กิจกรรมที่สำนักงานผู้แทนทำได้ตามกฎหมาย (5 ประเภท)
3. ขั้นตอนการจดทะเบียนสำนักงานผู้แทนกับ DBD
4. ภาระภาษีและการบัญชีของสำนักงานผู้แทน
5. ใบอนุญาตทำงาน (Work Permit) สำหรับพนักงานต่างชาติ
6. ข้อจำกัดสำคัญและความเสี่ยงที่ต้องระวัง
7. สำนักงานผู้แทน เหมาะกับธุรกิจแบบใด
8. เช็กลิสต์ก่อนยื่นจดทะเบียนสำนักงานผู้แทน
9. แหล่งอ้างอิงและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
10. ตารางนำบทความไปใช้

สำนักงานผู้แทนคืออะไร และต่างจากสาขาบริษัท (Branch Office) อย่างไร

สำนักงานผู้แทน (Representative Office) คือสำนักงานที่นิติบุคคลต่างชาติจัดตั้งขึ้นในไทยเพื่อดำเนินกิจกรรมสนับสนุนสำนักงานใหญ่หรือบริษัทในเครือ โดยไม่มีรายได้เชิงพาณิชย์

ค่าใช้จ่ายทั้งหมดของสำนักงานผู้แทนจึงได้รับการสนับสนุนจากสำนักงานใหญ่ในต่างประเทศ

ความแตกต่างหลักระหว่างสำนักงานผู้แทน สาขา (Branch Office) และบริษัทจำกัดที่จัดตั้งใหม่ในไทย มีดังนี้:

• สำนักงานผู้แทน: ห้ามรับรายได้ ห้ามขาย ห้ามรับคำสั่งซื้อ — ทำได้เฉพาะกิจกรรม 5 ประเภทที่กฎหมายกำหนด ไม่ต้องขอ FBA License
• สาขาบริษัทต่างชาติ (Branch Office): รับรายได้ได้ ต้องขอ FBA License และเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลจากกำไรที่เกิดในไทย
• บริษัทจำกัดในไทย: รูปแบบที่ยืดหยุ่นที่สุด ถือหุ้นโดยนักลงทุนต่างชาติได้สูงสุด 49% โดยทั่วไปโดยไม่ต้องขอ FBA (หรือ 100% หากได้ BOI Promotion หรืออยู่ในธุรกิจที่ได้รับยกเว้น)

กิจกรรมที่สำนักงานผู้แทนทำได้ตามกฎหมาย (5 ประเภท)

กฎหมายไทยกำหนดให้สำนักงานผู้แทนทำได้เฉพาะ 5 ประเภทกิจกรรม ได้แก่:

• จัดซื้อสินค้าหรือบริการ ในประเทศไทยให้กับสำนักงานใหญ่หรือบริษัทในเครือต่างประเทศ
• ตรวจสอบและควบคุมคุณภาพ ปริมาณ และมาตรฐานสินค้าที่สำนักงานใหญ่สั่งซื้อหรือเช่าจากผู้ผลิตในไทย
• ให้คำแนะนำ แก่ผู้จัดจำหน่ายหรือลูกค้าเกี่ยวกับสินค้าหรือบริการของสำนักงานใหญ่
• เผยแพร่ข้อมูลและประชาสัมพันธ์ สินค้า บริการ และนโยบายใหม่ของสำนักงานใหญ่
• รายงานข้อมูลตลาด ภาวะธุรกิจ และแนวโน้มเศรษฐกิจในไทยให้กับสำนักงานใหญ่

ทั้งนี้ สำนักงานผู้แทนไม่มีอำนาจรับคำสั่งซื้อ เสนอขาย เจรจาสัญญาเชิงพาณิชย์ หรือออกใบแจ้งหนี้กับบุคคลภายนอกในไทย หากดำเนินการเกินขอบเขตนี้

อาจถูกมองว่าเป็นการประกอบธุรกิจในไทยโดยไม่ได้รับอนุญาต ซึ่งมีโทษทางกฎหมาย

ขั้นตอนการจดทะเบียนสำนักงานผู้แทนกับ DBD

สำนักงานผู้แทนจดทะเบียนกับ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) กระทรวงพาณิชย์ ไม่ใช่กรมสรรพากร กระบวนการโดยทั่วไปมีดังนี้:

• ขั้นตอนที่ 1 — เตรียมเอกสารจากบริษัทแม่: หนังสือรับรองการจดทะเบียนของสำนักงานใหญ่ในต่างประเทศ (Certificate of Incorporation / Affidavit) พร้อมรับรองโดย Notary Public และแปลเป็นภาษาไทยโดยผู้แปลที่ได้รับการรับรอง เอกสารต้องไม่เก่าเกิน 6 เดือน
• ขั้นตอนที่ 2 — จัดทำหนังสือมอบอำนาจ (Power of Attorney): แต่งตั้งผู้แทน (Representative) ที่มีถิ่นพำนักในประเทศไทย หนังสือมอบอำนาจต้องรับรองโดย Notary Public และแปลเป็นภาษาไทย
• ขั้นตอนที่ 3 — ยื่นคำขอจดทะเบียนต่อ DBD: กรอกแบบฟอร์มคำขอจัดตั้งสำนักงานผู้แทน พร้อมแนบเอกสารทั้งหมดและสำเนาหนังสือเดินทางของผู้แทน ปัจจุบัน DBD เปิดให้ยื่นผ่านระบบ DBD Biz Regist (ดิจิทัล) ตั้งแต่ 1 กรกฎาคม 2568
• ขั้นตอนที่ 4 — รับหนังสือรับรองจาก DBD: เมื่อเอกสารครบถ้วนและถูกต้อง DBD จะออกหนังสือรับรองการจดทะเบียนโดยทั่วไปภายใน 2–4 สัปดาห์

หลังจากได้รับการจดทะเบียนแล้ว สำนักงานผู้แทนต้องขึ้นทะเบียนกับกรมสรรพากรเพื่อรับเลขประจำตัวผู้เสียภาษีด้วย แม้ว่าจะไม่มีรายได้เชิงพาณิชย์ก็ตาม

ภาระภาษีและการบัญชีของสำนักงานผู้แทน

แม้สำนักงานผู้แทนจะไม่มีรายได้เชิงพาณิชย์ แต่ยังมีภาระด้านภาษีและบัญชีที่ต้องปฏิบัติ ดังนี้ (ข้อมูล ณ ปี 2569):

• ภาษีเงินได้นิติบุคคล (CIT): สำนักงานผู้แทนที่ไม่มีรายได้เชิงพาณิชย์โดยทั่วไปไม่ต้องเสีย CIT ยกเว้นรายได้บางประเภท เช่น ดอกเบี้ยเงินฝากที่ได้รับจากสำนักงานใหญ่ ซึ่งอาจต้องเสียภาษีตามที่กรมสรรพากรกำหนด ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญเพื่อตรวจสอบรายละเอียด
• ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT): สำนักงานผู้แทนที่ไม่มีรายได้จากการขายสินค้าหรือบริการในไทยไม่ต้องจดทะเบียน VAT และไม่ต้องยื่นแบบ ภ.พ.30 อย่างไรก็ตาม หากมีธุรกรรมที่เข้าข่าย ควรตรวจสอบกับกรมสรรพากรก่อน
• ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา (PIT) และภาษีหัก ณ ที่จ่าย: พนักงานทุกคนของสำนักงานผู้แทน — ทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติที่มีรายได้จากงานในไทย — ต้องเสีย PIT ตามอัตราก้าวหน้า สำนักงานผู้แทนในฐานะผู้จ่ายเงินเดือนมีหน้าที่หักภาษี ณ ที่จ่าย (ภ.ง.ด.1) และนำส่งกรมสรรพากรภายในกำหนด
• ประกันสังคม: พนักงานที่ทำงานในไทยต้องขึ้นทะเบียนประกันสังคมกับสำนักงานประกันสังคม สำนักงานผู้แทนต้องนำส่งเงินสมทบในฐานะนายจ้างด้วย
• งบการเงินและการรายงาน: สำนักงานผู้แทนต้องจัดทำงบการเงินและรายงานค่าใช้จ่ายประจำปีส่งให้ DBD ตามระยะเวลาที่กำหนด งบการเงินดังกล่าวโดยทั่วไปต้องผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA) ในไทย

ใบอนุญาตทำงาน (Work Permit) สำหรับพนักงานต่างชาติ

ชาวต่างชาติที่ทำงานในสำนักงานผู้แทนในประเทศไทยต้องมี ใบอนุญาตทำงาน (Work Permit) ที่ถูกต้องตามกฎหมาย การทำงานโดยไม่มี Work Permit ถือเป็นความผิดทางอาญาทั้งต่อนายจ้างและลูกจ้าง

• พนักงานต่างชาติต้องเข้าไทยด้วยวีซ่าประเภทธุรกิจ (Non-Immigrant B) ก่อน จึงจะสามารถยื่นขอ Work Permit ได้
• การขอ Work Permit ต้องยื่นต่อกรมการจัดหางาน กระทรวงแรงงาน
• โดยทั่วไปต้องมีพนักงานชาวไทยในอัตราส่วนที่เหมาะสมต่อพนักงานต่างชาติแต่ละคน (อัตราส่วนนี้อาจแตกต่างตามประเภทธุรกิจ ควรตรวจสอบกับกรมการจัดหางาน)
• Work Permit มีอายุจำกัด ต้องต่ออายุก่อนหมดอายุ และต้องใช้พร้อมกับวีซ่าที่ยังมีผลบังคับใช้

ข้อจำกัดสำคัญและความเสี่ยงที่ต้องระวัง

ธุรกิจที่เลือกใช้รูปแบบสำนักงานผู้แทนควรทำความเข้าใจข้อจำกัดและความเสี่ยงต่อไปนี้ก่อนตัดสินใจ:

สำนักงานผู้แทน เหมาะกับธุรกิจแบบใด

สำนักงานผู้แทนเหมาะสำหรับบริษัทต่างชาติที่ต้องการ:

• สำรวจและวิเคราะห์ตลาดไทยก่อนตัดสินใจลงทุนขนาดใหญ่
• มีเจ้าหน้าที่ประจำในไทยเพื่อประสานงานกับผู้ผลิตหรือซัพพลายเออร์ในไทย
• ดูแลคุณภาพสินค้าที่ผลิตในไทยเพื่อส่งออก
• ให้การสนับสนุนด้านเทคนิคแก่ตัวแทนจำหน่ายในไทยโดยไม่ทำการขายโดยตรง

หากธุรกิจต้องการรับรายได้ ขายสินค้า หรือให้บริการแก่ลูกค้าในไทยโดยตรง ควรพิจารณาจัดตั้งบริษัทจำกัด หรือสาขาพร้อม FBA License แทน

การเลือกรูปแบบองค์กรที่ถูกต้องตั้งแต่แรกเป็นเรื่องสำคัญ เพราะการเปลี่ยนแปลงในภายหลังมีต้นทุนและความซับซ้อนสูง

สามารถปรึกษาทีมงาน A Plus Me เพื่อประเมินว่ารูปแบบใดเหมาะกับแผนธุรกิจของคุณได้ที่ บริการจดทะเบียนบริษัทและที่ปรึกษา

เช็กลิสต์ก่อนยื่นจดทะเบียนสำนักงานผู้แทน

ก่อนเริ่มกระบวนการจดทะเบียน ควรตรวจสอบรายการต่อไปนี้ให้ครบถ้วนเพื่อให้กระบวนการเป็นไปอย่างราบรื่น:

แหล่งอ้างอิงและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD): แบบฟอร์มและขั้นตอนการจดทะเบียนสำนักงานผู้แทน
• กรมสรรพากร: ภาระภาษีของนิติบุคคลต่างชาติและพนักงานในไทย

ตารางนำบทความไปใช้

ประเด็น	สิ่งที่ต้องตรวจ	ผลที่ต้องบันทึก
สำนักงานผู้แทนคืออะไร และต่างจากสาขาบริษัท (Branch Office) อย่างไร	ตรวจเอกสารและข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้อง	สถานะ ผู้รับผิดชอบ และวันทบทวน
กิจกรรมที่สำนักงานผู้แทนทำได้ตามกฎหมาย (5 ประเภท)	ตรวจเอกสารและข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้อง	สถานะ ผู้รับผิดชอบ และวันทบทวน
ขั้นตอนการจดทะเบียนสำนักงานผู้แทนกับ DBD	ตรวจเอกสารและข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้อง	สถานะ ผู้รับผิดชอบ และวันทบทวน

คำถามที่พบบ่อย (FAQ) เกี่ยวกับ การจดทะเบียนตั้งสำนักงานผู้แทนในไทย

สำนักงานผู้แทนในไทยทำธุรกรรมสร้างรายได้ได้หรือไม่?

สำนักงานผู้แทน (Representative Office) ในไทยถูกจำกัดขอบเขตงานตามกฎหมาย ไม่สามารถทำธุรกรรมเชิงพาณิชย์หรือรับรายได้โดยตรงได้ ทำได้เพียงศึกษาตลาด รายงานข้อมูล

และประสานงานให้บริษัทแม่เท่านั้น

สำนักงานผู้แทนในไทยต้องยื่นรายงานค่าใช้จ่ายหรือไม่?

สำนักงานผู้แทนไม่มีรายได้เชิงพาณิชย์จึงไม่ต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล แต่ยังต้องจัดทำรายงานค่าใช้จ่ายส่งให้กรมพัฒนาธุรกิจการค้าตามระยะเวลาที่กำหนด

สิ่งใดควรตรวจเพิ่มเติมก่อนใช้เรื่อง การจดทะเบียนตั้งสำนักงานผู้แทน (Representative Office) ในไทยสำหรับต่างชาติ

ตรวจข้อเท็จจริง เอกสารต้นทาง วันที่มีผล และข้อกำหนดฉบับปัจจุบันที่เกี่ยวกับ การจดทะเบียนตั้งสำนักงานผู้แทน (Representative Office) ในไทยสำหรับต่างชาติ

พร้อมระบุผู้รับผิดชอบก่อนตัดสินใจหรือยื่นข้อมูล

สิ่งใดควรตรวจเพิ่มเติมก่อนใช้เรื่อง การจดทะเบียนตั้งสำนักงานผู้แทน (Representative Office) ในไทยสำหรับต่างชาติ

ตรวจข้อเท็จจริง เอกสารต้นทาง วันที่มีผล และข้อกำหนดฉบับปัจจุบันที่เกี่ยวกับ การจดทะเบียนตั้งสำนักงานผู้แทน (Representative Office) ในไทยสำหรับต่างชาติ

พร้อมระบุผู้รับผิดชอบก่อนตัดสินใจหรือยื่นข้อมูล