จ่ายปันผลระหว่างกาล ต้องมีงบตรวจสอบก่อนหรือไม่

บทความนี้เหมาะสำหรับเจ้าของกิจการและกรรมการบริษัทจำกัดที่มีกำไรสะสมระหว่างปี และต้องการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นโดยไม่ต้องรอประชุมใหญ่ประจำปี

คุณจะได้เข้าใจว่าคณะกรรมการมีอำนาจอนุมัติ "เงินปันผลระหว่างกาล" เองได้จริงตามมาตรา

1201 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือไม่ ต้องใช้งบการเงินแบบไหนประกอบการตัดสินใจ กฎหมายบังคับให้ต้องเป็นงบที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีหรือไม่

พร้อมขั้นตอนปฏิบัติและความเสี่ยงที่ต้องระวังหากตัวเลขกำไรที่ใช้อ้างอิงคลาดเคลื่อนภายหลัง

สารบัญบทความ

1. เงินปันผลระหว่างกาลคืออะไร กรรมการอนุมัติเองได้จริงหรือไม่
2. เงื่อนไข "กำไรเพียงพอ" ไม่ใช่กรรมการอยากจ่ายก็จ่ายได้
3. งบการเงินที่ใช้ต้องผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีก่อนหรือไม่
4. ขั้นตอนปฏิบัติและภาษีที่ต้องจัดการทันทีที่จ่าย
5. ความเสี่ยงถ้าตัวเลขผิดพลาด ใครต้องรับผิดชอบ
6. ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร
7. แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

เงินปันผลระหว่างกาลคืออะไร กรรมการอนุมัติเองได้จริงหรือไม่

เงินปันผลระหว่างกาล (Interim Dividend) คือเงินปันผลที่บริษัทจ่ายให้ผู้ถือหุ้นระหว่างรอบปีบัญชี ก่อนที่งบการเงินประจำปีจะปิดบัญชีและนำเสนอต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น (AGM)

ต่างจากปันผลประจำปีที่ต้องรอให้ AGM

อนุมัติหลังงบผ่านการตรวจสอบแล้วเท่านั้น

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1201 วรรคสอง คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้ผู้ถือหุ้นได้เองเป็นครั้งคราว โดยไม่ต้องรอเรียกประชุมผู้ถือหุ้น

หากเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรเพียงพอ

แต่ก่อนใช้สิทธินี้ควรเปิดข้อบังคับบริษัท (AOA) ตรวจสอบก่อนเสมอ เพราะบางบริษัทเขียนข้อบังคับให้ปันผลทุกครั้งต้องผ่านมติผู้ถือหุ้นเท่านั้น หากข้อบังคับไม่ได้ตัดอำนาจนี้ออก

กรรมการจึงใช้สิทธิตามมาตรา 1201 ได้ทันที

เงื่อนไข "กำไรเพียงพอ" ไม่ใช่กรรมการอยากจ่ายก็จ่ายได้

แม้กฎหมายจะให้อำนาจกรรมการอนุมัติเอง แต่ไม่ได้แปลว่าจะจ่ายเท่าไหร่ก็ได้ตามใจชอบ มาตรา 1201 วางเงื่อนไขไว้ชัดเจนว่า

• ห้ามจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากกำไร เช่น ห้ามนำเงินทุนจดทะเบียนหรือเงินกู้ยืมมาจ่ายปันผล
• หากบริษัทมีขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามจ่ายปันผลจนกว่าจะนำกำไรไปล้างขาดทุนสะสมให้หมดก่อน แม้ปีปัจจุบันจะมีกำไรเป็นบวกก็ตาม
• ก่อนจ่ายปันผลทุกครั้ง รวมถึงปันผลระหว่างกาล บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิเข้าเป็น "ทุนสำรองตามกฎหมาย" ไม่น้อยกว่า 5% จนกว่าทุนสำรองจะครบ 10% ของทุนจดทะเบียน ตามมาตรา 1202

ก่อนกรรมการจะอนุมัติจ่าย ต้องคำนวณกำไรสะสมคงเหลือหลังหักขาดทุนสะสม (ถ้ามี) และหักสำรองตามกฎหมายให้เรียบร้อยก่อนเสมอ มิเช่นนั้นถือว่าฝ่าฝืนมาตรา 1201 ตั้งแต่ต้น

งบการเงินที่ใช้ต้องผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีก่อนหรือไม่

นี่คือคำถามที่เจ้าของธุรกิจสับสนบ่อยที่สุด คำตอบคือ

กฎหมายไม่ได้บังคับว่างบการเงินที่ใช้ประกอบการพิจารณาจ่ายปันผลระหว่างกาลต้องผ่านการตรวจสอบและแสดงความเห็นโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA) เหมือนงบการเงินประจำปี

หน้าที่จัดให้มีการตรวจสอบงบการเงินโดยผู้สอบบัญชีตามมาตรา 1197 ใช้บังคับกับ "งบการเงินประจำปี" ที่ต้องนำเสนอต่อที่ประชุมใหญ่สามัญเท่านั้น

ส่วนงบที่กรรมการใช้ประกอบการตัดสินใจจ่ายปันผลระหว่างกาล มักเป็นงบทดลองหรืองบการเงินระหว่างกาล

(Interim Financial Statements) ที่ฝ่ายบัญชีจัดทำขึ้นเพื่อประเมินสถานะกำไรขาดทุน ณ ช่วงเวลานั้น กฎหมายไม่ได้กำหนดให้ต้องมีผู้สอบบัญชีลงนามรับรองก่อนใช้ประกอบมติ

แต่กฎหมายไม่บังคับ ไม่ได้แปลว่าควรใช้ตัวเลขที่ไม่น่าเชื่อถือ หากภายหลังพบว่ากำไรที่ใช้ตัดสินใจคลาดเคลื่อน เช่น ลืมบันทึกค่าใช้จ่ายค้างจ่ายหรือภาษีเงินได้นิติบุคคลประมาณการ

กรรมการที่อนุมัติโดยไม่ตรวจสอบตัวเลขให้รอบคอบอาจต้องรับผิดชอบความเสียหายที่เกิดกับบริษัท

จึงควรใช้งบที่จัดทำและตรวจทานโดยนักบัญชีหรือสำนักงานบัญชีที่เชื่อถือได้ประกอบการตัดสินใจทุกครั้ง แม้ไม่ต้องถึงขั้นตรวจสอบเต็มรูปแบบ

ขั้นตอนปฏิบัติและภาษีที่ต้องจัดการทันทีที่จ่าย

เมื่อกรรมการมีมติอนุมัติจ่ายปันผลระหว่างกาลแล้ว บริษัทต้องดำเนินการต่อดังนี้

• บันทึกรายงานการประชุมกรรมการให้ชัดเจน ระบุตัวเลขกำไรที่ใช้อ้างอิง อัตราปันผลต่อหุ้น และวันที่จ่าย
• หักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่าย 10% สำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดา แล้วนำส่งด้วยแบบ ภ.ง.ด.2 ภายในวันที่ 7 ของเดือนถัดไป (หรือวันที่ 15 หากยื่นผ่านระบบอินเทอร์เน็ตของกรมสรรพากร)
• ออกหนังสือรับรองการหักภาษี ณ ที่จ่าย (50 ทวิ) ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายเพื่อใช้ยื่นภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาปลายปี
• โอนเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่กรรมการมีมติ และรายงานยอดปันผลระหว่างกาลที่จ่ายไปให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป ตามที่มาตรา 1201 กำหนด

ข้อควรระวัง: ขั้นตอนหักภาษี ณ ที่จ่าย 10% และแบบ ภ.ง.ด.2 ข้างต้นใช้สำหรับกรณีผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลธรรมดาเท่านั้น หากผู้ถือหุ้นเป็นนิติบุคคล (เช่น

บริษัทแม่หรือบริษัทในเครือที่ถือหุ้นไขว้กัน) หลักเกณฑ์ภาษีหัก ณ

ที่จ่ายและสิทธิยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลจากเงินปันผลจะแตกต่างออกไป ขึ้นอยู่กับสัดส่วนและระยะเวลาการถือหุ้นตามประมวลรัษฎากร

ควรตรวจสอบแยกต่างหากกับผู้สอบบัญชีหรือที่ปรึกษาภาษีก่อนดำเนินการ

ประเด็น	ปันผลประจำปี (อนุมัติโดย AGM)	ปันผลระหว่างกาล (อนุมัติโดยกรรมการ)
ผู้มีอำนาจอนุมัติ	ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น (AGM)	คณะกรรมการบริษัท หากข้อบังคับไม่ห้าม
งบการเงินที่ใช้ประกอบ	งบการเงินประจำปีที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต	งบการเงิน/งบทดลองระหว่างกาล ไม่บังคับต้องผ่านการตรวจสอบ
เงื่อนไขกำไร	ไม่มีขาดทุนสะสม และหักสำรองตามกฎหมายแล้ว	เช่นเดียวกัน ต้องมีกำไรเพียงพอและหักสำรองตามกฎหมายแล้ว
การรายงานผู้ถือหุ้น	เป็นมติของที่ประชุมอยู่แล้ว	ต้องรายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป
ภาษีหัก ณ ที่จ่าย	10% สำหรับผู้ถือหุ้นบุคคลธรรมดา ยื่น ภ.ง.ด.2	10% เช่นเดียวกัน ยื่น ภ.ง.ด.2

ความเสี่ยงถ้าตัวเลขผิดพลาด ใครต้องรับผิดชอบ

ความเสี่ยงใหญ่ที่สุดของปันผลระหว่างกาลคือการจ่ายเกินกว่ากำไรที่แท้จริง เช่น กรรมการดูงบ 6 เดือนแรกแล้วเห็นว่ามีกำไร แต่พอถึงสิ้นปีบริษัทกลับขาดทุนสุทธิรวมทั้งปี

ทำให้เงินปันผลที่จ่ายไปฝ่าฝืนมาตรา 1201 ย้อนหลัง

ผลที่ตามมาอาจมีได้หลายทาง เช่น บริษัทหรือเจ้าหนี้อาจเรียกให้ผู้ถือหุ้นคืนเงินส่วนที่จ่ายเกินกำไรจริง กรรมการที่อนุมัติโดยประมาทเลินเล่ออาจต้องร่วมรับผิดชดใช้ความเสียหายให้บริษัท

และอาจมีความผิดตามพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499 ซึ่งกำหนดโทษไว้สำหรับกรณีจ่ายปันผลฝ่าฝืนมาตรา

1201 โดยเฉพาะ ส่วนภาษีหัก ณ

ที่จ่ายที่นำส่งไปแล้วก็ไม่ได้รับคืนอัตโนมัติ ต้องแก้ไขทางบัญชีและภาษีแยกต่างหาก ยุ่งยากกว่าวางแผนให้ถูกต้องตั้งแต่แรก

ทางที่ปลอดภัยที่สุดคือให้ฝ่ายบัญชีปิดงบการเงินระหว่างกาลอย่างรอบคอบ ประมาณการค่าใช้จ่ายค้างจ่ายและภาษีเงินได้นิติบุคคลให้ครบ เว้นระยะกันชนไม่จ่ายปันผลจนหมดกำไรที่ประเมินได้

หากกำไรผันผวนสูง ไม่มั่นใจตัวเลข

หรือข้อบังคับบริษัทมีเงื่อนไขเฉพาะที่แตกต่างจากที่กล่าวมา ควรปรึกษาผู้สอบบัญชี นักบัญชี หรือที่ปรึกษากฎหมายก่อนอนุมัติจ่ายปันผลระหว่างกาลทุกครั้ง

เนื้อหาในบทความนี้เป็นข้อมูลให้ความรู้ทั่วไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับ

ไม่ใช่คำแนะนำเฉพาะเจาะจงสำหรับสถานการณ์ของบริษัทใดบริษัทหนึ่ง

ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร

เนื้อหาเรื่อง จ่ายปันผลระหว่างกาล ต้องมีงบตรวจสอบก่อนหรือไม่ ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง

เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ

แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

• กรมสรรพากร (rd.go.th)
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th)
• ระบบยื่นแบบออนไลน์ e-Filing กรมสรรพากร

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

คณะกรรมการอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้เองโดยไม่ต้องผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นจริงหรือไม่

จริง ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1201 วรรคสอง คณะกรรมการมีอำนาจอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้เองเป็นครั้งคราว หากเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรเพียงพอ

โดยไม่ต้องรอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่ควรตรวจสอบข้อบังคับบริษัท (AOA)

ก่อนเสมอว่าไม่ได้จำกัดอำนาจนี้ไว้ และเมื่อจ่ายแล้วต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในคราวถัดไป

จ่ายปันผลระหว่างกาลต้องใช้งบการเงินที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วหรือไม่

กฎหมายไม่ได้บังคับ มาตรา 1201 กำหนดเพียงว่ากรรมการต้องเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรเพียงพอ ต่างจากงบการเงินประจำปีที่ต้องผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีตามมาตรา 1197

ก่อนเสนอที่ประชุมใหญ่ อย่างไรก็ตาม

ควรใช้งบการเงินระหว่างกาลที่จัดทำและตรวจทานโดยนักบัญชีที่เชื่อถือได้ เพื่อลดความเสี่ยงหากตัวเลขกำไรคลาดเคลื่อนภายหลัง

ถ้าบริษัทมีขาดทุนสะสมอยู่ จะจ่ายปันผลระหว่างกาลได้หรือไม่

ไม่ได้ ตามมาตรา 1201 ห้ามจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากกำไร และหากบริษัทมีขาดทุนสะสม ต้องนำกำไรที่เกิดขึ้นไปล้างขาดทุนสะสมให้หมดก่อน จึงจะนำส่วนที่เหลือมาจ่ายปันผลได้

แม้ผลดำเนินงานงวดปัจจุบันจะเป็นกำไรก็ตาม

จ่ายปันผลระหว่างกาลเกินกว่ากำไรที่แท้จริง จะเกิดอะไรขึ้น

ถือเป็นการจ่ายปันผลที่ฝ่าฝืนมาตรา 1201 บริษัทหรือเจ้าหนี้อาจเรียกให้ผู้ถือหุ้นคืนเงินส่วนที่จ่ายเกินกำไรจริง

กรรมการที่อนุมัติโดยประมาทเลินเล่ออาจต้องร่วมรับผิดชดใช้ความเสียหายให้บริษัท

และอาจมีความผิดตามพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499 ด้วย

หากกำลังวางแผนเริ่มต้นธุรกิจในรูปแบบนิติบุคคล ทีมงานมีบริการจดทะเบียนบริษัทและจดบริษัทที่ช่วยดูแลตั้งแต่ขั้นตอนเตรียมเอกสารไปจนถึงการวางระบบบัญชีและภาษีหลังจดทะเบียน