ขั้นตอนการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.) เป็นบริษัทจำกัดและสิทธิประโยชน์ทางภาษี

ห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.) หลายแห่งเลือกแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดเมื่อธุรกิจเติบโตถึงจุดที่ต้องการโครงสร้างนิติบุคคลที่แข็งแกร่งขึ้น ไม่ว่าจะเพื่อดึงดูดนักลงทุน ขยายทุนจดทะเบียน

หรือใช้ประโยชน์จากอัตราภาษีเงินได้นิติบุคคล SME

ที่บริษัทจำกัดสามารถเข้าถึงได้ บทความนี้อธิบายกระบวนการตามกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เอกสารที่ต้องเตรียม และผลทางภาษีที่ผู้ประกอบการควรทราบก่อนตัดสินใจ

สารบัญบทความ

1. หจก. กับบริษัทจำกัด แตกต่างกันอย่างไรในแง่กฎหมายและภาษี
2. เมื่อใดควรพิจารณาแปรสภาพ หจก. เป็นบริษัทจำกัด
3. ขั้นตอนการแปรสภาพ หจก. เป็นบริษัทจำกัดตามกฎหมาย
4. เอกสารที่ต้องยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD)
5. สิทธิประโยชน์ทางภาษีหลังแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด
6. ผลต่อเนื่องที่ต้องดำเนินการหลังแปรสภาพ
7. ข้อควรระวังและความเสี่ยงที่พบบ่อย
8. ใช้บทความนี้ตรวจอะไรกับธุรกิจได้บ้าง
9. แหล่งอ้างอิงและเอกสารกฎหมายที่ใช้ทบทวน
10. ตารางนำบทความไปใช้

หจก. กับบริษัทจำกัด แตกต่างกันอย่างไรในแง่กฎหมายและภาษี

ห้างหุ้นส่วนจำกัดมีหุ้นส่วนสองประเภท ได้แก่ หุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด (ต้องรับผิดชำระหนี้โดยไม่จำกัดจำนวน) และหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิด (รับผิดไม่เกินทุนที่ลงทะเบียนไว้)

โครงสร้างนี้ส่งผลให้หุ้นส่วนผู้จัดการแบกรับความเสี่ยงทางกฎหมายส่วนตัวในระดับสูงกว่ากรรมการบริษัทจำกัด

ในแง่ภาษีเงินได้ หจก. ถูกประเมินภาษีในฐานะนิติบุคคลเช่นกัน แต่กำไรที่แบ่งให้หุ้นส่วนในรูปเงินเดือนหรือส่วนแบ่งกำไรยังคงอยู่ภายใต้ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาของแต่ละคนด้วย

สำหรับบริษัทจำกัด หากเข้าเกณฑ์ SME

จะได้รับอัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลแบบขั้นบันได ซึ่งมักเป็นข้อได้เปรียบสำหรับกิจการที่มีกำไรในระดับปานกลาง

เมื่อใดควรพิจารณาแปรสภาพ หจก. เป็นบริษัทจำกัด

ไม่มีเกณฑ์ตายตัวในกฎหมาย แต่สัญญาณที่ผู้ประกอบการมักพบก่อนตัดสินใจแปรสภาพ ได้แก่:

• ต้องการขยายทุนหรือรับนักลงทุนใหม่: บริษัทจำกัดสามารถออกหุ้นได้ยืดหยุ่นกว่า และสะดวกต่อการโอนหุ้นระหว่างผู้ถือหุ้น
• ต้องการจำกัดความรับผิดของผู้บริหาร: กรรมการบริษัทจำกัดรับผิดชอบในฐานะส่วนตัวเฉพาะกรณีที่กฎหมายกำหนดไว้ชัดเจน แตกต่างจากหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดของ หจก.
• ต้องการภาพลักษณ์ที่น่าเชื่อถือ: คู่ค้าและสถาบันการเงินหลายแห่งมองบริษัทจำกัดว่ามีโครงสร้างบรรษัทภิบาลที่ชัดเจนกว่า
• กำไรสุทธิอยู่ในช่วงที่บริษัทจำกัด SME ประหยัดภาษีได้: หากกำไรสุทธิอยู่ในช่วง 300,001–3,000,000 บาท บริษัทจำกัดที่เข้าเกณฑ์ SME เสียภาษีในอัตรา 15% ซึ่งอาจต่ำกว่าอัตรา PIT ขั้นบันไดของหุ้นส่วนผู้จัดการในบางกรณี (ข้อมูล ณ ปี 2569)

ขั้นตอนการแปรสภาพ หจก. เป็นบริษัทจำกัดตามกฎหมาย

การแปรสภาพดำเนินการตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ส่วนที่ 12 มาตรา 1246/1–1246/7 ซึ่งอนุญาตให้แปรสภาพได้โดยไม่ต้องยุบเลิกและจัดตั้งใหม่ กระบวนการโดยสรุปมีดังนี้:

• ขั้นที่ 1 — รับมติเป็นเอกฉันท์ของหุ้นส่วนทุกคน: หุ้นส่วนทุกคน (ทั้งจำพวกจำกัดและไม่จำกัดความรับผิด) ต้องให้ความยินยอมต่อการแปรสภาพ
• ขั้นที่ 2 — แจ้งนายทะเบียนภายใน 14 วัน: ยื่นหนังสือแจ้งความยินยอมของหุ้นส่วนต่อนายทะเบียนที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ภายใน 14 วันนับแต่วันที่หุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอม
• ขั้นที่ 3 — โฆษณาและแจ้งเจ้าหนี้: ประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์อย่างน้อย 1 ครั้ง และส่งหนังสือแจ้งเจ้าหนี้ที่ทราบทุกรายโดยตรง เจ้าหนี้มีสิทธิคัดค้านภายใน 30 วัน หาก หจก. ยังมีหนี้ที่เจ้าหนี้คัดค้านอยู่ จะดำเนินการแปรสภาพต่อไม่ได้จนกว่าจะชำระหนี้หรือวางประกันให้เจ้าหนี้รายนั้นแล้ว
• ขั้นที่ 4 — จัดเตรียมเอกสารและยื่นจดทะเบียนต่อ DBD: คณะกรรมการบริษัทที่จะก่อตั้งยื่นคำขอจดทะเบียนพร้อมเอกสารประกอบ (รายละเอียดในหัวข้อถัดไป)
• ขั้นที่ 5 — ส่งมอบกิจการและทรัพย์สิน: หุ้นส่วนผู้จัดการเดิมต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี และเอกสารต่าง ๆ ของ หจก. ให้แก่คณะกรรมการบริษัทจำกัดภายใน 14 วันหลังจากได้รับความยินยอมและดำเนินการตามขั้นตอนแล้ว
• ขั้นที่ 6 — นายทะเบียนรับจดทะเบียน: เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพแล้ว หจก. เดิมสิ้นสุดสถานะทางกฎหมาย และบริษัทจำกัดที่ตั้งขึ้นใหม่รับโอนทรัพย์สิน สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบทั้งหมดของ หจก. เดิมโดยอัตโนมัติ

เอกสารที่ต้องยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD)

เอกสารสำคัญที่คณะกรรมการต้องยื่นพร้อมคำขอจดทะเบียน ได้แก่:

• คำขอจดทะเบียน (แบบฟอร์มของ DBD)
• รายงานการประชุมหุ้นส่วนที่มีมติเห็นชอบการแปรสภาพ (ต้องได้รับความยินยอมเป็นเอกฉันท์)
• หนังสือบริคณห์สนธิ (Memorandum of Association) ของบริษัทจำกัดที่จะจัดตั้ง
• ข้อบังคับของบริษัทจำกัด (Articles of Association)
• บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ระบุจำนวนและมูลค่าหุ้นของแต่ละคน
• หลักฐานการโฆษณาและการแจ้งเจ้าหนี้ (และหลักฐานว่าไม่มีการคัดค้าน หรือการชำระหนี้/วางประกันแล้ว)
• เอกสารยืนยันตัวตนของกรรมการและผู้ถือหุ้น

แบบฟอร์มและค่าธรรมเนียมอาจเปลี่ยนแปลงได้ ควรตรวจสอบแบบพิมพ์ล่าสุดจากเว็บไซต์ DBD (dbd.go.th) หรือโทรสอบถามสายด่วน 1570 ก่อนยื่น

สิทธิประโยชน์ทางภาษีหลังแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด

ภาษีเงินได้นิติบุคคล (CIT) อัตรา SME

บริษัทจำกัดที่มีทุนชำระแล้ว ไม่เกิน 5,000,000 บาท และรายได้จากการขายสินค้าและบริการ ไม่เกิน 30,000,000 บาท ต่อรอบบัญชี จะเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลในอัตราขั้นบันไดดังนี้ (ข้อมูล

ณ ปี 2569):

• กำไรสุทธิ 0–300,000 บาท: 0% (ยกเว้นภาษี)
• กำไรสุทธิ 300,001–3,000,000 บาท: 15%
• กำไรสุทธิเกิน 3,000,000 บาท: 20%

ทั้งนี้ต้องเข้าเกณฑ์ทั้งสองเงื่อนไข (ทุนชำระแล้วและรายได้) พร้อมกัน หากเกินเกณฑ์ใดเกณฑ์หนึ่ง บริษัทจะเสียภาษีในอัตรามาตรฐาน 20% ทั้งหมด

เปรียบเทียบกับ หจก.: กำไรของ หจก. ถูกเสียภาษีในอัตราเดียวกันในระดับนิติบุคคล แต่เงินเดือนหรือส่วนแบ่งที่หุ้นส่วนรับยังต้องนำไปรวมคำนวณ PIT ตามอัตราขั้นบันไดส่วนตัวอีกครั้ง

ดังนั้นการเปรียบเทียบต้องวิเคราะห์ภาพรวมทั้งระดับนิติบุคคลและระดับเจ้าของพร้อมกัน

ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) และผลกระทบอื่น

หาก หจก. เดิมจดทะเบียน VAT อยู่แล้ว บริษัทจำกัดที่แปรสภาพมาจะรับสถานะผู้ประกอบการ VAT ต่อเนื่อง

อย่างไรก็ตามควรประสานงานกับสรรพากรเพื่อยืนยันสถานะและหมายเลขผู้เสียภาษีหลังการแปรสภาพ อัตรา VAT ปัจจุบันอยู่ที่ 7% (ข้อมูล ณ ปี 2569 —

อัตรานี้ต้องได้รับการต่อขยายโดยพระราชกฤษฎีกาทุกปี ควรตรวจสอบอัตราที่บังคับใช้ ณ ปีที่ยื่นกับกรมสรรพากร)

หากธุรกิจยังไม่ได้จด VAT และรายได้หลังแปรสภาพมีแนวโน้มเกิน 1,800,000 บาทต่อปี ต้องยื่นจดทะเบียน VAT ภายในกำหนดเวลาตามกฎหมาย

อากรแสตมป์และภาษีธุรกิจเฉพาะ

การโอนทรัพย์สินบางประเภทในกระบวนการแปรสภาพ เช่น อสังหาริมทรัพย์หรือสิทธิต่าง ๆ อาจมีผลด้านอากรแสตมป์หรือภาษีธุรกิจเฉพาะ ขึ้นอยู่กับประเภทและมูลค่าทรัพย์สินนั้น ๆ

ควรวางแผนร่วมกับที่ปรึกษาภาษีก่อนดำเนินการ

เพื่อประเมินผลกระทบและวางโครงสร้างให้ถูกต้อง

ผลต่อเนื่องที่ต้องดำเนินการหลังแปรสภาพ

การแปรสภาพเสร็จสมบูรณ์ตามกฎหมายเมื่อ DBD รับจดทะเบียน แต่ยังมีภารกิจต่อเนื่องที่สำคัญ:

ข้อควรระวังและความเสี่ยงที่พบบ่อย

หากต้องการประเมินว่าธุรกิจของคุณเหมาะสมกับการแปรสภาพหรือไม่ และโครงสร้างภาษีแบบใดเหมาะกับสถานการณ์ของคุณ สามารถใช้เครื่องมือ เปรียบเทียบภาษีบุคคลธรรมดา vs บริษัทจำกัด หรือ

ประเมินความเสี่ยงภาษีธุรกิจ ได้ก่อนปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ

ใช้บทความนี้ตรวจอะไรกับธุรกิจได้บ้าง

บทความเรื่อง ขั้นตอนการแปรสภาพ หจก. เป็นบริษัทจำกัด ควรนำมาเปรียบเทียบและปรับปรุงกับระบบเอกสารและการดำเนินการจริงภายในองค์กรของคุณอย่างสม่ำเสมอ

โดยใช้จุดเช็กลิสต์และแนวทางหลีกเลี่ยงข้อผิดพลาดดังนี้:

แหล่งอ้างอิงและเอกสารกฎหมายที่ใช้ทบทวน

• กรมสรรพากร: การสืบค้นข้อมูลภาษีและเกณฑ์สรรพากรที่เกี่ยวข้องกับ ขั้นตอนการแปรสภาพ หจก. เป็นบริษัทจำกัด
• สภาวิชาชีพบัญชี: มาตรฐานและจรรยาบรรณวิชาชีพทางบัญชีของนิติบุคคล

ตารางนำบทความไปใช้

ประเด็น	สิ่งที่ต้องตรวจ	ผลที่ต้องบันทึก
หจก. กับบริษัทจำกัด แตกต่างกันอย่างไรในแง่กฎหมายและภาษี	ตรวจเอกสารและข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้อง	สถานะ ผู้รับผิดชอบ และวันทบทวน
เมื่อใดควรพิจารณาแปรสภาพ หจก. เป็นบริษัทจำกัด	ตรวจเอกสารและข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้อง	สถานะ ผู้รับผิดชอบ และวันทบทวน
ขั้นตอนการแปรสภาพ หจก. เป็นบริษัทจำกัดตามกฎหมาย	ตรวจเอกสารและข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้อง	สถานะ ผู้รับผิดชอบ และวันทบทวน

คำถามที่พบบ่อย (FAQ) เกี่ยวกับ ขั้นตอนการแปรสภาพ หจก. เป็นบริษัทจำกัด

การแปรสภาพ หจก. เป็นบริษัทจำกัดต้องดำเนินการผ่านหน่วยงานใด?

ต้องยื่นจดทะเบียนแปรสภาพต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) โดยจัดเตรียมเอกสาร ได้แก่ หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัท รายชื่อผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมที่มีมติเห็นชอบการแปรสภาพ

ควรตรวจสอบเอกสารและขั้นตอนล่าสุดกับ DBD ก่อนดำเนินการ

การแปรสภาพจาก หจก. เป็นบริษัทจำกัดมีข้อดีด้านภาษีอย่างไร?

บริษัทจำกัดที่มีทุนชำระแล้วไม่เกิน 5 ล้านบาทและรายได้ไม่เกิน 30 ล้านบาทต่อปีจะเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลในอัตรา SME คือ 0% สำหรับกำไรสุทธิ 300,000 บาทแรก และ 15%

สำหรับส่วนที่เกินถึง 3 ล้านบาท

ซึ่งอาจได้เปรียบกว่าการเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาของ หจก. ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับระดับกำไรและโครงสร้างเจ้าของแต่ละราย (ข้อมูล ณ ปี 2569)

สิ่งใดควรตรวจเพิ่มเติมก่อนใช้เรื่อง ขั้นตอนการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.) เป็นบริษัทจำกัดและสิทธิประโยชน์ทางภาษี

ตรวจข้อเท็จจริง เอกสารต้นทาง วันที่มีผล และข้อกำหนดฉบับปัจจุบันที่เกี่ยวกับ ขั้นตอนการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.) เป็นบริษัทจำกัดและสิทธิประโยชน์ทางภาษี

พร้อมระบุผู้รับผิดชอบก่อนตัดสินใจหรือยื่นข้อมูล

สิ่งใดควรตรวจเพิ่มเติมก่อนใช้เรื่อง ขั้นตอนการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.) เป็นบริษัทจำกัดและสิทธิประโยชน์ทางภาษี

ตรวจข้อเท็จจริง เอกสารต้นทาง วันที่มีผล และข้อกำหนดฉบับปัจจุบันที่เกี่ยวกับ ขั้นตอนการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.) เป็นบริษัทจำกัดและสิทธิประโยชน์ทางภาษี

พร้อมระบุผู้รับผิดชอบก่อนตัดสินใจหรือยื่นข้อมูล