หากบริษัทต้องการขยายธุรกิจไปทำกิจกรรมที่ไม่ได้ระบุไว้ในวัตถุประสงค์เดิมตอนจดทะเบียน
จำเป็นต้องแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิเพื่อเพิ่มวัตถุประสงค์ใหม่ให้ครอบคลุมก่อนเริ่มดำเนินกิจกรรมนั้นอย่างเป็นทางการ มิฉะนั้นอาจมีปัญหาเรื่องการออกใบกำกับภาษี
การทำสัญญา และการยื่นภาษีในภายหลัง
สารบัญบทความ
วัตถุประสงค์บริษัทคืออะไร สำคัญอย่างไร
เมื่อจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัด ผู้ก่อตั้งต้องระบุ "วัตถุประสงค์" ของบริษัทไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ ซึ่งเป็นการกำหนดขอบเขตธุรกิจที่บริษัทมีอำนาจดำเนินการได้ตามกฎหมาย เช่น
"ประกอบกิจการซื้อขายเสื้อผ้าสำเร็จรูป" หรือ
"ประกอบกิจการให้บริการที่ปรึกษาด้านการตลาด" โดยทั่วไปกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th) จะให้เลือกวัตถุประสงค์จากรายการมาตรฐานที่มีอยู่แล้วหลายสิบข้อ
หรือระบุเพิ่มเติมเฉพาะเจาะจงตามลักษณะธุรกิจจริง
วัตถุประสงค์ที่จดทะเบียนไว้มีผลผูกพันทางกฎหมายว่าบริษัทสามารถดำเนินกิจกรรมใดได้บ้าง หากบริษัททำธุรกิจนอกเหนือจากวัตถุประสงค์ที่จดทะเบียนไว้ อาจเกิดปัญหาในหลายด้าน
ทั้งเรื่องการออกใบกำกับภาษี ความสมบูรณ์ของสัญญาที่ทำกับคู่ค้า
และการยื่นแบบภาษีที่อาจถูกตั้งข้อสังเกตจากกรมสรรพากรว่ารายได้ที่เกิดขึ้นไม่ตรงกับลักษณะธุรกิจที่จดทะเบียนไว้
กรณีไหนบ้างที่ต้องแก้ไขวัตถุประสงค์
ผู้ประกอบการควรพิจารณาว่าธุรกิจใหม่ที่จะขยายเข้าข่ายต้องแก้ไขวัตถุประสงค์หรือไม่ ตามหลักการดังนี้
- ธุรกิจใหม่แตกต่างจากวัตถุประสงค์เดิมโดยสิ้นเชิง: เช่น บริษัทจดทะเบียนไว้เฉพาะ "ขายส่งขายปลีกเสื้อผ้า" แต่ต้องการขยายไปทำ "ธุรกิจให้บริการด้านอสังหาริมทรัพย์" กรณีนี้ต้องเพิ่มวัตถุประสงค์ใหม่อย่างแน่นอน
- ธุรกิจใหม่เป็นกิจกรรมที่เกี่ยวเนื่องหรือใกล้เคียงกับของเดิม: เช่น จากขายเสื้อผ้าหน้าร้านขยายไปขายออนไลน์ผ่านแพลตฟอร์มอีคอมเมิร์ซ กรณีนี้อาจอยู่ในขอบเขตวัตถุประสงค์เดิมที่ระบุคำว่า "ซื้อขายเสื้อผ้าสำเร็จรูปทุกช่องทาง" อยู่แล้ว หรืออาจต้องเพิ่มวัตถุประสงค์เพื่อความชัดเจน ขึ้นอยู่กับถ้อยคำที่ระบุไว้ตอนจดทะเบียน
- ธุรกิจใหม่ต้องขอใบอนุญาตเฉพาะทาง: เช่น ธุรกิจนำเข้าส่งออก ธุรกิจอาหารและยา หรือธุรกิจที่ต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจจากหน่วยงานกำกับดูแลเฉพาะ กรณีนี้มักต้องแก้ไขวัตถุประสงค์ให้ตรงกับกิจกรรมที่จะขออนุญาตก่อนเสมอ
ในทางปฏิบัติ ผู้ประกอบการควรตรวจสอบหนังสือรับรองบริษัทฉบับปัจจุบันเทียบกับแผนธุรกิจใหม่
และปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายหรือนักบัญชีว่าจำเป็นต้องแก้ไขวัตถุประสงค์หรือไม่ก่อนเริ่มดำเนินกิจกรรมใหม่จริง
ขั้นตอนการแก้ไขวัตถุประสงค์บริษัท
หากพิจารณาแล้วว่าต้องเพิ่มวัตถุประสงค์ใหม่ ขั้นตอนดำเนินการมีดังนี้
- จัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมีมติพิเศษ: การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงตามที่กฎหมายและข้อบังคับบริษัทกำหนด โดยทั่วไปต้องเรียกประชุมตามขั้นตอนที่ถูกต้องพร้อมแจ้งวาระการประชุมล่วงหน้า
- เตรียมเอกสารประกอบการแก้ไข: ได้แก่ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น หนังสือบริคณห์สนธิฉบับแก้ไข และแบบฟอร์มคำขอจดทะเบียนแก้ไขตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนด
- ยื่นจดทะเบียนแก้ไขที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า: สามารถยื่นผ่านสำนักงานเขตหรือระบบจดทะเบียนออนไลน์ของ dbd.go.th พร้อมชำระค่าธรรมเนียมตามที่กำหนด
- รับหนังสือรับรองบริษัทฉบับใหม่: ที่ระบุวัตถุประสงค์เพิ่มเติมแล้ว ใช้เป็นหลักฐานประกอบการทำธุรกรรม ขอใบอนุญาต หรือยื่นภาษีที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจใหม่ต่อไป
ผลกระทบหากไม่แก้ไขวัตถุประสงค์แต่ดำเนินธุรกิจนอกขอบเขต
การดำเนินธุรกิจนอกเหนือวัตถุประสงค์ที่จดทะเบียนไว้อาจก่อให้เกิดผลกระทบหลายด้าน เช่น
คู่ค้าหรือธนาคารอาจตั้งข้อสังเกตเมื่อตรวจสอบหนังสือรับรองบริษัทและพบว่าธุรกิจที่ทำจริงไม่ตรงกับวัตถุประสงค์ที่จดทะเบียน
ทำให้เกิดความไม่มั่นใจในการทำสัญญาหรือปล่อยสินเชื่อ นอกจากนี้หากธุรกิจใหม่ต้องขอใบอนุญาตเฉพาะทาง หน่วยงานกำกับดูแลอาจปฏิเสธคำขอหากวัตถุประสงค์บริษัทไม่ครอบคลุมกิจกรรมนั้น
และในกรณีร้ายแรงอาจกระทบต่อความสมบูรณ์ทางกฎหมายของสัญญาที่ทำกับคู่ค้าในธุรกิจใหม่นั้นด้วย
ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย
- เริ่มดำเนินธุรกิจใหม่ก่อนแล้วค่อยแก้ไขวัตถุประสงค์ทีหลัง: อาจเกิดช่วงเวลาที่ธุรกิจดำเนินการนอกขอบเขตกฎหมายโดยไม่รู้ตัว ควรแก้ไขให้เรียบร้อยก่อนเริ่มดำเนินกิจกรรมจริง
- คิดว่าวัตถุประสงค์เดิมครอบคลุมธุรกิจใหม่แล้วโดยไม่ตรวจสอบถ้อยคำจริง: ควรอ่านหนังสือบริคณห์สนธิอย่างละเอียดหรือปรึกษาผู้เชี่ยวชาญเพื่อยืนยันว่าครอบคลุมจริงหรือไม่
- ไม่เรียกประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามขั้นตอนก่อนแก้ไขบริคณห์สนธิ: อาจทำให้มติที่ได้ไม่สมบูรณ์ตามกฎหมายและถูกปฏิเสธการจดทะเบียนจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
- ไม่แจ้งกรมสรรพากรเมื่อประเภทธุรกิจเปลี่ยนแปลง: อาจทำให้ข้อมูลการยื่นภาษีไม่สอดคล้องกับลักษณะธุรกิจจริง
ตัวอย่างสถานการณ์จริง
สมมติบริษัทแห่งหนึ่งจดทะเบียนวัตถุประสงค์ไว้เฉพาะ "ประกอบกิจการร้านอาหาร" แต่หลังดำเนินธุรกิจมา 3 ปี เจ้าของกิจการต้องการขยายไปทำธุรกิจ
"รับจ้างจัดเลี้ยงนอกสถานที่และขายแฟรนไชส์สูตรอาหาร" ซึ่งเป็นกิจกรรมที่ไม่ได้ระบุไว้ในวัตถุประสงค์เดิม
เจ้าของกิจการจึงต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมีมติแก้ไขบริคณห์สนธิ เพิ่มวัตถุประสงค์เรื่องการรับจ้างจัดเลี้ยงและการให้สิทธิแฟรนไชส์
จากนั้นยื่นจดทะเบียนแก้ไขที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าให้เรียบร้อยก่อนเริ่มทำสัญญาแฟรนไชส์กับผู้ลงทุนรายแรก
เพื่อให้สัญญามีความสมบูรณ์ตามกฎหมายและไม่มีปัญหาภายหลัง
คำแนะนำเชิงปฏิบัติ
ก่อนขยายธุรกิจไปทำกิจกรรมใหม่ ผู้ประกอบการควรตรวจสอบหนังสือรับรองบริษัทฉบับปัจจุบันเทียบกับแผนธุรกิจใหม่ทุกครั้ง หากพบว่าวัตถุประสงค์เดิมไม่ครอบคลุม
ควรรีบเรียกประชุมผู้ถือหุ้นและยื่นจดทะเบียนแก้ไขบริคณห์สนธิให้เรียบร้อยก่อนเริ่มดำเนินกิจกรรมใหม่จริง เพื่อป้องกันปัญหาด้านสัญญา ใบอนุญาต และการยื่นภาษีในอนาคต
การปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายและบัญชีตั้งแต่ขั้นตอนวางแผนขยายธุรกิจจะช่วยให้กระบวนการราบรื่นและถูกต้องตั้งแต่ต้น
ตารางนำบทความไปใช้
| ประเด็น | สิ่งที่ต้องตรวจ | ผลที่ต้องบันทึก |
|---|---|---|
| วัตถุประสงค์บริษัทคืออะไร สำคัญอย่างไร | ตรวจเอกสารและข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้อง | สถานะ ผู้รับผิดชอบ และวันทบทวน |
| กรณีไหนบ้างที่ต้องแก้ไขวัตถุประสงค์ | ตรวจเอกสารและข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้อง | สถานะ ผู้รับผิดชอบ และวันทบทวน |
| ขั้นตอนการแก้ไขวัตถุประสงค์บริษัท | ตรวจเอกสารและข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้อง | สถานะ ผู้รับผิดชอบ และวันทบทวน |
แหล่งข้อมูลสำหรับตรวจสอบฉบับปัจจุบัน
คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
วัตถุประสงค์บริษัท (บริคณห์สนธิ) คืออะไร?
คือขอบเขตธุรกิจที่ระบุไว้ตอนจดทะเบียนบริษัทว่าบริษัทมีอำนาจดำเนินกิจกรรมใดได้บ้างตามกฎหมาย เช่น ซื้อขายสินค้าประเภทใด หรือให้บริการประเภทใด
ซึ่งมีผลผูกพันทางกฎหมายต่อการดำเนินธุรกิจจริง
ขยายธุรกิจไปทำสิ่งใหม่ต้องแก้บริคณห์สนธิเสมอไปหรือไม่?
ไม่เสมอไป ขึ้นอยู่กับว่าธุรกิจใหม่อยู่ในขอบเขตวัตถุประสงค์เดิมหรือไม่ หากแตกต่างจากเดิมโดยสิ้นเชิงหรือต้องขอใบอนุญาตเฉพาะทาง มักต้องแก้ไขเพิ่มวัตถุประสงค์ใหม่
ควรตรวจสอบถ้อยคำเดิมกับผู้เชี่ยวชาญก่อน
ขั้นตอนแก้ไขวัตถุประสงค์บริษัทมีอะไรบ้าง?
ต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมีมติพิเศษแก้ไขบริคณห์สนธิ เตรียมรายงานการประชุมและเอกสารประกอบ แล้วยื่นจดทะเบียนแก้ไขที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th) พร้อมชำระค่าธรรมเนียม
จากนั้นจะได้รับหนังสือรับรองบริษัทฉบับใหม่
ถ้าไม่แก้ไขวัตถุประสงค์แต่ดำเนินธุรกิจใหม่ไปก่อน มีผลกระทบอะไร?
อาจทำให้คู่ค้าหรือธนาคารไม่มั่นใจเมื่อตรวจสอบหนังสือรับรองบริษัท หน่วยงานกำกับดูแลอาจปฏิเสธคำขอใบอนุญาตเฉพาะทาง
และอาจกระทบต่อความสมบูรณ์ทางกฎหมายของสัญญาที่ทำกับคู่ค้าในธุรกิจใหม่นั้น
แก้ไขบริคณห์สนธิต้องใช้มติที่ประชุมแบบไหน?
ต้องผ่านมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามคะแนนเสียงที่กฎหมายและข้อบังคับบริษัทกำหนด โดยต้องเรียกประชุมและแจ้งวาระล่วงหน้าตามขั้นตอนที่ถูกต้องเพื่อให้มติสมบูรณ์ตามกฎหมาย
ต้องแจ้งกรมสรรพากรด้วยหรือไม่เมื่อแก้ไขวัตถุประสงค์บริษัท?
ควรตรวจสอบและปรับปรุงข้อมูลประเภทธุรกิจที่จดทะเบียนไว้กับกรมสรรพากรให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ใหม่
เพื่อให้ข้อมูลการยื่นภาษีตรงกับลักษณะธุรกิจจริงและลดความเสี่ยงถูกตั้งข้อสังเกตภายหลัง
ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญตอนไหนก่อนขยายธุรกิจ?
ควรปรึกษาตั้งแต่ขั้นตอนวางแผนขยายธุรกิจ เพื่อตรวจสอบว่าวัตถุประสงค์เดิมครอบคลุมกิจกรรมใหม่หรือไม่
และดำเนินการแก้ไขบริคณห์สนธิให้เรียบร้อยก่อนเริ่มทำสัญญาหรือขอใบอนุญาตที่เกี่ยวข้อง
หากต้องการดูแลบัญชีและภาษีของธุรกิจเฉพาะทางให้ครบถ้วนตั้งแต่ต้น ลองศึกษาบริการบัญชี ภาษี และวางระบบการเงินสำหรับ SME ของ A Plus Me เพื่อเป็นแนวทางในการวางแผนงาน