จดทะเบียนบริษัท 2 คนได้ไหม? อัปเดตกฎหมายใหม่และขั้นตอนที่ควรรู้

สำหรับผู้ประกอบการที่ต้องการเริ่มต้นธุรกิจในรูปแบบนิติบุคคล คำถามที่เจอบ่อยคือ "สามารถจดทะเบียนบริษัทจำกัดโดยมีคนเพียง 2 คนได้หรือไม่?" คำตอบคือ ทำได้จริงแล้วครับ

กฎหมายใหม่ของประเทศไทยได้ลดเกณฑ์ขั้นต่ำของผู้เริ่มก่อการและผู้ถือหุ้นลงเพื่อส่งเสริม SME ให้จัดตั้งบริษัทได้ง่ายขึ้น

สารบัญบทความ

1. สรุปกฎหมายใหม่: ขั้นต่ำผู้ถือหุ้นลดเหลือ 2 คน
2. ข้อดีของการจดบริษัท 2 คนสำหรับเจ้าของกิจการ
3. ข้อควรระวัง: ภาวะตัดสินใจไม่ได้ (Deadlock)
4. ขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัท 2 คน
5. สิ่งที่ต้องทำต่อทันทีหลังจดทะเบียนสำเร็จ
6. อ่านต่อในชุดจดทะเบียนบริษัท
7. แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน
8. สรุป
9. ใช้บทความนี้ตรวจอะไรกับธุรกิจได้บ้าง
10. แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน (เพิ่มเติม)

สรุปกฎหมายใหม่: ขั้นต่ำผู้ถือหุ้นลดเหลือ 2 คน

พระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2566

ได้ปรับปรุงเงื่อนไขการจัดตั้งและคงอยู่ของบริษัทจำกัด ดังนี้:

• ผู้เริ่มก่อการ (Promoters): ลดจากขั้นต่ำ 3 คน เหลือเพียง 2 คน ในการลงชื่อยื่นจัดตั้งบริษัท
• จำนวนผู้ถือหุ้น (Shareholders): ต้องมีผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 2 คน ตลอดระยะเวลาที่ดำเนินกิจการ
• ผลของการมีผู้ถือหุ้นเหลือ 1 คน: หากภายหลังการจัดตั้ง จำนวนผู้ถือหุ้นลดลงเหลือเพียงคนเดียว กฎหมายระบุว่าบริษัทอาจเป็นเหตุให้ศาลสั่งเลิกบริษัทได้ ดังนั้นต้องคุมให้มีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คนเสมอ

ข้อดีของการจดบริษัท 2 คนสำหรับเจ้าของกิจการ

ข้อควรระวัง: ภาวะตัดสินใจไม่ได้ (Deadlock)

แม้การจดบริษัท 2 คนจะสะดวก แต่อุปสรรคสำคัญที่พบบ่อยคือ "ภาวะคะแนนเสียงก้ำกึ่งตัดสินใจไม่ได้" โดยเฉพาะหากผู้ถือหุ้นทั้ง 2 คน ถือหุ้นในสัดส่วนเท่ากันที่ 50:50

และเกิดความคิดเห็นขัดแย้งกันในภายหลัง

จะทำให้ไม่สามารถหาข้อยุติผ่านที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นได้ (เพราะไม่มีผู้ใดถือเสียงข้างมากเกินครึ่งหนึ่ง)

วิธีป้องกันปัญหา Deadlock:

1. กำหนดสัดส่วนหุ้นให้มีฝั่งใดฝั่งหนึ่งเป็นเสียงข้างมากเล็กน้อย เช่น 51% และ 49%
2. เขียนระบุในข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับกระบวนการระงับข้อพิพาทหรือผู้มีสิทธิชี้ขาดในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน
3. กำหนดอำนาจของกรรมการ (Directors) ให้ชัดเจนว่าธุรกรรมใดที่กรรมการรายเดียวสามารถตัดสินใจได้เลย และธุรกรรมใดต้องอนุมัติร่วมกัน

ขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัท 2 คน

ขั้นตอนการจัดตั้งบริษัทยังคงเหมือนกับการจดทะเบียนบริษัทจำกัดทั่วไปของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) โดยปัจจุบันนิยมจดทะเบียนแบบ "วันเดียวเสร็จ" ผ่านช่องทาง e-Registration:

• ขั้นตอนที่ 1 จองชื่อบริษัท: จองผ่านเว็บไซต์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเพื่อตรวจสอบและรับการอนุมัติชื่อบริษัท
• ขั้นตอนที่ 2 จัดทำคำขอจดทะเบียน: กรอกข้อมูลผู้ถือหุ้นทั้ง 2 คน, ทุนจดทะเบียน (แนะนำเริ่มต้นที่ 1 ล้านบาท), ที่ตั้งสำนักงาน, และกรรมการบริษัท
• ขั้นตอนที่ 3 ประชุมตั้งบริษัทและลงนามเอกสาร: ลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์หรือลงชื่อในแบบฟอร์มกระดาษ
• ขั้นตอนที่ 4 ยื่นจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท: ชำระค่าธรรมเนียมราชการและรออนุมัติเพื่อรับหนังสือรับรองบริษัท

สิ่งที่ต้องทำต่อทันทีหลังจดทะเบียนสำเร็จ

นิติบุคคลที่เพิ่งจัดตั้งขึ้นมีหน้าที่ตามกฎหมายที่ต้องเริ่มดำเนินการทันทีในเดือนแรก:

• เปิดบัญชีธนาคารบริษัท: เพื่อแยกรายรับ-รายจ่ายของธุรกิจออกจากบัญชีเงินสดส่วนตัวของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
• วางระบบเอกสารขายและเอกสารรับชำระ: เตรียมใบเสนอราคา ใบเสร็จรับเงิน และใบกำกับภาษีให้มีระเบียบ
• วางแผนภาษีและเกณฑ์จด VAT: หากคาดการณ์ว่ารายได้ของธุรกิจจะเกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี ต้องเตรียมจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม
• ทำบัญชีรายเดือน: จัดหาผู้ทำบัญชีเพื่อบันทึกสมุดบัญชี ยื่นภาษีรายเดือน (ภ.ง.ด.1, ภ.ง.ด.3, ภ.ง.ด.53, ภ.พ.30) และนำส่งประกันสังคมให้ตรงตามกำหนดเวลา

อ่านต่อในชุดจดทะเบียนบริษัท

• จดทะเบียนบริษัท ต้องเตรียมอะไรบ้างก่อนเริ่ม
• หลังจดบริษัทต้องทำอะไร
• บริษัทจำกัดกับหจก. ต่างกันอย่างไร
• คำนวณภาษีบุคคลธรรมดา VS นิติบุคคล
• ดูบริการจดทะเบียนบริษัท/หจก. ของ A Plus Me
• ดูบริการบัญชีรายเดือนของ A Plus Me

แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า: คู่มือสิ่งที่ต้องรู้เมื่อเป็นห้างหุ้นส่วน บริษัทจำกัด
• กรมสรรพากร: คำแนะนำภาษีมูลค่าเพิ่มสำหรับผู้ประกอบการใหม่

สรุป

การจดทะเบียนบริษัทจำกัดด้วยผู้ถือหุ้น 2 คนสามารถดำเนินจัดตั้งได้ทันทีภายใต้กฎหมายแพ่งและพาณิชย์ฉบับใหม่ ช่วยอำนวยความสะดวกให้ SME และผู้ก่อตั้งธุรกิจเริ่มต้นได้อย่างรวดเร็ว

อย่างไรก็ตาม การเตรียมขอบเขตอำนาจ

และแผนงานด้านบัญชีภาษีรายเดือนเป็นสิ่งที่ละเลยไม่ได้หลังจากที่บริษัทเริ่มเปิดดำเนินการจริงแล้ว

ใช้บทความนี้ตรวจอะไรกับธุรกิจได้บ้าง

บทความเรื่อง จดทะเบียนบริษัท 2 คนได้ไหม? อัปเดตกฎหมายใหม่และขั้นตอนที่ควรรู้ ควรใช้คู่กับเอกสารนิติบุคคลจริง เช่น หนังสือรับรองบริษัท บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น มติประชุม

และข้อมูลที่ยื่นกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

เพื่อให้การตัดสินใจไม่ยึดจากคำอธิบายทั่วไปเพียงอย่างเดียว

แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน (เพิ่มเติม)

• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า: บริการจดทะเบียนและข้อมูลนิติบุคคล
• กรมสรรพากร: ภาษีเงินได้นิติบุคคล

ออกแบบบริษัทที่มีผู้ก่อตั้งสองคน: ตารางตัดสินใจก่อนลงมือ

ส่วนนี้เพิ่มขึ้นเพื่อเปลี่ยนข้อมูลในบทความให้เป็นขั้นตอนใช้งานจริง เจ้าของกิจการควรยืนยันข้อเท็จจริงและหลักฐานของบริษัทก่อนเลือกทางดำเนินการ

เพราะคำตอบที่เหมาะสมขึ้นกับขนาดธุรกิจ ระบบที่ใช้ และสถานะเอกสารในวันที่ตัดสินใจ

จุดตรวจ	หลักฐานที่ควรมี	เกณฑ์ตัดสินใจ
1	สัดส่วนหุ้นและเงินที่แต่ละฝ่ายต้องชำระ	อย่าตัดสินจากสัดส่วน 50:50 เพียงอย่างเดียว
2	กรรมการ อำนาจลงนาม และเรื่องที่ต้องเห็นชอบร่วมกัน	ทำข้อตกลงผู้ถือหุ้นควบคู่เอกสารจดทะเบียน
3	ทางออกเมื่อเห็นต่าง โอนหุ้น หรือฝ่ายหนึ่งหยุดทำงาน	กำหนดวิธีแก้ deadlock ก่อนเริ่มมีรายได้

Checklist สำหรับผู้บริหารและผู้รับผิดชอบ

• กำหนดเจ้าของข้อมูล ผู้จัดทำ ผู้ตรวจทาน และวันครบกำหนดให้เห็นในที่เดียว
• ตรวจชื่อ เลขประจำตัว วันที่ จำนวนเงิน และสถานะเอกสารกับหลักฐานต้นทางก่อนอนุมัติ
• บันทึกสมมติฐาน เหตุผล และผลกระทบด้านบัญชี ภาษี หรือกระแสเงินสดของทางเลือกที่เลือก
• เก็บไฟล์ฉบับสุดท้ายและหลักฐานยื่นหรือชำระให้ค้นย้อนกลับจากเลขรายการได้

จุดส่งต่อสู่การปฏิบัติ: หากข้อมูลยังไม่ครบ ให้แยกรายการเป็น “รอยืนยัน” แทนการเดาแล้วเดินหน้าต่อ หากครบแล้ว ให้สรุปผู้อนุมัติ วันที่มีผล และผู้ติดตามผลหลังดำเนินการ

วิธีนี้ลดทั้งงานแก้ย้อนหลังและความเสี่ยงที่ผู้ให้บริการกับบริษัทเข้าใจขอบเขตไม่ตรงกัน

หากต้องการให้ทีม A Plus ตรวจข้อมูลจริงและจัดลำดับขั้นตอน ดูขอบเขต บริการที่เกี่ยวข้องกับหัวข้อนี้ ก่อนส่งเอกสารเพื่อประเมินงาน

โดยจะยืนยันข้อเท็จจริงและขอบเขตก่อนเสนอวิธีดำเนินการ

อ่านต่อเพื่อเชื่อมขั้นตอนให้ครบ

• เลือกทุนจดทะเบียนให้สัมพันธ์กับธุรกิจ
• แยกทุนหนึ่งล้านออกจากค่าใช้จ่ายวันจด

แหล่งอ้างอิงทางการ

กรมพัฒนาธุรกิจการค้า — ตรวจขั้นตอน แบบคำขอ และประกาศจดทะเบียนฉบับล่าสุด บทความนี้ตรวจทานล่าสุดเมื่อ 17 กรกฎาคม 2569

และควรตรวจประกาศที่มีผลกับข้อเท็จจริงของกิจการอีกครั้งก่อนยื่นหรือทำรายการสำคัญ

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

หลังจากจัดตั้งหรือจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงข้อมูลนิติบุคคลกับ DBD แล้ว มีหน้าที่อื่นใดที่ต้องทำต่อหรือไม่?

ต้องตรวจสอบและแจ้งข้อมูลการเปลี่ยนแปลงไปยังหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง เช่น กรมสรรพากร (กรณีจด VAT), สำนักงานประกันสังคม (กรณีมีลูกจ้าง), ธนาคารที่เปิดบัญชีเงินฝาก,

คู่สัญญาหลักของบริษัท,

และปรับปรุงระบบออกใบกำกับภาษีรวมถึงป้ายชื่อสำนักงานให้ถูกต้อง

เอกสารนิติบุคคลพื้นฐานที่บริษัทต้องจัดทำและเก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่มีอะไรบ้าง?

ต้องจัดเก็บหนังสือรับรองบริษัท, บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5), สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น, วัตถุประสงค์การจัดตั้งบริษัท (บอจ.2), รายงานการประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น,

และใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนนิติบุคคล

หากต้องการย้ายสำนักงานใหญ่หรือเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ต้องจัดเตรียมข้อมูลอย่างไร?

ต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นหรือกรรมการเพื่อลงมติเห็นชอบ จัดเตรียมแผนที่ตั้งใหม่ สัญญาเช่าหรือหนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่ และหนังสือแต่งตั้งกรรมการชุดใหม่

จากนั้นนำเอกสารและรายงานการประชุมยื่นจดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด

สิ่งใดควรตรวจเพิ่มเติมก่อนใช้เรื่อง จดทะเบียนบริษัท 2 คนได้ไหม? อัปเดตกฎหมายใหม่และขั้นตอนที่ควรรู้

ตรวจข้อเท็จจริง เอกสารต้นทาง วันที่มีผล และข้อกำหนดฉบับปัจจุบันที่เกี่ยวกับ จดทะเบียนบริษัท 2 คนได้ไหม? อัปเดตกฎหมายใหม่และขั้นตอนที่ควรรู้

พร้อมระบุผู้รับผิดชอบก่อนตัดสินใจหรือยื่นข้อมูล