จดทะเบียนบริษัท 2 คนได้ไหม?

สำหรับผู้ประกอบการที่ต้องการเริ่มต้นธุรกิจในรูปแบบนิติบุคคล คำถามที่เจอบ่อยคือ "สามารถจดทะเบียนบริษัทจำกัดโดยมีคนเพียง 2 คนได้หรือไม่?" คำตอบคือ ทำได้จริงแล้วครับ กฎหมายใหม่ของประเทศไทยได้ลดเกณฑ์ขั้นต่ำของผู้เริ่มก่อการและผู้ถือหุ้นลงเพื่อส่งเสริม SME ให้จัดตั้งบริษัทได้ง่ายขึ้น

สรุปกฎหมายใหม่: ขั้นต่ำผู้ถือหุ้นลดเหลือ 2 คน

พระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 ได้ปรับปรุงเงื่อนไขการจัดตั้งและคงอยู่ของบริษัทจำกัด ดังนี้:

ผู้เริ่มก่อการ (Promoters): ลดจากขั้นต่ำ 3 คน เหลือเพียง 2 คน ในการลงชื่อยื่นจัดตั้งบริษัท
จำนวนผู้ถือหุ้น (Shareholders): ต้องมีผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 2 คน ตลอดระยะเวลาที่ดำเนินกิจการ
ผลของการมีผู้ถือหุ้นเหลือ 1 คน: หากภายหลังการจัดตั้ง จำนวนผู้ถือหุ้นลดลงเหลือเพียงคนเดียว กฎหมายระบุว่าบริษัทอาจเป็นเหตุให้ศาลสั่งเลิกบริษัทได้ ดังนั้นต้องคุมให้มีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คนเสมอ

ข้อดีของการจดบริษัท 2 คนสำหรับเจ้าของกิจการ

1. ไม่ต้องหาผู้ถือหุ้น "นอมินี" หรือผู้ถือหุ้นขัดตาทัพ

ในอดีตผู้ประกอบการหรือคู่สามีภรรยาที่ต้องการทำธุรกิจด้วยกันสองคนจำใจต้องหาชื่อบุคคลที่สาม (เช่น ญาติหรือเพื่อน) มาร่วมเป็นผู้ถือหุ้นเพื่อให้ครบเกณฑ์ 3 คนตามกฎหมายเก่า การลดเหลือ 2 คนช่วยตัดปัญหานี้และทำให้โครงสร้างความเป็นเจ้าของสะท้อนสัดส่วนทุนและความเป็นจริงทางธุรกิจได้ 100%

2. โครงสร้างอำนาจตัดสินใจและการแบ่งหุ้นเรียบง่ายขึ้น

การแบ่งสัดส่วนหุ้นสามารถออกแบบได้ตรงไปตรงมา เช่น แบ่งสัดส่วน 50:50 สำหรับผู้ร่วมหุ้นที่มีบทบาทและทุนเท่ากัน หรือ 60:40 ตามความเหมาะสม โดยไม่ต้องเจียดหุ้นบางส่วนให้บุคคลที่สามถือครองเป็นสัดส่วนเล็กน้อย

3. ลดขั้นตอนเอกสารการจัดตั้ง

เนื่องจากมีบุคคลที่เกี่ยวข้องเพียง 2 คน การจัดเตรียมหลักฐานยืนยันตัวตน (เช่น บัตรประชาชน) เอกสารยินยอม และลายมือชื่อในการจัดตั้งบริษัทจึงทำได้รวดเร็วกว่าการรวบรวมข้อมูลจาก 3 คนขึ้นไป

ข้อควรระวัง: ภาวะตัดสินใจไม่ได้ (Deadlock)

แม้การจดบริษัท 2 คนจะสะดวก แต่อุปสรรคสำคัญที่พบบ่อยคือ "ภาวะคะแนนเสียงก้ำกึ่งตัดสินใจไม่ได้" โดยเฉพาะหากผู้ถือหุ้นทั้ง 2 คน ถือหุ้นในสัดส่วนเท่ากันที่ 50:50 และเกิดความคิดเห็นขัดแย้งกันในภายหลัง จะทำให้ไม่สามารถหาข้อยุติผ่านที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นได้ (เพราะไม่มีผู้ใดถือเสียงข้างมากเกินครึ่งหนึ่ง)

วิธีป้องกันปัญหา Deadlock:

กำหนดสัดส่วนหุ้นให้มีฝั่งใดฝั่งหนึ่งเป็นเสียงข้างมากเล็กน้อย เช่น 51% และ 49%
เขียนระบุในข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับกระบวนการระงับข้อพิพาทหรือผู้มีสิทธิชี้ขาดในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน
กำหนดอำนาจของกรรมการ (Directors) ให้ชัดเจนว่าธุรกรรมใดที่กรรมการรายเดียวสามารถตัดสินใจได้เลย และธุรกรรมใดต้องอนุมัติร่วมกัน

ขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัท 2 คน

ขั้นตอนการจัดตั้งบริษัทยังคงเหมือนกับการจดทะเบียนบริษัทจำกัดทั่วไปของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) โดยปัจจุบันนิยมจดทะเบียนแบบ "วันเดียวเสร็จ" ผ่านช่องทาง e-Registration:

ขั้นตอนที่ 1 จองชื่อบริษัท: จองผ่านเว็บไซต์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเพื่อตรวจสอบและรับการอนุมัติชื่อบริษัท
ขั้นตอนที่ 2 จัดทำคำขอจดทะเบียน: กรอกข้อมูลผู้ถือหุ้นทั้ง 2 คน, ทุนจดทะเบียน (แนะนำเริ่มต้นที่ 1 ล้านบาท), ที่ตั้งสำนักงาน, และกรรมการบริษัท
ขั้นตอนที่ 3 ประชุมตั้งบริษัทและลงนามเอกสาร: ลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์หรือลงชื่อในแบบฟอร์มกระดาษ
ขั้นตอนที่ 4 ยื่นจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท: ชำระค่าธรรมเนียมราชการและรออนุมัติเพื่อรับหนังสือรับรองบริษัท

สิ่งที่ต้องทำต่อทันทีหลังจดทะเบียนสำเร็จ

นิติบุคคลที่เพิ่งจัดตั้งขึ้นมีหน้าที่ตามกฎหมายที่ต้องเริ่มดำเนินการทันทีในเดือนแรก:

เปิดบัญชีธนาคารบริษัท: เพื่อแยกรายรับ-รายจ่ายของธุรกิจออกจากบัญชีเงินสดส่วนตัวของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
วางระบบเอกสารขายและเอกสารรับชำระ: เตรียมใบเสนอราคา ใบเสร็จรับเงิน และใบกำกับภาษีให้มีระเบียบ
วางแผนภาษีและเกณฑ์จด VAT: หากคาดการณ์ว่ารายได้ของธุรกิจจะเกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี ต้องเตรียมจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม
ทำบัญชีรายเดือน: จัดหาผู้ทำบัญชีเพื่อบันทึกสมุดบัญชี ยื่นภาษีรายเดือน (ภ.ง.ด.1, ภ.ง.ด.3, ภ.ง.ด.53, ภ.พ.30) และนำส่งประกันสังคมให้ตรงตามกำหนดเวลา

อ่านต่อในชุดจดทะเบียนบริษัท

แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

สรุป

การจดทะเบียนบริษัทจำกัดด้วยผู้ถือหุ้น 2 คนสามารถดำเนินจัดตั้งได้ทันทีภายใต้กฎหมายแพ่งและพาณิชย์ฉบับใหม่ ช่วยอำนวยความสะดวกให้ SME และผู้ก่อตั้งธุรกิจเริ่มต้นได้อย่างรวดเร็ว อย่างไรก็ตาม การเตรียมขอบเขตอำนาจ และแผนงานด้านบัญชีภาษีรายเดือนเป็นสิ่งที่ละเลยไม่ได้หลังจากที่บริษัทเริ่มเปิดดำเนินการจริงแล้ว

ต่อยอดจากบทความนี้

ถ้าบริษัทเริ่มจากผู้ถือหุ้น 2 คนและอยากวางสิทธิ อำนาจลงนาม และเอกสารตั้งต้นให้ชัด ดูหน้า บริการจดบริษัทสำหรับผู้ถือหุ้น 2 คนขึ้นไป เพื่อประเมินโครงสร้างก่อนยื่นจริง

ใช้บทความนี้ตรวจอะไรกับธุรกิจได้บ้าง

บทความเรื่อง จดทะเบียนบริษัท 2 คนได้ไหม? อัปเดตกฎหมายใหม่และขั้นตอนที่ควรรู้ ควรใช้คู่กับเอกสารนิติบุคคลจริง เช่น หนังสือรับรองบริษัท บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น มติประชุม และข้อมูลที่ยื่นกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เพื่อให้การตัดสินใจไม่ยึดจากคำอธิบายทั่วไปเพียงอย่างเดียว

เช็กลิสต์ก่อนใช้เรื่องนี้กับธุรกิจ

ตรวจข้อมูลบริษัท กรรมการ ผู้ถือหุ้น ที่อยู่ และทุนจดทะเบียนให้ตรงกับเอกสารล่าสุด
เตรียมมติหรือหนังสือมอบอำนาจให้ครบก่อนยื่นเปลี่ยนแปลงรายการสำคัญ
เช็กผลต่อภาษี บัญชีธนาคาร สัญญาลูกค้า และระบบออกใบกำกับภาษีหลังแก้ข้อมูลนิติบุคคล

ข้อผิดพลาดที่ควรระวัง

แก้ข้อมูลกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าแล้วลืมแจ้งสรรพากร ธนาคาร หรือคู่สัญญา
ใช้ชื่อ ที่อยู่ หรือผู้มีอำนาจลงนามในใบกำกับภาษีไม่ตรงกับเอกสารบริษัท
จดทุนหรือเปลี่ยนกรรมการโดยไม่ประเมินผลต่อความน่าเชื่อถือและภาระเอกสาร

แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน (เพิ่มเติม)

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

หลังจากจัดตั้งหรือจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงข้อมูลนิติบุคคลกับ DBD แล้ว มีหน้าที่อื่นใดที่ต้องทำต่อหรือไม่?

ต้องตรวจสอบและแจ้งข้อมูลการเปลี่ยนแปลงไปยังหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง เช่น กรมสรรพากร (กรณีจด VAT), สำนักงานประกันสังคม (กรณีมีลูกจ้าง), ธนาคารที่เปิดบัญชีเงินฝาก, คู่สัญญาหลักของบริษัท, และปรับปรุงระบบออกใบกำกับภาษีรวมถึงป้ายชื่อสำนักงานให้ถูกต้อง

เอกสารนิติบุคคลพื้นฐานที่บริษัทต้องจัดทำและเก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่มีอะไรบ้าง?

ต้องจัดเก็บหนังสือรับรองบริษัท, บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5), สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น, วัตถุประสงค์การจัดตั้งบริษัท (บอจ.2), รายงานการประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น, และใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนนิติบุคคล

หากต้องการย้ายสำนักงานใหญ่หรือเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ต้องจัดเตรียมข้อมูลอย่างไร?

ต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นหรือกรรมการเพื่อลงมติเห็นชอบ จัดเตรียมแผนที่ตั้งใหม่ สัญญาเช่าหรือหนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่ และหนังสือแต่งตั้งกรรมการชุดใหม่ จากนั้นนำเอกสารและรายงานการประชุมยื่นจดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด