Holding Company สิงคโปร์กับฐานธุรกิจไทย: โครงสร้างภาษีที่ SME ใช้จริง

การตั้ง Holding Company ในสิงคโปร์เป็นกลยุทธ์ที่ SME ไทยระดับกลางขึ้นไปนิยมใช้เพื่อบริหารโครงสร้างธุรกิจในภูมิภาค แต่มีข้อกำหนดด้าน Substance ภาษีเงินปันผล และภาษีซ้อนที่ต้องวางแผนให้รอบคอบ

ทำไม SME ไทยถึงสนใจตั้ง Holding Company ในสิงคโปร์

สิงคโปร์เป็นหนึ่งในศูนย์กลางธุรกิจที่น่าสนใจที่สุดในเอเชีย ด้วยอัตราภาษีเงินได้นิติบุคคล (Corporate Income Tax — CIT) ที่ 17% และระบบ One-Tier Tax ที่ทำให้เงินปันผลที่จ่ายจากบริษัทสิงคโปร์ไม่ถูกเก็บภาษีซ้อนในมือผู้รับ นอกจากนี้สิงคโปร์ยังมีเครือข่ายอนุสัญญาภาษีซ้อนกับกว่า 100 ประเทศ รวมถึงไทย ซึ่งช่วยลดภาษีหัก ณ ที่จ่าย (Withholding Tax) สำหรับเงินปันผล ดอกเบี้ย และค่าลิขสิทธิ์

โครงสร้างทั่วไปที่ SME ไทยใช้คือการตั้งบริษัท Holding Company ในสิงคโปร์เพื่อถือหุ้นในบริษัทไทย (Operating Company) และบริษัทในประเทศอื่น ๆ ในภูมิภาค เช่น เวียดนาม อินโดนีเซีย หรือมาเลเซีย

โครงสร้างภาษีทั่วไป: สิงคโปร์ Holdco ถือหุ้นไทย Opco

ในโครงสร้างนี้ บริษัทไทย (Opco) ดำเนินธุรกิจและสร้างกำไร เมื่อต้องการส่งเงินขึ้นไปที่ Holding Company สิงคโปร์จะต้องจ่ายเงินปันผล ซึ่งมีภาระภาษีที่ต้องพิจารณาดังนี้

ภาษีหัก ณ ที่จ่ายบนเงินปันผล (Dividend Withholding Tax)

ตามอนุสัญญาภาษีซ้อนระหว่างไทย-สิงคโปร์ อัตราภาษีหัก ณ ที่จ่ายบนเงินปันผลที่จ่ายจากไทยไปสิงคโปร์อยู่ที่ไม่เกิน 10% (สำหรับกรณีที่ผู้รับเงินปันผลถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25%) หรือ 15% ในกรณีทั่วไป เปรียบเทียบกับอัตราในประเทศที่ 10% ตามกฎหมายไทย

ภาษีที่บริษัทสิงคโปร์ต้องชำระ

เงินปันผลที่ได้รับจากต่างประเทศในสิงคโปร์อาจได้รับการยกเว้นภาษีภายใต้ Section 13(8) ของ Income Tax Act สิงคโปร์ หากเป็นเงินปันผลจากต่างประเทศที่ได้รับจากบริษัทในประเทศที่มีอัตราภาษีหัวไม่ต่ำกว่า 15% นี่คือประโยชน์ที่ทำให้สิงคโปร์น่าสนใจในฐานะ Regional Holding ที่แท้จริง

ข้อกำหนด Substance: หัวใจที่มักถูกมองข้าม

ประเด็นที่สำคัญที่สุดและมักถูกมองข้ามคือข้อกำหนดด้าน Economic Substance บริษัท Holding ในสิงคโปร์ที่ตั้งขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ทางภาษีเพียงอย่างเดียว โดยไม่มีการดำเนินงานจริงในสิงคโปร์ มีความเสี่ยงสูงที่จะถูกกรมสรรพากรไทยและ IRAS (Inland Revenue Authority of Singapore) ตั้งคำถาม

สัญญาณที่แสดงว่าบริษัทมี Substance ไม่เพียงพอ ได้แก่

• ไม่มีกรรมการที่มีถิ่นพำนักในสิงคโปร์
• ไม่มีพนักงานหรือสำนักงานจริงในสิงคโปร์
• การตัดสินใจสำคัญทั้งหมดเกิดขึ้นในไทย
• บริษัทไม่มีรายได้อื่นนอกจากเงินปันผลจากบริษัทลูก

ตั้งแต่ปี 2562 เป็นต้นมา OECD BEPS Action Plan และกรอบ BEPS Inclusive Framework ได้กระตุ้นให้หน่วยงานภาษีทั่วโลก รวมถึงกรมสรรพากรไทย ให้ความสนใจกับโครงสร้างที่ขาด Substance มากขึ้น

ภาษีสิงคโปร์ที่ Holding Company ต้องเผชิญ

สิงคโปร์มีโครงสร้างภาษีที่น่าสนใจดังนี้

ประเภทภาษี	อัตรา	หมายเหตุ
Corporate Income Tax	17%	อัตรามาตรฐาน ได้รับลดหย่อน partial exemption สำหรับรายได้แรก SGD 100,000
Goods and Services Tax (GST)	9%	ต้องจดทะเบียนเมื่อรายได้เกิน SGD 1 ล้าน
Dividend จากบริษัทสิงคโปร์	0%	ระบบ One-Tier ไม่เก็บ WHT บนเงินปันผลขาออก
Capital Gains	ไม่มี	สิงคโปร์ไม่มีภาษีกำไรทุน

Transfer Pricing: ความสัมพันธ์ระหว่าง Holdco และ Opco

เมื่อมีโครงสร้าง Holding Company แล้ว รายการระหว่างกัน เช่น ค่าธรรมเนียมการจัดการ (Management Fee) ค่าลิขสิทธิ์ (Royalty) หรือดอกเบี้ยเงินกู้ระหว่างกัน ต้องกำหนดราคาตามหลัก Arm's Length Principle และต้องจัดทำเอกสาร Transfer Pricing ที่สมบูรณ์ในทั้งไทยและสิงคโปร์ กรมสรรพากรไทยมีกฎ Transfer Pricing ที่บังคับใช้ตาม พระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลรัษฎากร ฉบับที่ 47 พ.ศ. 2561

กรณีที่โครงสร้าง Holding Company เหมาะสม

โครงสร้าง Holding Company สิงคโปร์เหมาะสมที่สุดเมื่อ

• ธุรกิจมีแผนขยายไปหลายประเทศในภูมิภาคอาเซียน ไม่ใช่แค่ไทยประเทศเดียว
• ต้องการระดมทุนจากนักลงทุนต่างชาติที่คุ้นเคยกับโครงสร้างสิงคโปร์
• มีกำไรสะสมที่ต้องการบริหารและนำไปลงทุนในต่างประเทศ
• ธุรกิจมีทรัพย์สินทางปัญญา (IP) ที่ต้องการจัดการอย่างเป็นระบบ
• กิจการมีรายได้เพียงพอที่จะแบกรับต้นทุนการดำเนินงานและการปฏิบัติตามกฎหมายในสิงคโปร์

ข้อควรระวังสำหรับ SME

ก่อนตัดสินใจตั้ง Holding Company ในสิงคโปร์ SME ควรพิจารณาต้นทุนที่ซ่อนอยู่ ได้แก่

• ค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งบริษัทและค่าธรรมเนียมประจำปีในสิงคโปร์
• ค่าบัญชีและภาษีในสิงคโปร์ที่ต้องจ้างผู้เชี่ยวชาญท้องถิ่น
• ต้นทุนในการสร้าง Substance ที่แท้จริง เช่น การจ้างกรรมการหรือพนักงานในสิงคโปร์
• ความซับซ้อนของการจัดทำรายงาน Transfer Pricing ทั้งสองประเทศ

หากกำไรสุทธิของธุรกิจไทยยังไม่ถึงระดับที่ผลประโยชน์ทางภาษีจะคุ้มค่ากับต้นทุนเหล่านี้ การตั้ง Holding Company อาจยังไม่เหมาะสมในขณะนี้

ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร

เนื้อหาเรื่อง Holding Company สิงคโปร์กับฐานธุรกิจไทย: โครงสร้างภาษีที่ SME ใช้จริง ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ

แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

• กรมสรรพากร (rd.go.th)
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th)
• ระบบยื่นแบบออนไลน์ e-Filing กรมสรรพากร

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

ตั้ง Holding Company สิงคโปร์แล้วเสียภาษีน้อยลงจริงไหม

ขึ้นอยู่กับโครงสร้างและ Substance ที่แท้จริง หากมีการดำเนินงานจริงในสิงคโปร์และโครงสร้างตั้งขึ้นด้วยเหตุผลทางธุรกิจ อาจได้ประโยชน์จากอัตราภาษีที่ต่ำกว่าและเครือข่าย DTA ที่กว้างกว่า แต่หากตั้งเพื่อหนีภาษีโดยไม่มี Substance จะเสี่ยงถูกตั้งคำถามจากกรมสรรพากรทั้งสองประเทศ

เงินปันผลจากบริษัทไทยไปสิงคโปร์เสีย Withholding Tax เท่าไหร่

ตามอนุสัญญาภาษีซ้อนไทย-สิงคโปร์ อัตราภาษีหัก ณ ที่จ่ายบนเงินปันผลอยู่ที่ไม่เกิน 10% หากผู้รับถือหุ้นอย่างน้อย 25% หรือ 15% ในกรณีทั่วไป ซึ่งต่ำกว่าอัตราในประเทศที่ 10% ที่ไม่ได้รับสิทธิ DTA

Substance Requirement คืออะไร และต้องทำอะไรบ้าง

Substance Requirement คือข้อกำหนดที่บริษัทต้องมีการดำเนินงานจริงในประเทศที่จดทะเบียน ไม่ใช่แค่กระดาษ สำหรับสิงคโปร์หมายถึงต้องมีกรรมการที่อยู่อาศัยในสิงคโปร์ การประชุมกรรมการเกิดขึ้นในสิงคโปร์ และการตัดสินใจหลักเกิดขึ้นที่สิงคโปร์จริง

Transfer Pricing ระหว่าง Holdco สิงคโปร์กับ Opco ไทยต้องทำอะไรบ้าง

ต้องกำหนดราคาธุรกรรมระหว่างกัน เช่น Management Fee, Royalty, หรือดอกเบี้ย ตามหลัก Arm's Length เหมือนกับที่คู่ค้าไม่เกี่ยวข้องกันจะตกลง และต้องจัดทำเอกสาร Transfer Pricing (Local File, Master File) ตามที่กรมสรรพากรไทยกำหนดหากรายได้เข้าเกณฑ์

ธุรกิจขนาดเล็กควรตั้ง Holding Company สิงคโปร์ไหม

โดยทั่วไปไม่เหมาะสมสำหรับ SME ที่ยังมีรายได้ไม่สูง เพราะต้นทุนการดำเนินงานและการสร้าง Substance จริงในสิงคโปร์มีค่าใช้จ่ายสูง ควรพิจารณาเมื่อธุรกิจมีกำไรต่อปีมากพอและมีแผนขยายงานในหลายประเทศ

กรมสรรพากรไทยมองโครงสร้าง Holding สิงคโปร์อย่างไร

กรมสรรพากรไทยให้ความสนใจกับโครงสร้างที่มีธุรกรรมระหว่างกันและอาจมีการโยกย้ายกำไรออกนอกประเทศ โดยเฉพาะหลังจากมีกฎ Transfer Pricing พ.ศ. 2561 บริษัทที่มีโครงสร้าง Holding ต้องเตรียมเอกสารและหลักฐานพิสูจน์ว่าธุรกรรมระหว่างกันเป็นไปตามราคาตลาด

สิงคโปร์มีภาษีกำไรทุน (Capital Gains Tax) ไหม ถ้าขายหุ้นบริษัทไทย

สิงคโปร์ไม่มีภาษีกำไรทุน ดังนั้นหาก Holding Company สิงคโปร์ขายหุ้นในบริษัทไทย กำไรที่ได้จะไม่ถูกเก็บภาษีในสิงคโปร์ แต่ต้องตรวจสอบว่าไทยมีสิทธิเก็บภาษีจากกำไรดังกล่าวตามอนุสัญญาภาษีซ้อนไทย-สิงคโปร์ด้วย