หุ้นบุริมสิทธิจ่ายปันผลคงที่ ภาษีต่างจากหุ้นสามัญไหม

เจ้าของ SME ที่กำลังพิจารณาระดมทุนด้วยหุ้นบุริมสิทธิ (Preference Share) ซึ่งกำหนดจ่ายปันผลในอัตราคงที่ทุกปี

มักเข้าใจผิดว่าเงินที่จ่ายให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มนี้มีลักษณะคล้ายดอกเบี้ยเงินกู้ จึงคิดว่าน่าจะนำไปหักเป็นรายจ่ายทางภาษีของบริษัทได้

บทความนี้จะอธิบายให้ชัดเจนว่าทำไมปันผลหุ้นบุริมสิทธิอัตราคงที่จึงยังคงสถานะเป็นเงินปันผลตามกฎหมาย ไม่ใช่ดอกเบี้ย บริษัทหักเป็นรายจ่ายไม่ได้ และต้องหักภาษี ณ

ที่จ่ายเช่นเดียวกับปันผลหุ้นสามัญทุกประการ

พร้อมข้อควรระวังในการออกแบบโครงสร้างหุ้นบุริมสิทธิให้ถูกต้องตามกฎหมาย

สารบัญบทความ

1. หุ้นบุริมสิทธิจ่ายปันผลอัตราคงที่ คืออะไร
2. ทำไมปันผลอัตราคงที่ยังเป็น "เงินปันผล" ไม่ใช่ "ดอกเบี้ยเงินกู้"
3. ผลภาษีฝั่งบริษัท: ปันผลหุ้นบุริมสิทธินำไปหักเป็นรายจ่ายไม่ได้
4. ภาษีหัก ณ ที่จ่าย: ต้องหักเหมือนปันผลหุ้นสามัญทุกกรณี
5. ข้อควรระวังเมื่อออกแบบโครงสร้างหุ้นบุริมสิทธิระดมทุน
6. ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร
7. แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

หุ้นบุริมสิทธิจ่ายปันผลอัตราคงที่ คืออะไร

หุ้นบุริมสิทธิ (Preference Share) คือหุ้นอีกประเภทที่บริษัทจำกัดออกได้นอกเหนือจากหุ้นสามัญ โดยกำหนดสิทธิพิเศษไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับบริษัท เช่น

สิทธิได้รับเงินปันผลก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ หรือสิทธิได้คืนทุนก่อนเมื่อเลิกกิจการ SME

จำนวนไม่น้อยเลือกใช้หุ้นบุริมสิทธิระดมทุนจากนักลงทุนหรือญาติที่ต้องการผลตอบแทนแน่นอน โดยระบุทำนองว่า "ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิได้รับเงินปันผลอัตราคงที่ปีละ X%

ของมูลค่าหุ้นที่ชำระแล้ว ก่อนแบ่งปันผลให้หุ้นสามัญ"

ตัวอย่าง บริษัท A จำกัด ออกหุ้นบุริมสิทธิ 1,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1,000 บาท รวม 1,000,000 บาท กำหนดจ่ายปันผลอัตราคงที่ 8% ต่อปี คิดเป็นเงิน 80,000 บาท

ให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิก่อนผู้ถือหุ้นสามัญเสมอ เจ้าของกิจการมักเข้าใจผิดว่า

เพราะตัวเลขคงที่และจ่ายก่อนหุ้นสามัญ พฤติกรรมนี้จึงคล้ายดอกเบี้ยเงินกู้ และน่าจะนำไปหักเป็นรายจ่ายทางภาษีของบริษัทได้เหมือนดอกเบี้ย

ซึ่งเป็นความเข้าใจที่คลาดเคลื่อนและอาจนำไปสู่การยื่นภาษีผิดพลาด

ทำไมปันผลอัตราคงที่ยังเป็น "เงินปันผล" ไม่ใช่ "ดอกเบี้ยเงินกู้"

แม้จะกำหนดอัตราไว้ตายตัว แต่สถานะทางกฎหมายของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิยังคือ "เจ้าของกิจการ" (equity) ไม่ใช่ "เจ้าหนี้" (creditor) เหมือนผู้ให้กู้ ด้วยเหตุผลหลัก 3 ข้อ

• จ่ายได้เฉพาะเมื่อมีกำไรเท่านั้น ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1201 ห้ามบริษัทแบ่งเงินปันผลจากเงินอื่นนอกจากเงินกำไร หากปีใดบริษัทขาดทุนหรือกำไรไม่พอ แม้ข้อบังคับจะระบุอัตรา 8% ไว้ บริษัทก็ไม่มีหน้าที่ต้องจ่ายปันผลปีนั้น และผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเรียกร้องเอาจากทรัพย์สินอื่นของบริษัทไม่ได้ ต่างจากดอกเบี้ยเงินกู้ที่ลูกหนี้ต้องจ่ายตามสัญญาไม่ว่าธุรกิจจะมีกำไรหรือขาดทุน
• ต้องผ่านมติอนุมัติและตั้งสำรองตามกฎหมายก่อนเสมอ การจ่ายปันผลหุ้นบุริมสิทธิยังต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการในกรณีปันผลระหว่างกาล ตามมาตรา 1201 และทุกครั้งที่จ่ายปันผล บริษัทต้องกันสำรองตามกฎหมายไม่น้อยกว่า 5% ของกำไรสุทธิ จนกว่าสำรองจะครบ 10% ของทุนจดทะเบียน ตามมาตรา 1202 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เช่นเดียวกับหุ้นสามัญทุกประการ ซึ่งดอกเบี้ยเงินกู้ไม่มีขั้นตอนเหล่านี้เลย
• ไม่ใช่หนี้สินที่ต้องคืนตามกำหนดเวลา หุ้นบุริมสิทธิทั่วไปไม่มีวันครบกำหนดไถ่ถอนคืนทุนแบบเงินกู้ ผู้ถือหุ้นยังต้องแบกรับความเสี่ยงทางธุรกิจร่วมกับผู้ถือหุ้นสามัญ เพียงแต่ได้รับสิทธิพิเศษด้านลำดับการจ่ายปันผลเท่านั้น

สรุปคือ "อัตราคงที่" เป็นเพียงสูตรที่ใช้ คำนวณจำนวนเงินปันผล เมื่อบริษัทมีกำไรและมีมติจ่ายเท่านั้น ไม่ใช่ภาระหนี้ตายตัวที่บริษัทต้องจ่ายทุกปีเหมือนดอกเบี้ย

นี่คือสาระสำคัญที่แยกหุ้นบุริมสิทธิออกจากเงินกู้อย่างชัดเจนตามกฎหมาย

ผลภาษีฝั่งบริษัท: ปันผลหุ้นบุริมสิทธินำไปหักเป็นรายจ่ายไม่ได้

เงินปันผลไม่ว่าจะจ่ายให้หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ ล้วนเป็นการ "จัดสรรกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลแล้ว" ให้ผู้ถือหุ้น ไม่ใช่ "รายจ่ายในการดำเนินธุรกิจ"

จึงไม่มีการบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุนตั้งแต่ต้น

และไม่สามารถนำไปหักเป็นรายจ่ายในการคำนวณกำไรสุทธิเพื่อเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลตามแบบ ภ.ง.ด.50 ได้ ไม่ว่าจะระบุอัตราคงที่หรือไม่ก็ตาม

จุดนี้ต่างจากดอกเบี้ยเงินกู้ยืมอย่างชัดเจน เพราะดอกเบี้ยบันทึกเป็นต้นทุนทางการเงินในงบกำไรขาดทุนก่อนคำนวณกำไรสุทธิ

และหักเป็นรายจ่ายทางภาษีได้ตราบใดที่กู้ยืมมาเพื่อใช้ในกิจการจริง มีสัญญาเงินกู้ชัดเจน และเป็นรายจ่ายที่ไม่ต้องห้ามตามมาตรา

65 ตรี

ลองเทียบให้เห็นภาพ หากบริษัทระดมทุน 1,000,000 บาท ด้วยหุ้นบุริมสิทธิอัตราคงที่ 8% ต่อปี (จ่ายปันผล 80,000 บาท) เทียบกับกู้ยืมเงินจำนวนเดียวกันในอัตราดอกเบี้ย 8% ต่อปี

กรณีกู้ยืม บริษัทนำดอกเบี้ยไปหักเป็นรายจ่ายก่อนคำนวณภาษีได้

ช่วยลดกำไรก่อนภาษี แต่กรณีหุ้นบุริมสิทธิ บริษัทต้องมีกำไรสุทธิหลังหักภาษีเพียงพอจึงจะจ่ายปันผลได้เต็มจำนวน โดยไม่มีผลลดภาระภาษีนิติบุคคลแต่อย่างใด

ภาษีหัก ณ ที่จ่าย: ต้องหักเหมือนปันผลหุ้นสามัญทุกกรณี

ในทางภาษี เงินปันผลหุ้นบุริมสิทธิถือเป็นเงินได้พึงประเมินประเภทเงินปันผลตามมาตรา 40(4)(ข) แห่งประมวลรัษฎากร เช่นเดียวกับเงินปันผลหุ้นสามัญทุกประการ

บริษัทผู้จ่ายจึงมีหน้าที่หักภาษี ณ ที่จ่ายในอัตราเดียวกัน โดยแยกตามประเภทผู้รับได้ดังนี้

ผู้รับเงินปันผล	อัตราหัก ณ ที่จ่าย	แบบยื่นและหมายเหตุ
บุคคลธรรมดา	10%	ยื่น ภ.ง.ด.2 ภายในวันที่ 7 (หรือวันที่ 15 หากยื่นผ่านระบบ e-Filing ของกรมสรรพากร) ของเดือนถัดไป ผู้รับเลือกให้เป็นภาษีสุดท้ายหรือนำไปรวมยื่นภาษีปลายปีเพื่อขอเครดิตภาษีเงินปันผลตามมาตรา 47 ทวิ ก็ได้
นิติบุคคลไทย	10%	ยื่น ภ.ง.ด.53 เว้นแต่ผู้รับเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือเป็นบริษัทจำกัดที่ถือหุ้นในบริษัทผู้จ่ายไม่น้อยกว่า 25% ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง โดยถือมาไม่น้อยกว่า 3 เดือนก่อนและหลังจ่ายปันผล และบริษัทผู้จ่ายไม่ได้ถือหุ้นไขว้กลับในบริษัทผู้รับ กรณีนี้เข้าเงื่อนไขยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลตามมาตรา 65 ทวิ (10) และได้รับยกเว้นไม่ต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายตามคำสั่งกรมสรรพากรที่ ท.ป.4/2528 (แก้ไขเพิ่มเติม) ควรตรวจสอบเงื่อนไขให้ครบก่อนงดหัก เพราะหากเข้าเงื่อนไขไม่ครบยังต้องหัก 10% และยื่น ภ.ง.ด.53 ตามปกติ
นิติบุคคลต่างประเทศที่ไม่ได้ประกอบกิจการในไทย	10%	ยื่น ภ.ง.ด.54 ตามมาตรา 70 แห่งประมวลรัษฎากร หากประเทศนั้นมีอนุสัญญาภาษีซ้อน (DTA) กับไทย ต้องเทียบอัตราตาม DTA กับอัตรา 10% ของกฎหมายไทยเป็นรายกรณี เพราะ DTA บางฉบับกำหนดอัตราเงินปันผลไว้สูงกว่า 10% จึงไม่ได้ช่วยลดภาระภาษีเสมอไป

ไม่ว่าผู้รับจะเป็นผู้ถือหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ ทุกครั้งที่มีการหักภาษี ณ ที่จ่ายจริง บริษัทต้องออกหนังสือรับรองการหักภาษี ณ ที่จ่าย (50 ทวิ) ให้ผู้ถือหุ้น

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นนำไปใช้เป็นหลักฐานยื่นภาษีของตนเองต่อไป

ส่วนกรณีที่เข้าเงื่อนไขยกเว้นไม่ต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายตามที่กล่าวข้างต้น บริษัทควรเก็บหลักฐานสัดส่วนการถือหุ้นและระยะเวลาการถือครองไว้ให้พร้อมตรวจสอบแทน

ข้อควรระวังเมื่อออกแบบโครงสร้างหุ้นบุริมสิทธิระดมทุน

เพราะหุ้นบุริมสิทธิให้ผลตอบแทนคล้ายดอกเบี้ยเงินกู้ เจ้าของกิจการบางรายจึงพยายามออกแบบเงื่อนไขให้ใกล้เคียงตราสารหนี้ยิ่งขึ้น เช่น

ค้ำประกันผลตอบแทนแน่นอนไม่ว่าบริษัทจะมีกำไรหรือไม่ หรือกำหนดวันไถ่ถอนคืนทุนพร้อมผลตอบแทนคงที่คล้ายเงินกู้

ซึ่งมีความเสี่ยงที่กรมสรรพากรจะพิจารณาเนื้อหาที่แท้จริงของธุรกรรม (Substance over Form) แล้วเห็นว่าแท้จริงเป็นการกู้ยืมเงินแฝงในรูปหุ้น ไม่ใช่การร่วมลงทุน

อาจนำไปสู่การประเมินภาษีย้อนหลังทั้งฝั่งบริษัทและผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้บริษัทจำกัดทั่วไปยังมีข้อจำกัดตามกฎหมายเรื่องการซื้อหุ้นของตนเองคืน ต่างจากบริษัทมหาชนจำกัดที่มีกฎหมายเฉพาะรองรับหุ้นบุริมสิทธิชนิดไถ่ถอนได้ชัดเจนกว่า

จึงควรตรวจสอบรูปแบบให้รอบคอบก่อนออกแบบเงื่อนไขลักษณะนี้

• ระบุอัตราปันผล ลำดับสิทธิ และเงื่อนไขสะสม (Cumulative) หรือไม่สะสมให้ชัดเจนในหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับบริษัท
• เก็บรายงานการประชุมอนุมัติจ่ายปันผล งบการเงินที่แสดงกำไรสะสมเพียงพอ และหนังสือรับรองหัก ณ ที่จ่ายให้ครบทุกครั้งที่มีการหักภาษี
• หลีกเลี่ยงเงื่อนไขที่ทำให้ผลตอบแทนกลายเป็นภาระผูกพันตายตัวไม่ขึ้นกับผลกำไร เพราะเสี่ยงถูกตีความใหม่เป็นเงินกู้ และควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายและภาษีก่อนออกแบบโครงสร้างที่ซับซ้อน เนื่องจากรายละเอียดเงื่อนไขยกเว้นภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริงของแต่ละกิจการ

ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร

เนื้อหาเรื่อง หุ้นบุริมสิทธิจ่ายปันผลคงที่ ภาษีต่างจากหุ้นสามัญไหม ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์

เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ

แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

• กรมสรรพากร (rd.go.th)
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th)
• ระบบยื่นแบบออนไลน์ e-Filing กรมสรรพากร

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

หุ้นบุริมสิทธิจ่ายปันผลอัตราคงที่ทุกปีได้จริงหรือไม่ แม้บริษัทขาดทุน

ไม่ได้ กฎหมายห้ามบริษัทแบ่งเงินปันผลจากเงินอื่นนอกจากเงินกำไรตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1201 หากปีใดบริษัทขาดทุนหรือกำไรไม่พอ แม้ข้อบังคับจะระบุอัตราคงที่ไว้

บริษัทก็ไม่มีหน้าที่ต้องจ่าย

และผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเรียกร้องจากทรัพย์สินอื่นของบริษัทไม่ได้

บริษัทนำเงินปันผลหุ้นบุริมสิทธิไปหักเป็นรายจ่ายลดหย่อนภาษีนิติบุคคลได้ไหม

ไม่ได้ เพราะเงินปันผลเป็นการจัดสรรกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลแล้วให้ผู้ถือหุ้น ไม่ใช่รายจ่ายในการดำเนินธุรกิจ จึงนำไปหักเป็นรายจ่ายในแบบ ภ.ง.ด.50 ไม่ได้

ต่างจากดอกเบี้ยเงินกู้ยืมซึ่งเป็นต้นทุนทางการเงินที่หักเป็นรายจ่ายทางภาษีได้หากเข้าเงื่อนไขตามมาตรา 65 ตรี

จ่ายปันผลหุ้นบุริมสิทธิให้ผู้ถือหุ้นบุคคลธรรมดา ต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายเท่าไหร่

หักภาษี ณ ที่จ่าย 10% เช่นเดียวกับปันผลหุ้นสามัญ ยื่นแบบ ภ.ง.ด.2 ภายในวันที่ 7 ของเดือนถัดไป (หรือวันที่ 15 หากยื่นผ่านระบบ e-Filing ของกรมสรรพากร)

และต้องออกหนังสือรับรองการหักภาษี ณ ที่จ่าย (50 ทวิ) ให้ผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิที่เป็นบุคคลธรรมดามีสิทธิขอเครดิตภาษีเงินปันผลเหมือนผู้ถือหุ้นสามัญไหม

มีสิทธิเช่นเดียวกัน หากเลือกนำเงินปันผลไปรวมคำนวณภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาตอนปลายปีแทนการให้ภาษีหัก ณ ที่จ่ายเป็นภาษีสุดท้าย ก็สามารถขอเครดิตภาษีเงินปันผลตามมาตรา 47 ทวิ

ได้เช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นสามัญ

ถ้าต้องการให้ผู้เชี่ยวชาญช่วยตรวจผู้ถือหุ้น กรรมการ ทุน และเอกสารตั้งแต่ต้น ลองดูบริการจดทะเบียนบริษัทของ A Plus Me ที่ครอบคลุมไปถึงการเปิดบัญชีธนาคารและบัญชีรายเดือนหลังจด