หจก. หลายแห่งตัดสินใจแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทกลางปีบัญชี เพราะต้องการขยายทุนหรือเพิ่มความน่าเชื่อถือกับธนาคารและคู่ค้า
แต่สิ่งที่เจ้าของกิจการมักไม่ทันตั้งตัวคือภาระภาษีที่ตามมา เพราะแม้กฎหมายจะให้แปรสภาพได้โดยไม่ต้องเลิกกิจการ
แต่ในทางปฏิบัติของกรมสรรพากร บริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่จะได้รับเลขประจำตัวผู้เสียภาษีใหม่ ทำให้ห้างฯ เดิมต้องปิดงบและยื่นภาษีงวดสุดท้ายให้เรียบร้อยก่อน
แล้วจึงเริ่มยื่นภาษีในนามบริษัทต่อเนื่องในปีเดียวกัน บทความนี้อธิบายขั้นตอนปิดงบห้างฯ
แบบฟอร์มที่ต้องยื่น กำหนดเวลาตามกฎหมาย และตัวอย่างไทม์ไลน์จริงสำหรับเจ้าของกิจการที่กำลังวางแผนแปรสภาพกลางปี
สารบัญบทความ
ทำไมแปรสภาพกลางปีทำให้ต้องยื่นภาษีสองนิติบุคคลในปีเดียว
หจก. ที่แปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัท (หรือที่เจ้าของกิจการมักเรียกกันทั่วไปว่า "แปลงสภาพ") กลางรอบบัญชี มักเข้าใจว่าทำได้โดยไม่ต้องเลิกกิจการ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
มาตรา 1246/1 ถึง 1246/7
ซึ่งกำหนดให้ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดที่มีผู้เป็นหุ้นส่วนตั้งแต่ 3 คนขึ้นไป และผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอมเป็นหนังสือ สามารถแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดได้
โดยให้สิทธิ หน้าที่ ทรัพย์สิน และความรับผิดของ หจก.
เดิมโอนไปยังบริษัทใหม่โดยอัตโนมัติเมื่อนายทะเบียนกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) รับจดทะเบียน และโดยทั่วไปการโอนทรัพย์สินลักษณะนี้ไม่ถือเป็นการขายที่ต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล
ภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีธุรกิจเฉพาะ
หรืออากรแสตมป์จากมูลค่าทรัพย์สินที่โอน แต่ในทางปฏิบัติของกรมสรรพากร บริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่จะได้รับเลขทะเบียนนิติบุคคล 13 หลักใหม่จาก DBD (เพราะหลักที่ 4
ของเลขทะเบียนใช้ระบุประเภทนิติบุคคล
ห้างหุ้นส่วนจำกัดกับบริษัทจำกัดใช้เลขคนละตัวกัน) ซึ่งใช้เป็นเลขประจำตัวผู้เสียภาษีอากรใหม่โดยอัตโนมัติ ผลคือห้างฯ เดิมกับบริษัทใหม่คือผู้เสียภาษีคนละรายกัน
ในทางบัญชีและการยื่นแบบ แม้เป็นกิจการเดียวกันที่ดำเนินต่อเนื่องในทางกฎหมาย
เมื่อการแปรสภาพมีผลกลางปี (เช่น 1 กรกฎาคม) เจ้าของกิจการต้องปิดงบและยื่นภาษีงวดสุดท้ายในนามห้างฯ เดิมให้เรียบร้อยก่อน แล้วจึงเริ่มยื่นภาษีในนามบริษัทใหม่ตั้งแต่วันที่แปรสภาพมีผล
หมายความว่าในปีเดียวกันจะมีการยื่นแบบภาษีอย่างน้อยสองชุดคนละเลขผู้เสียภาษี
ปิดงบและยื่นภาษีงวดสุดท้ายของห้างหุ้นส่วน
วันที่นายทะเบียน DBD รับจดทะเบียนแปรสภาพ จะกลายเป็นวันสุดท้ายของรอบบัญชีของห้างฯ ทำให้เกิด "รอบบัญชีสั้น" ที่ต้องปิดงบและยื่นภาษีแยกต่างหาก ขั้นตอนหลักมีดังนี้
- ปิดงบการเงิน ณ วันสิ้นสุดรอบบัญชีสั้น บันทึกรายได้ ค่าใช้จ่าย และสินทรัพย์ทั้งหมดจนถึงวันก่อนแปรสภาพมีผล
- ยื่น ภ.ง.ด.50 งวดสุดท้ายภายใน 150 วัน นับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีสั้น ตามมาตรา 68-69 ประมวลรัษฎากร พร้อมชำระภาษีให้ครบ
- โดยทั่วไปไม่ต้องยื่น ภ.ง.ด.51 สำหรับรอบบัญชีสุดท้ายนี้ เพราะเป็นรอบบัญชีที่สั้นกว่า 12 เดือน ซึ่งตามหลักเกณฑ์ของกรมสรรพากรได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบภาษีเงินได้นิติบุคคลครึ่งปี (ภ.ง.ด.51) เช่นเดียวกับรอบบัญชีแรกหรือรอบบัญชีสุดท้ายกรณีอื่นที่สั้นกว่า 12 เดือน แต่ควรยืนยันกับนักบัญชีหรือสำนักงานสรรพากรพื้นที่อีกครั้งก่อนกำหนดวันแปรสภาพ เพื่อความถูกต้องตามข้อเท็จจริงของแต่ละกิจการ
- ปิดแบบหัก ณ ที่จ่าย (ภ.ง.ด.1, 3, 53 เป็นต้น) ให้ครบทุกเดือนจนถึงเดือนสุดท้ายที่ห้างฯ ยังมีสถานะเป็นผู้จ่ายเงินได้ในนามเดิม
- แจ้งเปลี่ยนแปลงทะเบียน VAT ด้วยแบบ ภ.พ.09 ภายใน 15 วันนับแต่วันที่เปลี่ยนแปลง ตามมาตรา 85/15 (เฉพาะกรณีห้างฯ เป็นผู้ประกอบการจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มอยู่แล้ว)
ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนขนาดเล็กที่ในรอบบัญชีนั้นมีทุนจดทะเบียนไม่เกิน 5 ล้านบาท สินทรัพย์รวมไม่เกิน 30 ล้านบาท และรายได้รวมไม่เกิน 30 ล้านบาท (ต้องเข้าเกณฑ์ครบทั้งสามข้อ)
ปกติได้รับยกเว้นไม่ต้องให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA)
ตรวจสอบและแสดงความเห็นในงบการเงิน โดยทั่วไปยังใช้สิทธินี้ได้กับงวดปิดกิจการเช่นกัน แต่ต้องแนบงบการเงินพร้อม ภ.ง.ด.50 และนำส่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้าตามกำหนดเวลาปกติ
ควรตรวจสอบเงื่อนไขล่าสุดกับผู้ทำบัญชีหรือ DBD ก่อนปิดงวด
เริ่มยื่นภาษีในนามบริษัทใหม่ให้ต่อเนื่อง
ทันทีที่จดทะเบียนแปรสภาพ บริษัทใหม่ต้องเริ่มปฏิบัติหน้าที่ทางภาษีของตัวเองทันที โดยไม่มีช่วง "พักภาษี" สิ่งที่ต้องทำมีดังนี้
- จดหรือแก้ไขทะเบียน VAT ในนามบริษัท ให้ตรงกับเลขผู้เสียภาษีใหม่ก่อนออกใบกำกับภาษีขายฉบับแรก
- กำหนดรอบบัญชีแรก จะเลือกสั้น (สิ้นสุด 31 ธันวาคมปีเดียวกัน) หรือยาวเต็ม 12 เดือนก็ได้
- ยื่นแบบหัก ณ ที่จ่ายและภาษีมูลค่าเพิ่มรายเดือนในนามบริษัท ตั้งแต่เดือนแรกที่แปรสภาพมีผล โดยแบบหัก ณ ที่จ่าย (ภ.ง.ด.1, 3, 53) ยื่นภายในวันที่ 7 ของเดือนถัดไป (ขยายเป็นวันที่ 15 หากยื่นผ่านอินเทอร์เน็ต) ส่วนแบบภาษีมูลค่าเพิ่ม (ภ.พ.30) ยื่นภายในวันที่ 15 ของเดือนถัดไป (ขยายเป็นวันที่ 23 หากยื่นผ่านอินเทอร์เน็ต) ทั้งนี้กำหนดเวลาขยายสำหรับการยื่นออนไลน์เป็นไปตามประกาศกรมสรรพากรซึ่งมีการต่ออายุเป็นระยะ ควรตรวจสอบประกาศฉบับล่าสุดก่อนยื่นทุกครั้ง
- จัดให้มี CPA ตรวจสอบงบตั้งแต่งวดแรก เพราะสิทธิยกเว้นของห้างหุ้นส่วนขนาดเล็กใช้ไม่ได้กับบริษัทจำกัด ซึ่งกฎหมายกำหนดให้ต้องมีผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบและแสดงความเห็นในงบการเงินทุกปี ไม่ว่ากิจการจะมีขนาดเล็กเพียงใด
- แจ้งประกันสังคมเปลี่ยนแปลงนายจ้าง เพราะนายจ้างเดิมและใหม่มีเลขทะเบียนคนละหมายเลข
สรุปฟอร์มและไทม์ไลน์ตัวอย่าง
สมมติห้างหุ้นส่วนจำกัดรอบบัญชีตามปีปฏิทิน จดทะเบียนแปรสภาพมีผลวันที่ 1 กรกฎาคม ตารางด้านล่างสรุปฟอร์มหลักที่ต้องยื่น
| ช่วงเวลา | นิติบุคคล | แบบฟอร์ม | กำหนดเวลา |
|---|---|---|---|
| 30 มิ.ย. (ก่อนแปรสภาพ) | ห้างฯ เดิม | ปิดงบการเงินงวดสุดท้าย | ณ วันก่อนแปรสภาพมีผล |
| ภายใน 15 วันหลังแปรสภาพ | ห้างฯ/บริษัท | ภ.พ.09 (ถ้าจดทะเบียน VAT) | ตามมาตรา 85/15 |
| ภายใน 150 วันหลังปิดงวด | ห้างฯ เดิม | ภ.ง.ด.50 งวดสุดท้าย | ตามมาตรา 68-69 |
| ทุกเดือนตั้งแต่ ก.ค. | บริษัทใหม่ | ภ.ง.ด.1/3/53 (หัก ณ ที่จ่าย) | วันที่ 7 (ขยายเป็น 15 ถ้ายื่นออนไลน์) |
| ทุกเดือนตั้งแต่ ก.ค. | บริษัทใหม่ | ภ.พ.30 (VAT) | วันที่ 15 (ขยายเป็น 23 ถ้ายื่นออนไลน์) |
| เมื่อครบรอบบัญชีแรก | บริษัทใหม่ | ภ.ง.ด.50 (และ ภ.ง.ด.51 เฉพาะกรณีเลือกรอบบัญชีแรกเต็ม 12 เดือน) | ภ.ง.ด.50 ภายใน 150 วันหลังปิดรอบบัญชี |
*กำหนดเวลาอ้างอิงหลักเกณฑ์ทั่วไปตามประมวลรัษฎากรและประกาศขยายเวลายื่นแบบผ่านอินเทอร์เน็ตของกรมสรรพากร ซึ่งอาจมีการต่ออายุหรือเปลี่ยนแปลงเป็นรายปี
ควรยืนยันวันที่จริงกับผู้ทำบัญชีหรือกรมสรรพากรของแต่ละกิจการ
เฉพาะแบบภาษีหลักที่เกิดจากการแปรสภาพโดยตรง ต้องยื่นอย่างน้อย 3 ฉบับสำคัญ คือ ภ.ง.ด.50 งวดสุดท้ายของห้างฯ, ภ.พ.09 (กรณีเป็นผู้ประกอบการ VAT) และ ภ.ง.ด.50 งวดแรกของบริษัทใหม่
ยังไม่รวมแบบหัก ณ
ที่จ่ายและภาษีมูลค่าเพิ่มรายเดือนที่ต้องแยกยื่นคนละเลขผู้เสียภาษีตลอดปี
ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยและเช็กลิสต์ก่อนแปรสภาพ
- กำหนดวันแปรสภาพให้ตรงช่วงปิดงบสะดวก หลีกเลี่ยงธุรกรรมค้างคาบเกี่ยว
- ยื่น ภ.ง.ด.50 งวดสุดท้ายภายใน 150 วัน มิเช่นนั้นมีเบี้ยปรับเงินเพิ่มตามที่ประมวลรัษฎากรกำหนด
- ยื่น ภ.พ.09 ให้ทันภายใน 15 วัน กันใบกำกับภาษีช่วงเปลี่ยนผ่านผิดชื่อ/เลขผู้เสียภาษี
- ตรวจให้แน่ใจว่าเอกสารหลังวันแปรสภาพใช้เลขผู้เสียภาษีของบริษัทใหม่เท่านั้น ไม่ใช้เลขเดิมของห้างฯ ต่อ
- แจ้งประกันสังคมเปลี่ยนนายจ้างให้ครบทุกคน
- ปรึกษาผู้ทำบัญชีล่วงหน้า 1-2 เดือน เพื่อวางแผนว่าห้างฯ มีคุณสมบัติครบตามที่กฎหมายกำหนด (ผู้เป็นหุ้นส่วนตั้งแต่ 3 คนขึ้นไปและยินยอมทุกคน) และรอบแรกของบริษัทควรสิ้นสุดเมื่อใด
การแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทกลางปีทำได้โดยไม่ต้องเลิกกิจการ แต่ภาระภาษีที่ตามมาต้องอาศัยการวางแผนล่วงหน้าและความละเอียดในการปิดงบทั้งสองฝั่งให้ถูกต้อง
เพื่อให้การเปลี่ยนผ่านจากห้างฯ เดิมสู่บริษัทใหม่ราบรื่นและไม่มีปัญหาภาษีย้อนหลัง
ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร
เนื้อหาเรื่อง แปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทกลางปี ต้องยื่นภาษีกี่ฉบับ ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์
เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ
เช็กลิสต์ก่อนนำไปใช้
- รวบรวมเอกสารรายรับ รายจ่าย ภาษีซื้อ-ขาย และรายการธนาคารให้ครบตามรอบเดือน
- ตรวจว่าธุรกรรมที่เกี่ยวข้องบันทึกบัญชีถูกต้องและมีหลักฐานรองรับครบถ้วน
- หากไม่แน่ใจเรื่องภาษี ควรปรึกษาผู้ทำบัญชีหรือที่ปรึกษาภาษีก่อนตัดสินใจ
แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน
คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
แปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทกลางปี ต้องยื่นภาษีกี่ฉบับ
อย่างน้อย 3 ฉบับสำคัญ คือ ภ.ง.ด.50 งวดสุดท้ายของห้างฯ, ภ.พ.09 แจ้งเปลี่ยนแปลงทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (เฉพาะกรณีเป็นผู้ประกอบการ VAT) และ ภ.ง.ด.50 งวดแรกของบริษัทใหม่
ยังไม่รวมแบบหัก ณ
ที่จ่ายและภาษีมูลค่าเพิ่มรายเดือนที่ต้องแยกยื่นคนละเลขผู้เสียภาษีตลอดทั้งปี จำนวนที่แน่นอนขึ้นกับวันที่แปรสภาพและลักษณะธุรกรรมของแต่ละกิจการ
ห้างฯ ที่แปรสภาพกลางปีต้องยื่น ภ.ง.ด.51 ด้วยหรือไม่
โดยทั่วไปไม่ต้อง เพราะรอบบัญชีงวดสุดท้ายของห้างฯ ที่แปรสภาพกลางปีเป็นรอบบัญชีที่สั้นกว่า 12 เดือน
ซึ่งตามหลักเกณฑ์ของกรมสรรพากรได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบภาษีเงินได้นิติบุคคลครึ่งปี (ภ.ง.ด.51)
เช่นเดียวกับรอบบัญชีแรกหรือรอบบัญชีสุดท้ายกรณีอื่นที่สั้นกว่า 12 เดือนโดยทั่วไป อย่างไรก็ตามควรตรวจสอบกับนักบัญชีหรือสำนักงานสรรพากรพื้นที่อีกครั้งก่อนกำหนดวันแปรสภาพ
เพื่อความถูกต้องตามข้อเท็จจริงของแต่ละกิจการ
บริษัทใหม่ใช้เลขประจำตัวผู้เสียภาษีเดิมของห้างฯ ได้หรือไม่
ไม่ได้ กรมพัฒนาธุรกิจการค้าจะออกเลขทะเบียนนิติบุคคล 13 หลักใหม่ให้กับบริษัทที่จัดตั้งขึ้น เนื่องจากเลขทะเบียนนิติบุคคลระบุประเภทกิจการไว้ในตัวเลข
ห้างหุ้นส่วนจำกัดกับบริษัทจำกัดจึงใช้เลขคนละชุด
และเลขใหม่นี้ใช้เป็นเลขประจำตัวผู้เสียภาษีอากรใหม่โดยอัตโนมัติ เอกสารทุกฉบับที่ออกหลังวันแปรสภาพ เช่น ใบกำกับภาษีและหนังสือรับรองหัก ณ ที่จ่าย ต้องใช้เลขใหม่นี้เท่านั้น
ถ้ายื่น ภ.ง.ด.50 งวดสุดท้ายของห้างฯ ล่าช้า จะเกิดอะไรขึ้น
จะมีเบี้ยปรับและเงินเพิ่มตามที่ประมวลรัษฎากรกำหนด เช่นเดียวกับการยื่นภาษีนิติบุคคลล่าช้าทั่วไป จึงควรวางแผนปิดงบและยื่นแบบให้ทันภายใน 150 วันนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีสั้นของห้างฯ
เจ้าของธุรกิจที่ต้องการมีที่ปรึกษาช่วยดูภาพรวมภาษีทั้งปีแทนการแก้ปัญหาเป็นครั้งคราว สามารถให้ทีมที่ปรึกษาภาษี A Plus Me ช่วยวางแผนให้เป็นระบบและตรวจสอบได้ทุกขั้นตอน