เมื่อจดทะเบียนบริษัทจำกัดกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า หนึ่งในขั้นตอนสำคัญที่สุดคือการกำหนด "วัตถุประสงค์" ของบริษัทในหนังสือบริคณห์สนธิ วัตถุประสงค์ที่ระบุไว้จะกำหนดขอบเขตกิจกรรมที่บริษัทสามารถทำได้ตามกฎหมาย การเลือกวัตถุประสงค์ที่แคบเกินไปหรือไม่ครอบคลุมอาจทำให้บริษัทไม่สามารถทำธุรกิจที่ต้องการได้ในอนาคต
วัตถุประสงค์ในหนังสือบริคณห์สนธิคืออะไร
หนังสือบริคณห์สนธิ (Memorandum of Association หรือ MOA) คือเอกสารสำคัญที่ใช้ในการจดทะเบียนบริษัทจำกัดกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ซึ่งต้องระบุวัตถุประสงค์ของบริษัทอย่างชัดเจน วัตถุประสงค์เหล่านี้จะกำหนดขอบเขตการดำเนินธุรกิจที่บริษัทได้รับอนุญาตให้ทำตามกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1099
ตามกฎหมาย การกระทำใด ๆ ของบริษัทที่นอกเหนือวัตถุประสงค์ที่จดทะเบียนไว้อาจถือว่าเป็นการกระทำเกินอำนาจ (Ultra Vires) และอาจมีผลทางกฎหมายต่อความสมบูรณ์ของนิติกรรมนั้น
ทำไมการเลือกวัตถุประสงค์จึงสำคัญ
- กำหนดขอบเขตธุรกิจ: ธนาคารและสถาบันการเงินมักตรวจสอบวัตถุประสงค์ก่อนอนุมัติสินเชื่อหรือเปิดบัญชี
- ผลต่อใบอนุญาตพิเศษ: ธุรกิจบางประเภทต้องมีวัตถุประสงค์ที่ตรงกับใบอนุญาต เช่น ใบอนุญาตนำเที่ยว ใบอนุญาตประกันภัย
- ผลต่อสัญญาธุรกิจ: คู่สัญญาอาจตรวจสอบวัตถุประสงค์เพื่อยืนยันว่าบริษัทมีอำนาจทำสัญญานั้น ๆ
- ผลต่อการขอ BOI หรือสิทธิประโยชน์: บางสิทธิประโยชน์ต้องการวัตถุประสงค์ที่ระบุประเภทกิจการอย่างชัดเจน
วัตถุประสงค์มาตรฐานที่ DBD กำหนดไว้
กรมพัฒนาธุรกิจการค้ามีรายการวัตถุประสงค์มาตรฐานสำเร็จรูป (Standard Objectives) ที่ผู้ก่อตั้งบริษัทสามารถเลือกได้จากระบบ DBD e-Registration โดยจัดแบ่งเป็นหมวดหมู่ตามประเภทธุรกิจ ซึ่งปัจจุบันมีให้เลือกมากกว่า 2,000 รายการ
ตัวอย่างวัตถุประสงค์แยกตามประเภทธุรกิจ
ธุรกิจซื้อมาขายไป (Trading)
- ประกอบกิจการซื้อขายสินค้าอุปโภคบริโภคทุกประเภท
- ประกอบกิจการนำเข้าและส่งออกสินค้า
- ประกอบกิจการจัดจำหน่ายสินค้าและผลิตภัณฑ์ทุกชนิด
ธุรกิจบริการ (Service)
- ประกอบกิจการให้บริการที่ปรึกษาด้านธุรกิจและการจัดการ
- ประกอบกิจการให้บริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและซอฟต์แวร์
- ประกอบกิจการให้บริการออกแบบและพัฒนาเว็บไซต์
- ประกอบกิจการให้บริการด้านการตลาดและโฆษณา
ธุรกิจก่อสร้างและรับเหมา
- ประกอบกิจการรับเหมาก่อสร้างอาคารและโครงสร้างพื้นฐาน
- ประกอบกิจการออกแบบและตกแต่งภายใน
- ประกอบกิจการติดตั้งระบบสาธารณูปโภค
ธุรกิจอาหารและเครื่องดื่ม
- ประกอบกิจการร้านอาหารและภัตตาคาร
- ประกอบกิจการผลิตและจำหน่ายอาหารแปรรูป
- ประกอบกิจการจัดเลี้ยงและ Catering
หลักการเลือกวัตถุประสงค์ให้ครอบคลุม
1. ครอบคลุมทั้ง Core Business และ Adjacent Business
ระบุวัตถุประสงค์หลักที่เป็น Core Business อย่างชัดเจน แต่ควรเพิ่มวัตถุประสงค์ที่เกี่ยวเนื่องซึ่งธุรกิจอาจขยายไปในอนาคต เช่น หากทำธุรกิจ IT ควรระบุทั้งการพัฒนาซอฟต์แวร์ การให้คำปรึกษาด้าน IT และการให้บริการ Cloud
2. เพิ่มวัตถุประสงค์ "กลาง" ที่ครอบคลุมหลายกิจกรรม
วัตถุประสงค์เช่น "ประกอบกิจการลงทุนในหลักทรัพย์และทรัพย์สินทุกประเภท" หรือ "ประกอบกิจการให้บริการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง" สามารถช่วยครอบคลุมกิจกรรมที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตได้
3. หลีกเลี่ยงการระบุแคบเกินไป
อย่าระบุวัตถุประสงค์ที่จำกัดเฉพาะผลิตภัณฑ์หรือบริการเดียว เช่น "จำหน่ายรองเท้ายี่ห้อ X" ควรใช้ว่า "ประกอบกิจการจำหน่ายเครื่องนุ่งห่มและเครื่องแต่งกายทุกประเภท" แทน
ธุรกิจที่ต้องระวังเป็นพิเศษ
| ประเภทธุรกิจ | ข้อควรระวัง |
|---|---|
| ธุรกิจต่างชาติ / FBL | ต้องระบุวัตถุประสงค์ให้ตรงกับใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว |
| ธุรกิจประกันภัย / ธนาคาร | ต้องได้รับอนุญาตพิเศษและวัตถุประสงค์ต้องตรงกับใบอนุญาต |
| ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ | ควรระบุทั้งการซื้อขาย ให้เช่า และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ |
| ธุรกิจส่งออก | ต้องระบุวัตถุประสงค์การส่งออกอย่างชัดเจนเพื่อขอสิทธิประโยชน์ |
ขั้นตอนการแก้ไขวัตถุประสงค์ภายหลัง
หากต้องการเพิ่มหรือแก้ไขวัตถุประสงค์หลังจดทะเบียนแล้ว ต้องดำเนินการดังนี้
- จัดประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญเพื่อมีมติพิเศษแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ (ต้องได้มติ 3 ใน 4 ของคะแนนเสียง)
- ยื่นแบบ บอจ.1 และเอกสารประกอบต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 14 วัน
- เสียค่าธรรมเนียมการจดทะเบียนแก้ไข
- รอการอนุมัติจาก DBD ซึ่งปกติใช้เวลา 1-3 วันทำการ
การแก้ไขวัตถุประสงค์ภายหลังมีค่าใช้จ่ายและขั้นตอนเพิ่มเติม ดังนั้นการวางแผนให้ดีตั้งแต่ต้นจึงเป็นสิ่งที่คุ้มค่าที่สุด สามารถดูรายการวัตถุประสงค์มาตรฐานได้ที่เว็บไซต์กรมพัฒนาธุรกิจการค้า dbd.go.th
ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร
เนื้อหาเรื่อง วัตถุประสงค์บริษัทในหนังสือบริคณห์สนธิ: เลือกอย่างไรให้ครอบคลุมและไม่ผิดกฎหมาย ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ
เช็กลิสต์ก่อนนำไปใช้
- รวบรวมเอกสารรายรับ รายจ่าย ภาษีซื้อ-ขาย และรายการธนาคารให้ครบตามรอบเดือน
- ตรวจว่าธุรกรรมที่เกี่ยวข้องบันทึกบัญชีถูกต้องและมีหลักฐานรองรับครบถ้วน
- หากไม่แน่ใจเรื่องภาษี ควรปรึกษาผู้ทำบัญชีหรือที่ปรึกษาภาษีก่อนตัดสินใจ
แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน
คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
ต้องระบุวัตถุประสงค์กี่ข้อในการจดทะเบียนบริษัท?
กฎหมายไม่ได้กำหนดจำนวนขั้นต่ำหรือสูงสุด แต่ควรระบุให้ครอบคลุม Core Business และกิจกรรมที่เกี่ยวเนื่อง โดยทั่วไปนิยมระบุ 3-10 วัตถุประสงค์เพื่อความครอบคลุมและยืดหยุ่น
ถ้าทำธุรกิจนอกเหนือวัตถุประสงค์จะมีผลอย่างไร?
อาจถือว่าเป็นการกระทำเกินอำนาจ (Ultra Vires) ซึ่งมีผลทางกฎหมายต่อความสมบูรณ์ของนิติกรรม และอาจทำให้ไม่สามารถขอใบอนุญาตหรือสินเชื่อบางประเภทได้
วัตถุประสงค์มาตรฐานของ DBD ดูได้จากที่ไหน?
สามารถดูรายการวัตถุประสงค์มาตรฐานได้ที่เว็บไซต์กรมพัฒนาธุรกิจการค้า dbd.go.th หรือในระบบ DBD e-Registration ซึ่งมีให้เลือกมากกว่า 2,000 รายการจัดแบ่งตามหมวดธุรกิจ
แก้ไขวัตถุประสงค์ภายหลังได้ไหม ทำอย่างไร?
แก้ไขได้ โดยต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญและมีมติพิเศษ 3 ใน 4 จากนั้นยื่นแบบ บอจ.1 ต่อ DBD ภายใน 14 วัน เสียค่าธรรมเนียม และรอการอนุมัติ 1-3 วันทำการ
ธุรกิจ E-commerce ควรระบุวัตถุประสงค์อย่างไร?
ควรระบุทั้งการจำหน่ายสินค้าทุกประเภท การให้บริการแพลตฟอร์มออนไลน์ การโฆษณาและการตลาดดิจิทัล รวมถึงการนำเข้าส่งออก เพื่อรองรับการขยายธุรกิจในอนาคต
วัตถุประสงค์มีผลต่อการขอสินเชื่อธนาคารหรือไม่?
มีผล ธนาคารและสถาบันการเงินมักตรวจสอบวัตถุประสงค์บริษัทก่อนอนุมัติสินเชื่อ เพื่อยืนยันว่าบริษัทมีอำนาจดำเนินธุรกิจที่ขอสินเชื่อเพื่อสนับสนุน หากวัตถุประสงค์ไม่ครอบคลุมอาจถูกปฏิเสธ