จดทะเบียนบริษัทต้องมีผู้ถือหุ้นและกรรมการขั้นต่ำกี่คน? กฎหมายใหม่ปี 2566 เป็นต้นไป

กฎหมายบริษัทจำกัดที่แก้ไขในปี 2566 ได้ลดจำนวนผู้ถือหุ้นขั้นต่ำจาก 3 คนเหลือเพียง 2 คน ทำให้การจดทะเบียนบริษัทในไทยสะดวกและยืดหยุ่นมากขึ้นสำหรับผู้ประกอบการ SME

บทนำ: กฎหมายบริษัทจำกัดที่เปลี่ยนแปลงปี 2566

หนึ่งในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญที่สุดในกฎหมายบริษัทไทยในรอบหลายทศวรรษ คือการแก้ไขประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ป.พ.พ.) ในส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทจำกัด ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 เป็นต้นมา การแก้ไขครั้งนี้ลดจำนวนผู้ถือหุ้นและกรรมการขั้นต่ำลงอย่างมีนัยสำคัญ เพื่อให้การจดทะเบียนบริษัทในไทยสะดวกและยืดหยุ่นมากขึ้น สอดคล้องกับมาตรฐานสากล

บทความนี้อธิบายจำนวนขั้นต่ำของผู้ถือหุ้นและกรรมการที่กฎหมายใหม่กำหนด พร้อมเปรียบเทียบกับกฎหมายเดิม และผลกระทบในทางปฏิบัติที่ผู้ประกอบการ SME ควรทราบ ข้อมูลเพิ่มเติมสามารถตรวจสอบได้ที่เว็บไซต์กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th)

จำนวนผู้ถือหุ้นขั้นต่ำตามกฎหมายใหม่ปี 2566

ตามกฎหมายที่แก้ไขใหม่ในปี 2566 บริษัทจำกัดต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คน (ลดจากเดิม 3 คน) ในทุกขั้นตอน ตั้งแต่การจัดตั้งไปจนถึงตลอดอายุของบริษัท กล่าวคือ:

• ขั้นตอนการโปรโมเตอร์/ผู้เริ่มก่อการ (Promoters): ต้องมีอย่างน้อย 2 คน (เดิม 3 คน)
• ผู้ถือหุ้นในการประชุมจัดตั้งบริษัท: อย่างน้อย 2 คน (เดิม 3 คน)
• ผู้ถือหุ้นที่ต้องมีตลอดเวลาที่บริษัทดำเนินกิจการ: อย่างน้อย 2 คน (เดิม 3 คน)

การลดจาก 3 คนเหลือ 2 คนนี้ช่วยให้การจดทะเบียนบริษัทในไทยง่ายขึ้นมาก โดยเฉพาะสำหรับกิจการของสองสามีภรรยา หรือหุ้นส่วนธุรกิจขนาดเล็กที่ต้องการจดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัด

จำนวนกรรมการขั้นต่ำตามกฎหมายใหม่ปี 2566

ในส่วนของกรรมการบริษัท กฎหมายใหม่กำหนดให้ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน ที่สำคัญกว่าคือ กฎหมายใหม่ยกเลิกข้อกำหนดเกี่ยวกับการบังคับใช้ตราประทับ ซึ่งลดความยุ่งยากในการบริหารงานลงได้มาก

เปรียบเทียบกฎหมายเดิม vs กฎหมายใหม่ปี 2566

ประเด็น	กฎหมายเดิม (ก่อน 2566)	กฎหมายใหม่ (ตั้งแต่ 7 ก.พ. 2566)
จำนวนผู้ถือหุ้นขั้นต่ำ	3 คน	2 คน
จำนวนกรรมการขั้นต่ำ	1 คน (โดยปฏิบัติ)	1 คน (ระบุชัดเจน)
การใช้ตราประทับ	บังคับในหลายกรณี	ไม่บังคับ (ยกเลิกแล้ว)
จำนวนผู้เริ่มก่อการ	3 คนขึ้นไป	2 คนขึ้นไป
ผู้ถือหุ้นตลอดอายุบริษัท	ต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน	ต้องไม่ต่ำกว่า 2 คน

ผลกระทบในทางปฏิบัติต่อ SME

1. จดทะเบียนบริษัทได้ง่ายขึ้นสำหรับหุ้นส่วน 2 คน

ในอดีต หากมีหุ้นส่วน 2 คนต้องการจดทะเบียนบริษัท มักต้องหาบุคคลที่สามมาเป็นผู้ถือหุ้นเพื่อให้ครบ 3 คน ซึ่งอาจก่อให้เกิดปัญหาทางกฎหมายหรือการบริหารงานในภายหลัง กฎหมายใหม่แก้ปัญหานี้โดยตรง

2. บริษัทที่มีผู้ถือหุ้น 3 คนอยู่แล้วไม่ต้องเปลี่ยนแปลง

หากบริษัทของคุณมีผู้ถือหุ้น 3 คนหรือมากกว่า คุณไม่จำเป็นต้องลดจำนวนลง กฎหมายเพียงลดเพดานขั้นต่ำลง แต่ไม่ได้บังคับให้ลดจำนวนลง

3. ยกเลิกข้อกำหนดตราประทับ

การยกเลิกบังคับใช้ตราประทับบริษัทเป็นการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญ เอกสารทางกฎหมายและสัญญาต่างๆ สามารถใช้ลายเซ็นกรรมการแทนตราประทับได้ ช่วยลดขั้นตอนและต้นทุนในการดำเนินธุรกิจ

ขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัทจำกัดในปัจจุบัน

กระบวนการจดทะเบียนบริษัทจำกัดกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th) มีขั้นตอนหลักดังนี้:

• จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ (Memorandum of Association) โดยมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน ลงลายมือชื่อ
• ประชุมจัดตั้งบริษัทและแต่งตั้งกรรมการ
• จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทภายใน 3 เดือนนับจากวันประชุมจัดตั้ง
• ชำระค่าธรรมเนียมตามระเบียบกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
• รับใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนบริษัท

ปัจจุบันสามารถจดทะเบียนผ่าน DBD e-Registration (Biz Portal) ได้ออนไลน์ทั้งหมด ช่วยลดเวลาและขั้นตอนลงได้มาก

ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ

กฎหมายไม่ได้กำหนดทุนจดทะเบียนขั้นต่ำสำหรับบริษัทจำกัดทั่วไป อย่างไรก็ตาม ในทางปฏิบัติทุนจดทะเบียนควรสอดคล้องกับขนาดและลักษณะของธุรกิจ เพราะมีผลต่อความน่าเชื่อถือในสายตาของธนาคาร คู่ค้า และลูกค้า

คำถามเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นคนเดียว

คำถามที่พบบ่อยคือสามารถจดทะเบียนบริษัทโดยมีผู้ถือหุ้นคนเดียวได้ไหม คำตอบคือไม่ได้ตามกฎหมายไทย กฎหมายใหม่ลดเหลือ 2 คน ไม่ใช่ 1 คน หากต้องการประกอบธุรกิจคนเดียวในรูปแบบนิติบุคคล อาจพิจารณาจดทะเบียนเป็นห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.) ซึ่งมีข้อกำหนดที่แตกต่างออกไป

ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร

เนื้อหาเรื่อง จดทะเบียนบริษัทต้องมีผู้ถือหุ้นและกรรมการขั้นต่ำกี่คน? กฎหมายใหม่ปี 2566 เป็นต้นไป ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ

แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

• กรมสรรพากร (rd.go.th)
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th)
• ระบบยื่นแบบออนไลน์ e-Filing กรมสรรพากร

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

กฎหมายใหม่ปี 2566 กำหนดผู้ถือหุ้นขั้นต่ำกี่คน?

กฎหมายที่แก้ไขมีผลบังคับใช้ตั้งแต่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 กำหนดให้บริษัทจำกัดต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คน ลดลงจากเดิมที่กำหนดไว้ 3 คน ทั้งในขั้นตอนการจัดตั้งและตลอดอายุการดำเนินกิจการ

จดทะเบียนบริษัทคนเดียวได้ไหมตามกฎหมายไทย?

ไม่ได้ กฎหมายบริษัทจำกัดของไทยกำหนดขั้นต่ำ 2 คน แม้ว่ากฎหมายใหม่จะลดจาก 3 เหลือ 2 แล้ว แต่ยังคงต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คนเสมอ หากต้องการดำเนินธุรกิจคนเดียวแบบนิติบุคคล อาจพิจารณาห้างหุ้นส่วนจำกัดแทน

กรรมการบริษัทต้องมีขั้นต่ำกี่คน?

กฎหมายกำหนดให้บริษัทจำกัดต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน จึงสามารถจดทะเบียนบริษัทที่มีกรรมการเพียงคนเดียวได้ และกฎหมายใหม่ยังยกเลิกการบังคับใช้ตราประทับบริษัทด้วย

ยกเลิกตราประทับบริษัทแล้วหมายความว่าอย่างไร?

กฎหมายใหม่ปี 2566 ยกเลิกการบังคับให้ใช้ตราประทับในเอกสารต่างๆ แทนที่จะต้องใช้ตราบริษัทประทับ บริษัทสามารถใช้ลายเซ็นกรรมการที่มีอำนาจแทนได้ ช่วยลดความยุ่งยากและค่าใช้จ่ายด้านการบริหาร

บริษัทที่มีผู้ถือหุ้น 3 คนอยู่แล้ว ต้องลดจำนวนลงไหม?

ไม่ต้อง กฎหมายใหม่ลดเพดานขั้นต่ำลงเท่านั้น บริษัทที่มีผู้ถือหุ้น 3 คนขึ้นไปสามารถดำเนินต่อได้ตามปกติ ไม่มีข้อบังคับให้ลดจำนวนผู้ถือหุ้นลงตามกฎหมายใหม่

ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำสำหรับบริษัทจำกัดคือเท่าไหร่?

กฎหมายไทยไม่ได้กำหนดทุนจดทะเบียนขั้นต่ำสำหรับบริษัทจำกัดทั่วไป แต่ในทางปฏิบัติควรกำหนดทุนให้เหมาะสมกับขนาดธุรกิจ เพราะมีผลต่อความน่าเชื่อถือและการขอสินเชื่อจากธนาคาร