ระดมทุนด้วย Token Sale (ICO) ในไทย บัญชีและภาษีต้องรู้

ผู้ประกอบการที่วางแผนระดมทุนด้วยการออก Token หรือทำ ICO (Initial Coin Offering) ในไทย ต้องเข้าใจทั้งข้อกำหนดทางกฎหมายด้านหลักทรัพย์ดิจิทัลและภาระบัญชีภาษีที่ตามมา บทความนี้สรุปประเด็นสำคัญที่ต้องตรวจสอบก่อนเริ่มระดมทุน

Token Sale และ ICO คืออะไร

Token Sale หรือ ICO (Initial Coin Offering) คือการระดมทุนโดยออกโทเคนดิจิทัลขายให้นักลงทุน แลกกับเงินตราหรือสินทรัพย์ดิจิทัลอื่น โดยโทเคนที่ออกอาจมีลักษณะต่างกัน เช่น โทเคนเพื่อการลงทุน (Investment Token) ที่ให้สิทธิในส่วนแบ่งกำไรหรือผลตอบแทนคล้ายหุ้น หรือ โทเคนเพื่อการใช้ประโยชน์ (Utility Token) ที่ให้สิทธิใช้บริการหรือผลิตภัณฑ์ของโครงการ ความแตกต่างนี้สำคัญมาก เพราะกฎหมายไทยกำหนดให้การออกและเสนอขายโทเคนดิจิทัลต้องอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ตามพระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล

ขั้นตอนทางกฎหมายก่อนระดมทุน

ก่อนเริ่มทำ Token Sale ในไทย ผู้ประกอบการต้องขออนุญาตและยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล (Filing) ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงต้องเสนอขายผ่านผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล (ICO Portal) ที่ได้รับความเห็นชอบเท่านั้น ขั้นตอนนี้มีรายละเอียดทางกฎหมายที่ซับซ้อนและเปลี่ยนแปลงตามหลักเกณฑ์ที่ประกาศ จึงจำเป็นต้องปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายด้านสินทรัพย์ดิจิทัลควบคู่กับที่ปรึกษาบัญชีภาษีตั้งแต่ขั้นวางแผน เพราะการดำเนินการโดยไม่ได้รับอนุญาตอาจมีความผิดทางกฎหมายที่รุนแรง

การบันทึกบัญชีเงินที่ระดมทุนได้

เมื่อบริษัทได้รับเงินจากการขายโทเคน การบันทึกบัญชีขึ้นอยู่กับลักษณะของโทเคนที่ออก หากเป็นโทเคนเพื่อการลงทุนที่ให้สิทธิส่วนแบ่งผลตอบแทนคล้ายตราสารหนี้หรือทุน อาจต้องพิจารณาบันทึกเป็นหนี้สินหรือส่วนของเจ้าของตามเงื่อนไขของโทเคนนั้น ส่วนโทเคนเพื่อการใช้ประโยชน์ที่ให้สิทธิรับบริการในอนาคต มักมีลักษณะใกล้เคียงกับรายได้รับล่วงหน้า (Deferred Revenue) ที่ต้องทยอยรับรู้เป็นรายได้เมื่อให้บริการจริงตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ประเด็นนี้มีความซับซ้อนทางบัญชีสูง จึงควรปรึกษาผู้สอบบัญชีหรือผู้เชี่ยวชาญมาตรฐานบัญชีก่อนเลือกวิธีบันทึกที่เหมาะสมกับลักษณะโทเคนของโครงการ

ประเภทโทเคน	ลักษณะทางบัญชีที่อาจพิจารณา	ข้อควรระวัง
Investment Token (สิทธิส่วนแบ่งผลตอบแทน)	อาจบันทึกเป็นหนี้สินหรือส่วนของเจ้าของ	ต้องพิจารณาเงื่อนไขสิทธิของผู้ถือโทเคนโดยละเอียด
Utility Token (สิทธิใช้บริการ)	อาจบันทึกเป็นรายได้รับล่วงหน้า ทยอยรับรู้รายได้	ต้องมีหลักฐานการส่งมอบบริการรองรับการรับรู้รายได้

ภาระภาษีเงินได้นิติบุคคล

เมื่อบริษัทระดมทุนสำเร็จและนำเงินไปใช้ดำเนินธุรกิจ ผลกำไรที่เกิดขึ้นจากการดำเนินงานยังคงต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลตามปกติ หากเข้าเงื่อนไข SME ที่มีทุนจดทะเบียนชำระแล้วไม่เกิน 5 ล้านบาทและรายได้ไม่เกิน 30 ล้านบาทต่อปี จะได้รับยกเว้นภาษีสำหรับกำไรสุทธิ 300,000 บาทแรก และเสียอัตรา 15% สำหรับส่วนที่เกิน 300,000 บาทแต่ไม่เกิน 3,000,000 บาท ส่วนที่เกินจากนั้นเสียอัตราปกติ 20% อย่างไรก็ตาม บริษัทที่ระดมทุนได้จำนวนมากมักมีทุนหรือรายได้เกินเกณฑ์ SME อย่างรวดเร็ว จึงควรวางแผนภาษีล่วงหน้า

VAT และผลตอบแทนที่จ่ายให้ผู้ถือโทเคน

หากโครงการมีการจ่ายผลตอบแทนหรือส่วนแบ่งกำไรให้ผู้ถือโทเคนเพื่อการลงทุน ลักษณะคล้ายกับเงินปันผลหรือดอกเบี้ย ซึ่งอาจมีภาระภาษีหัก ณ ที่จ่ายที่ต้องพิจารณาแยกเป็นกรณีไป ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับว่าผู้ถือโทเคนเป็นบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล อยู่ในไทยหรือต่างประเทศ ซึ่งมีผลต่ออัตราภาษีและการยื่นแบบที่แตกต่างกันมาก จึงต้องปรึกษาผู้เชี่ยวชาญภาษีเฉพาะทางด้านสินทรัพย์ดิจิทัลก่อนกำหนดโครงสร้างผลตอบแทน ส่วน VAT นั้นหากโครงการมีรายได้จากการให้บริการที่เกี่ยวข้องกับแพลตฟอร์มหรือระบบที่พัฒนาขึ้น อาจต้องพิจารณาภาระ VAT ตามหลักเกณฑ์การให้บริการทั่วไปควบคู่กันไป

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย

• ระดมทุนโดยไม่ขออนุญาตจาก ก.ล.ต. ก่อน: มีความเสี่ยงทางกฎหมายสูง ควรปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายด้านสินทรัพย์ดิจิทัลตั้งแต่ขั้นวางแผนโครงการ
• บันทึกเงินที่ระดมทุนได้เป็นรายได้ทั้งก้อนทันที: ไม่สอดคล้องกับลักษณะสิทธิของโทเคนที่ออก อาจทำให้งบการเงินและภาษีผิดพลาด
• ไม่แยกประเภทโทเคนให้ชัดเจนตั้งแต่ออกแบบโครงการ: ทำให้ทั้งการบันทึกบัญชีและภาระภาษีสับสนภายหลัง
• ไม่วางแผนภาษีล่วงหน้าเมื่อทุนหรือรายได้เกินเกณฑ์ SME: ทำให้เสียโอกาสวางแผนภาษีที่เหมาะสมตั้งแต่ต้น
• ไม่ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะทางสินทรัพย์ดิจิทัล: เพราะกฎเกณฑ์ด้านนี้เปลี่ยนแปลงและซับซ้อนกว่าธุรกิจทั่วไปมาก

ตัวอย่างสถานการณ์เชิงแนวคิด

บริษัทเทคโนโลยีแห่งหนึ่งวางแผนออก Utility Token เพื่อให้สิทธิผู้ถือใช้บริการแพลตฟอร์มที่กำลังพัฒนาในอนาคต ก่อนเริ่มระดมทุนบริษัทได้ปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายเพื่อยื่นขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และเลือกใช้ ICO Portal ที่ได้รับความเห็นชอบ เมื่อระดมทุนได้เงินจากนักลงทุน บริษัทบันทึกเป็นรายได้รับล่วงหน้าตามคำแนะนำของผู้สอบบัญชี แล้วทยอยรับรู้รายได้เมื่อแพลตฟอร์มเปิดให้บริการจริงและผู้ถือโทเคนเริ่มใช้สิทธิ กรณีนี้แสดงให้เห็นว่าการวางแผนบัญชีและกฎหมายควบคู่กันตั้งแต่ต้นช่วยลดความเสี่ยงทั้งทางกฎหมายและภาษีได้มาก

คำแนะนำเชิงปฏิบัติ

ผู้ประกอบการที่วางแผนระดมทุนด้วย Token Sale หรือ ICO ในไทยควรเริ่มจากการปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายด้านสินทรัพย์ดิจิทัลเพื่อตรวจสอบว่าโทเคนที่จะออกต้องขออนุญาตจาก ก.ล.ต. หรือไม่ ออกแบบลักษณะสิทธิของโทเคนให้ชัดเจนตั้งแต่ต้นเพื่อให้บันทึกบัญชีได้ถูกต้อง ปรึกษาผู้สอบบัญชีเรื่องการรับรู้รายได้และมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง และวางแผนภาษีเงินได้นิติบุคคลรวมถึงภาษีหัก ณ ที่จ่ายสำหรับผลตอบแทนที่จ่ายให้ผู้ถือโทเคนล่วงหน้า เนื่องจากเรื่องนี้เป็นประเด็นใหม่ที่มีความซับซ้อนสูง การปรึกษาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะทางตั้งแต่เริ่มต้นจะช่วยลดความเสี่ยงและป้องกันปัญหาที่แก้ไขยากในภายหลัง

ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร

เนื้อหาเรื่อง ระดมทุนด้วย Token Sale (ICO) ในไทย บัญชีและภาษีต้องรู้ ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ

แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

• กรมสรรพากร (rd.go.th)
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th)
• ระบบยื่นแบบออนไลน์ e-Filing กรมสรรพากร

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

ระดมทุนด้วย Token Sale ในไทยต้องขออนุญาตจากหน่วยงานใด

ต้องขออนุญาตและยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ตามพระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล และต้องเสนอขายผ่าน ICO Portal ที่ได้รับความเห็นชอบเท่านั้น

เงินที่ระดมทุนได้จาก Token Sale บันทึกบัญชีเป็นรายได้ทันทีหรือไม่

ขึ้นอยู่กับลักษณะของโทเคน หากเป็น Utility Token ที่ให้สิทธิใช้บริการในอนาคต มักบันทึกเป็นรายได้รับล่วงหน้าแล้วทยอยรับรู้ตามการให้บริการจริง ควรปรึกษาผู้สอบบัญชีเพื่อพิจารณาตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่เหมาะสม

Investment Token กับ Utility Token ต่างกันอย่างไรในทางบัญชีและภาษี

Investment Token ให้สิทธิส่วนแบ่งผลตอบแทนคล้ายหุ้นหรือตราสารหนี้ อาจบันทึกเป็นหนี้สินหรือส่วนของเจ้าของ ส่วน Utility Token ให้สิทธิใช้บริการ มักบันทึกเป็นรายได้รับล่วงหน้า ทั้งสองแบบมีภาระภาษีต่างกันจึงควรแยกลักษณะให้ชัดเจนตั้งแต่ออกแบบโครงการ

บริษัทที่ระดมทุนจาก ICO ยังต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลตามปกติหรือไม่

ต้องเสีย ผลกำไรจากการดำเนินธุรกิจยังคงเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลตามเกณฑ์ปกติ หากเข้าเงื่อนไข SME จะได้รับยกเว้นกำไรสุทธิ 300,000 บาทแรกและเสีย 15% สำหรับส่วนที่เกินถึง 3 ล้านบาท แต่บริษัทที่ระดมทุนได้มากอาจเกินเกณฑ์ SME เร็ว

จ่ายผลตอบแทนให้ผู้ถือโทเคนต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายหรือไม่

อาจต้องหัก ขึ้นอยู่กับลักษณะผลตอบแทนว่าคล้ายเงินปันผลหรือดอกเบี้ย และสถานะผู้รับเป็นบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล อยู่ในไทยหรือต่างประเทศ ซึ่งมีอัตราต่างกันมาก ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญภาษีเฉพาะทางสินทรัพย์ดิจิทัลก่อนกำหนดโครงสร้าง

ทำ ICO โดยไม่ขออนุญาต ก.ล.ต. มีความเสี่ยงอย่างไร

มีความเสี่ยงทางกฎหมายที่รุนแรง เนื่องจากการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่เข้าข่ายต้องขออนุญาตแต่ไม่ได้ดำเนินการอาจมีความผิดตามพระราชกำหนดสินทรัพย์ดิจิทัล จึงควรปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายเฉพาะทางก่อนเริ่มโครงการทุกครั้ง

ธุรกิจ Web3 ที่มีรายได้จากแพลตฟอร์มควบคู่กับการระดมทุน Token ต้องคิด VAT อย่างไร

รายได้จากการให้บริการแพลตฟอร์มยังคงต้องพิจารณาภาระ VAT ตามหลักเกณฑ์การให้บริการทั่วไป แยกจากเงินที่ได้จากการระดมทุน Token ซึ่งมีลักษณะทางบัญชีต่างกัน ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญเพื่อแยกภาระภาษีทั้งสองส่วนให้ถูกต้อง