นิติบุคคลที่มีรายได้ตามงบการเงินตั้งแต่ 200 ล้านบาทขึ้นไปในรอบระยะเวลาบัญชี และมีธุรกรรมกับบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน (Related Parties) มีหน้าที่ต้องยื่น
"รายงานข้อมูลบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน" หรือที่เรียกกันทั่วไปว่า Disclosure Form ต่อกรมสรรพากรพร้อมกับการยื่นแบบ ภ.ง.ด.50
(ควรตรวจสอบเกณฑ์รายได้และรายละเอียดที่แน่นอนกับผู้เชี่ยวชาญหรือกรมสรรพากรก่อนดำเนินการ เนื่องจากหลักเกณฑ์อาจมีการปรับปรุง)
สารบัญบทความ
- Disclosure Form คืออะไร เกี่ยวข้องกับ Transfer Pricing อย่างไร
- ใครมีหน้าที่ต้องยื่น Disclosure Form
- ข้อมูลที่ต้องกรอกใน Disclosure Form
- กำหนดเวลายื่น Disclosure Form
- ตารางสรุปเกณฑ์การยื่น Disclosure Form
- ความแตกต่างระหว่าง Disclosure Form กับ TP Documentation
- ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย
- ตัวอย่างสถานการณ์จริง
- คำแนะนำเชิงปฏิบัติ
- แหล่งข้อมูลสำหรับตรวจสอบฉบับปัจจุบัน
Disclosure Form คืออะไร เกี่ยวข้องกับ Transfer Pricing อย่างไร
ประเทศไทยมีกฎหมายว่าด้วยการกำหนดราคาโอน (Transfer Pricing) ภายใต้ประมวลรัษฎากร
ซึ่งมีเจตนารมณ์เพื่อป้องกันไม่ให้บริษัทในเครือเดียวกันใช้การกำหนดราคาซื้อขายสินค้าหรือบริการระหว่างกัน (เช่น การขายสินค้าให้บริษัทแม่ในราคาต่ำผิดปกติ)
เพื่อโยกย้ายกำไรออกจากประเทศไทยหรือหลีกเลี่ยงภาระภาษี
เครื่องมือหลักที่กรมสรรพากรใช้ในการติดตามธุรกรรมระหว่างบริษัทในเครือคือ
"รายงานข้อมูลบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันและมูลค่าธุรกรรมระหว่างกันในแต่ละรอบระยะเวลาบัญชี" หรือเรียกสั้น ๆ ว่า Disclosure Form
ซึ่งเป็นแบบฟอร์มที่ต้องยื่นพร้อมกับการยื่นแบบภาษีเงินได้นิติบุคคลประจำปี (ภ.ง.ด.50) เพื่อให้กรมสรรพากรทราบภาพรวมว่าบริษัทมีความสัมพันธ์และธุรกรรมกับบริษัทในเครือใดบ้าง
ใครมีหน้าที่ต้องยื่น Disclosure Form
ตามหลักเกณฑ์ทั่วไปของกฎหมาย Transfer Pricing ไทย นิติบุคคลที่เข้าเงื่อนไขทั้ง 2 ข้อต่อไปนี้ร่วมกัน มีหน้าที่ต้องยื่น Disclosure Form
- เงื่อนไขด้านรายได้: มีรายได้จากการประกอบกิจการตามงบการเงินตั้งแต่ 200 ล้านบาทขึ้นไปในรอบระยะเวลาบัญชีนั้น (ควรตรวจสอบตัวเลขเกณฑ์ล่าสุดกับกรมสรรพากรหรือผู้เชี่ยวชาญ เนื่องจากอาจมีการปรับปรุงเกณฑ์ได้)
- เงื่อนไขด้านความสัมพันธ์: มีความสัมพันธ์กับนิติบุคคลอื่นในลักษณะที่เข้าข่าย "บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน" ตามที่กฎหมายกำหนด เช่น ถือหุ้นกันเกินสัดส่วนที่กำหนด มีผู้ถือหุ้นหรือกรรมการร่วมกัน หรือมีอำนาจควบคุมการบริหารระหว่างกัน
หากบริษัทมีรายได้ต่ำกว่าเกณฑ์ที่กำหนด หรือไม่มีธุรกรรมกับบริษัทในเครือที่เข้าข่ายความสัมพันธ์กัน ก็ไม่มีหน้าที่ต้องยื่น Disclosure Form ในปีนั้น อย่างไรก็ตาม
ผู้ประกอบการควรตรวจสอบทุกปีเพราะรายได้และโครงสร้างกลุ่มบริษัทอาจเปลี่ยนแปลงได้
ข้อมูลที่ต้องกรอกใน Disclosure Form
แบบฟอร์มนี้กำหนดให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับความสัมพันธ์และธุรกรรมกับบริษัทในเครือ โดยทั่วไปครอบคลุมประเด็นดังนี้
- รายชื่อและข้อมูลของนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันทั้งหมด ทั้งในและต่างประเทศ
- ลักษณะความสัมพันธ์ เช่น สัดส่วนการถือหุ้น หรือความสัมพันธ์ด้านการบริหาร
- ประเภทและมูลค่าธุรกรรมระหว่างกันในรอบปีบัญชี เช่น ซื้อขายสินค้า ให้บริการ ให้กู้ยืมเงิน ค่าลิขสิทธิ์ ค่าธรรมเนียมบริหารจัดการ
- มูลค่ารวมของธุรกรรมแต่ละประเภทที่เกิดขึ้นระหว่างปี
ข้อมูลเหล่านี้กรมสรรพากรจะใช้เป็นข้อมูลเบื้องต้นในการประเมินความเสี่ยงว่าบริษัทมีการโยกย้ายกำไรผ่านราคาโอนที่ไม่เป็นไปตามหลักการราคาตลาด (Arm's Length Principle) หรือไม่
และอาจใช้เป็นเหตุในการเรียกขอเอกสารประกอบการกำหนดราคาโอน (Transfer
Pricing Documentation) เพิ่มเติมภายหลัง
กำหนดเวลายื่น Disclosure Form
Disclosure Form ต้องยื่นพร้อมกับการยื่นแบบแสดงรายการภาษีเงินได้นิติบุคคล (ภ.ง.ด.50) ประจำรอบระยะเวลาบัญชีนั้น ซึ่งโดยทั่วไปคือภายใน 150 วันนับจากวันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี
หากยื่นแบบ ภ.ง.ด.50 ผ่านระบบ e-Filing ของกรมสรรพากร
ควรตรวจสอบว่าระบบรองรับการแนบ Disclosure Form พร้อมกันหรือต้องยื่นแยกช่องทาง เนื่องจากรูปแบบการยื่นอาจมีการปรับปรุงตามประกาศกรมสรรพากรล่าสุด
ตารางสรุปเกณฑ์การยื่น Disclosure Form
| ปัจจัย | เงื่อนไข |
|---|---|
| รายได้ตามงบการเงิน | ตั้งแต่ 200 ล้านบาทขึ้นไปในรอบบัญชี (ควรตรวจสอบเกณฑ์ล่าสุด) |
| ความสัมพันธ์กับนิติบุคคลอื่น | เข้าข่ายบริษัทที่มีความสัมพันธ์กันตามกฎหมาย |
| กำหนดเวลายื่น | พร้อมกับแบบ ภ.ง.ด.50 ภายใน 150 วันหลังสิ้นรอบบัญชี |
| หน่วยงานที่ยื่น | กรมสรรพากร (rd.go.th) |
| ผลหากไม่ยื่นหรือยื่นข้อมูลเท็จ | อาจมีโทษปรับทางอาญาตามที่กฎหมายกำหนด ควรตรวจสอบรายละเอียดกับผู้เชี่ยวชาญ |
ความแตกต่างระหว่าง Disclosure Form กับ TP Documentation
ผู้ประกอบการหลายรายสับสนระหว่าง 2 เอกสารนี้ ทั้งที่มีวัตถุประสงค์ต่างกัน
- Disclosure Form: เป็นแบบสรุปข้อมูลความสัมพันธ์และมูลค่าธุรกรรมโดยรวม ต้องยื่นทุกปีพร้อม ภ.ง.ด.50 หากเข้าเกณฑ์
- Transfer Pricing Documentation (เอกสารประกอบการกำหนดราคาโอน): เป็นเอกสารรายละเอียดเชิงลึกที่อธิบายวิธีการกำหนดราคาระหว่างกันว่าเป็นไปตามหลักการราคาตลาด (Arm's Length) หรือไม่ ต้องจัดเตรียมไว้และนำส่งเมื่อกรมสรรพากรร้องขอ ไม่ได้ยื่นพร้อมแบบภาษีโดยอัตโนมัติ แต่ต้องพร้อมส่งภายในระยะเวลาที่กำหนดหากถูกเรียก
บริษัทที่เข้าเกณฑ์ต้องยื่น Disclosure Form จึงควรจัดเตรียม TP Documentation ควบคู่กันไปด้วย เพื่อรองรับกรณีกรมสรรพากรขอข้อมูลเพิ่มเติมภายหลังการตรวจสอบเบื้องต้นจาก Disclosure
Form
ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย
- ไม่ตรวจสอบรายได้ทุกปี: บางบริษัทมีรายได้ผันผวน ปีที่ผ่านมาต่ำกว่าเกณฑ์แต่ปีนี้เกินเกณฑ์แล้วลืมยื่น Disclosure Form
- ระบุมูลค่าธุรกรรมไม่ครบถ้วน: ลืมรวมธุรกรรมบางประเภท เช่น ค่าธรรมเนียมบริหารจัดการหรือดอกเบี้ยเงินกู้ยืมระหว่างกัน
- เข้าใจผิดว่ายื่น Disclosure Form แล้วไม่ต้องทำ TP Documentation: ทั้งสองเอกสารมีวัตถุประสงค์ต่างกันและต้องเตรียมทั้งคู่หากเข้าเกณฑ์
- ไม่ปรับปรุงข้อมูลผู้ถือหุ้นหรือโครงสร้างกลุ่มให้เป็นปัจจุบัน: ทำให้ข้อมูลความสัมพันธ์ที่รายงานไม่ตรงกับความเป็นจริง
ตัวอย่างสถานการณ์จริง
บริษัท ไทยเทค จำกัด มีรายได้ตามงบการเงินปีล่าสุด 250 ล้านบาท และมีธุรกรรมขายสินค้าให้บริษัทแม่ในต่างประเทศซึ่งถือหุ้นในบริษัท 70% มูลค่ารวม 80 ล้านบาทต่อปี ในกรณีนี้ บริษัท
ไทยเทค จำกัด เข้าเงื่อนไขทั้งด้านรายได้ (เกิน 200 ล้านบาท)
และด้านความสัมพันธ์ (บริษัทแม่ถือหุ้นเกินสัดส่วนที่กำหนด) จึงมีหน้าที่ต้องยื่น Disclosure Form พร้อมกับแบบ ภ.ง.ด.50 และควรเตรียม TP Documentation
ไว้รองรับกรณีถูกเรียกตรวจสอบราคาซื้อขายสินค้าระหว่างบริษัทในเครือด้วย
คำแนะนำเชิงปฏิบัติ
บริษัทที่มีธุรกรรมกับบริษัทในเครือควรตรวจสอบรายได้และมูลค่าธุรกรรมระหว่างกันทุกสิ้นปีบัญชี เพื่อประเมินว่าเข้าเกณฑ์ต้องยื่น Disclosure Form หรือไม่
และควรจัดทำระบบบันทึกธุรกรรมระหว่างกันแยกต่างหากตลอดปี
ไม่ใช่รวบรวมข้อมูลตอนใกล้ปิดงบเท่านั้น เนื่องจากกฎหมาย Transfer Pricing มีรายละเอียดทางเทคนิคสูงและเกณฑ์อาจมีการปรับปรุง
จึงควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีหรือสำนักงานบัญชีที่มีประสบการณ์ด้าน Transfer Pricing โดยเฉพาะ
เพื่อประเมินความเสี่ยงและจัดเตรียมเอกสารให้ครบถ้วนก่อนถึงกำหนดยื่นแบบภาษีประจำปี
แหล่งข้อมูลสำหรับตรวจสอบฉบับปัจจุบัน
คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
Disclosure Form คืออะไร?
คือแบบรายงานข้อมูลบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันและมูลค่าธุรกรรมระหว่างกัน ที่ต้องยื่นต่อกรมสรรพากรพร้อมกับแบบ ภ.ง.ด.50 หากเข้าเกณฑ์ที่กฎหมาย Transfer
Pricing กำหนด
บริษัทที่มีรายได้เท่าไหร่ต้องยื่น Disclosure Form?
โดยทั่วไปบริษัทที่มีรายได้ตามงบการเงินตั้งแต่ 200 ล้านบาทขึ้นไปในรอบบัญชี และมีธุรกรรมกับบริษัทในเครือที่เข้าข่ายความสัมพันธ์กัน มีหน้าที่ต้องยื่น
ควรตรวจสอบเกณฑ์ล่าสุดกับกรมสรรพากรหรือผู้เชี่ยวชาญเพราะอาจมีการปรับปรุง
ต้องยื่น Disclosure Form เมื่อไหร่?
ต้องยื่นพร้อมกับแบบแสดงรายการภาษีเงินได้นิติบุคคล (ภ.ง.ด.50) ภายใน 150 วันนับจากวันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี ผ่านช่องทางที่กรมสรรพากรกำหนด
Disclosure Form ต่างจาก Transfer Pricing Documentation อย่างไร?
Disclosure Form เป็นแบบสรุปข้อมูลความสัมพันธ์และมูลค่าธุรกรรมที่ต้องยื่นทุกปี ส่วน TP Documentation
คือเอกสารเชิงลึกอธิบายวิธีกำหนดราคาโอนที่ต้องเตรียมไว้และนำส่งเมื่อกรมสรรพากรร้องขอ ไม่ได้ยื่นพร้อมแบบภาษีโดยอัตโนมัติ
บริษัทขนาดเล็กที่มีบริษัทในเครือต้องยื่น Disclosure Form ไหม?
หากรายได้ไม่ถึงเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด ก็ไม่มีหน้าที่ต้องยื่นในปีนั้น แต่ควรตรวจสอบรายได้ทุกปีเพราะหากเติบโตจนเกินเกณฑ์ในปีถัดไป จะต้องเริ่มยื่นทันที
ไม่ยื่น Disclosure Form ทั้งที่เข้าเกณฑ์ มีความเสี่ยงอย่างไร?
อาจมีโทษปรับทางกฎหมายและเพิ่มความเสี่ยงถูกกรมสรรพากรตรวจสอบราคาโอนอย่างละเอียด ควรตรวจสอบบทลงโทษที่แน่นอนกับผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีเนื่องจากรายละเอียดอาจมีการปรับปรุงตามกฎหมาย
ธุรกรรมประเภทไหนบ้างที่ต้องรายงานใน Disclosure Form?
ครอบคลุมธุรกรรมหลัก เช่น การซื้อขายสินค้า การให้บริการ การให้กู้ยืมเงินและดอกเบี้ย ค่าลิขสิทธิ์
และค่าธรรมเนียมบริหารจัดการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันในรอบปีบัญชีนั้น
กรณีที่ต้องจัดการเรื่องใบอนุญาตหรือประกันสังคมควบคู่ไปด้วย อาจพิจารณาขอบเขตงานบริการเสริมที่เกี่ยวข้องของ A Plus Me เพื่อให้จัดลำดับงานได้ง่ายขึ้น