แบบรายงานข้อมูลบริษัทในเครือ เกณฑ์รายได้ที่ต้องยื่น

นิติบุคคลที่มีรายได้ตามงบการเงินตั้งแต่ 200 ล้านบาทขึ้นไปในรอบระยะเวลาบัญชี และมีธุรกรรมกับบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน (Related Parties) มีหน้าที่ต้องยื่น "รายงานข้อมูลบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน" หรือที่เรียกกันทั่วไปว่า Disclosure Form ต่อกรมสรรพากรพร้อมกับการยื่นแบบ ภ.ง.ด.50 (ควรตรวจสอบเกณฑ์รายได้และรายละเอียดที่แน่นอนกับผู้เชี่ยวชาญหรือกรมสรรพากรก่อนดำเนินการ เนื่องจากหลักเกณฑ์อาจมีการปรับปรุง)

Disclosure Form คืออะไร เกี่ยวข้องกับ Transfer Pricing อย่างไร

ประเทศไทยมีกฎหมายว่าด้วยการกำหนดราคาโอน (Transfer Pricing) ภายใต้ประมวลรัษฎากร ซึ่งมีเจตนารมณ์เพื่อป้องกันไม่ให้บริษัทในเครือเดียวกันใช้การกำหนดราคาซื้อขายสินค้าหรือบริการระหว่างกัน (เช่น การขายสินค้าให้บริษัทแม่ในราคาต่ำผิดปกติ) เพื่อโยกย้ายกำไรออกจากประเทศไทยหรือหลีกเลี่ยงภาระภาษี

เครื่องมือหลักที่กรมสรรพากรใช้ในการติดตามธุรกรรมระหว่างบริษัทในเครือคือ "รายงานข้อมูลบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันและมูลค่าธุรกรรมระหว่างกันในแต่ละรอบระยะเวลาบัญชี" หรือเรียกสั้น ๆ ว่า Disclosure Form ซึ่งเป็นแบบฟอร์มที่ต้องยื่นพร้อมกับการยื่นแบบภาษีเงินได้นิติบุคคลประจำปี (ภ.ง.ด.50) เพื่อให้กรมสรรพากรทราบภาพรวมว่าบริษัทมีความสัมพันธ์และธุรกรรมกับบริษัทในเครือใดบ้าง

ใครมีหน้าที่ต้องยื่น Disclosure Form

ตามหลักเกณฑ์ทั่วไปของกฎหมาย Transfer Pricing ไทย นิติบุคคลที่เข้าเงื่อนไขทั้ง 2 ข้อต่อไปนี้ร่วมกัน มีหน้าที่ต้องยื่น Disclosure Form

• เงื่อนไขด้านรายได้: มีรายได้จากการประกอบกิจการตามงบการเงินตั้งแต่ 200 ล้านบาทขึ้นไปในรอบระยะเวลาบัญชีนั้น (ควรตรวจสอบตัวเลขเกณฑ์ล่าสุดกับกรมสรรพากรหรือผู้เชี่ยวชาญ เนื่องจากอาจมีการปรับปรุงเกณฑ์ได้)
• เงื่อนไขด้านความสัมพันธ์: มีความสัมพันธ์กับนิติบุคคลอื่นในลักษณะที่เข้าข่าย "บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน" ตามที่กฎหมายกำหนด เช่น ถือหุ้นกันเกินสัดส่วนที่กำหนด มีผู้ถือหุ้นหรือกรรมการร่วมกัน หรือมีอำนาจควบคุมการบริหารระหว่างกัน

หากบริษัทมีรายได้ต่ำกว่าเกณฑ์ที่กำหนด หรือไม่มีธุรกรรมกับบริษัทในเครือที่เข้าข่ายความสัมพันธ์กัน ก็ไม่มีหน้าที่ต้องยื่น Disclosure Form ในปีนั้น อย่างไรก็ตาม ผู้ประกอบการควรตรวจสอบทุกปีเพราะรายได้และโครงสร้างกลุ่มบริษัทอาจเปลี่ยนแปลงได้

ข้อมูลที่ต้องกรอกใน Disclosure Form

แบบฟอร์มนี้กำหนดให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับความสัมพันธ์และธุรกรรมกับบริษัทในเครือ โดยทั่วไปครอบคลุมประเด็นดังนี้

• รายชื่อและข้อมูลของนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันทั้งหมด ทั้งในและต่างประเทศ
• ลักษณะความสัมพันธ์ เช่น สัดส่วนการถือหุ้น หรือความสัมพันธ์ด้านการบริหาร
• ประเภทและมูลค่าธุรกรรมระหว่างกันในรอบปีบัญชี เช่น ซื้อขายสินค้า ให้บริการ ให้กู้ยืมเงิน ค่าลิขสิทธิ์ ค่าธรรมเนียมบริหารจัดการ
• มูลค่ารวมของธุรกรรมแต่ละประเภทที่เกิดขึ้นระหว่างปี

ข้อมูลเหล่านี้กรมสรรพากรจะใช้เป็นข้อมูลเบื้องต้นในการประเมินความเสี่ยงว่าบริษัทมีการโยกย้ายกำไรผ่านราคาโอนที่ไม่เป็นไปตามหลักการราคาตลาด (Arm's Length Principle) หรือไม่ และอาจใช้เป็นเหตุในการเรียกขอเอกสารประกอบการกำหนดราคาโอน (Transfer Pricing Documentation) เพิ่มเติมภายหลัง

กำหนดเวลายื่น Disclosure Form

Disclosure Form ต้องยื่นพร้อมกับการยื่นแบบแสดงรายการภาษีเงินได้นิติบุคคล (ภ.ง.ด.50) ประจำรอบระยะเวลาบัญชีนั้น ซึ่งโดยทั่วไปคือภายใน 150 วันนับจากวันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี หากยื่นแบบ ภ.ง.ด.50 ผ่านระบบ e-Filing ของกรมสรรพากร ควรตรวจสอบว่าระบบรองรับการแนบ Disclosure Form พร้อมกันหรือต้องยื่นแยกช่องทาง เนื่องจากรูปแบบการยื่นอาจมีการปรับปรุงตามประกาศกรมสรรพากรล่าสุด

ตารางสรุปเกณฑ์การยื่น Disclosure Form

ปัจจัย	เงื่อนไข
รายได้ตามงบการเงิน	ตั้งแต่ 200 ล้านบาทขึ้นไปในรอบบัญชี (ควรตรวจสอบเกณฑ์ล่าสุด)
ความสัมพันธ์กับนิติบุคคลอื่น	เข้าข่ายบริษัทที่มีความสัมพันธ์กันตามกฎหมาย
กำหนดเวลายื่น	พร้อมกับแบบ ภ.ง.ด.50 ภายใน 150 วันหลังสิ้นรอบบัญชี
หน่วยงานที่ยื่น	กรมสรรพากร (rd.go.th)
ผลหากไม่ยื่นหรือยื่นข้อมูลเท็จ	อาจมีโทษปรับทางอาญาตามที่กฎหมายกำหนด ควรตรวจสอบรายละเอียดกับผู้เชี่ยวชาญ

ความแตกต่างระหว่าง Disclosure Form กับ TP Documentation

ผู้ประกอบการหลายรายสับสนระหว่าง 2 เอกสารนี้ ทั้งที่มีวัตถุประสงค์ต่างกัน

• Disclosure Form: เป็นแบบสรุปข้อมูลความสัมพันธ์และมูลค่าธุรกรรมโดยรวม ต้องยื่นทุกปีพร้อม ภ.ง.ด.50 หากเข้าเกณฑ์
• Transfer Pricing Documentation (เอกสารประกอบการกำหนดราคาโอน): เป็นเอกสารรายละเอียดเชิงลึกที่อธิบายวิธีการกำหนดราคาระหว่างกันว่าเป็นไปตามหลักการราคาตลาด (Arm's Length) หรือไม่ ต้องจัดเตรียมไว้และนำส่งเมื่อกรมสรรพากรร้องขอ ไม่ได้ยื่นพร้อมแบบภาษีโดยอัตโนมัติ แต่ต้องพร้อมส่งภายในระยะเวลาที่กำหนดหากถูกเรียก

บริษัทที่เข้าเกณฑ์ต้องยื่น Disclosure Form จึงควรจัดเตรียม TP Documentation ควบคู่กันไปด้วย เพื่อรองรับกรณีกรมสรรพากรขอข้อมูลเพิ่มเติมภายหลังการตรวจสอบเบื้องต้นจาก Disclosure Form

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย

• ไม่ตรวจสอบรายได้ทุกปี: บางบริษัทมีรายได้ผันผวน ปีที่ผ่านมาต่ำกว่าเกณฑ์แต่ปีนี้เกินเกณฑ์แล้วลืมยื่น Disclosure Form
• ระบุมูลค่าธุรกรรมไม่ครบถ้วน: ลืมรวมธุรกรรมบางประเภท เช่น ค่าธรรมเนียมบริหารจัดการหรือดอกเบี้ยเงินกู้ยืมระหว่างกัน
• เข้าใจผิดว่ายื่น Disclosure Form แล้วไม่ต้องทำ TP Documentation: ทั้งสองเอกสารมีวัตถุประสงค์ต่างกันและต้องเตรียมทั้งคู่หากเข้าเกณฑ์
• ไม่ปรับปรุงข้อมูลผู้ถือหุ้นหรือโครงสร้างกลุ่มให้เป็นปัจจุบัน: ทำให้ข้อมูลความสัมพันธ์ที่รายงานไม่ตรงกับความเป็นจริง

ตัวอย่างสถานการณ์จริง

บริษัท ไทยเทค จำกัด มีรายได้ตามงบการเงินปีล่าสุด 250 ล้านบาท และมีธุรกรรมขายสินค้าให้บริษัทแม่ในต่างประเทศซึ่งถือหุ้นในบริษัท 70% มูลค่ารวม 80 ล้านบาทต่อปี ในกรณีนี้ บริษัท ไทยเทค จำกัด เข้าเงื่อนไขทั้งด้านรายได้ (เกิน 200 ล้านบาท) และด้านความสัมพันธ์ (บริษัทแม่ถือหุ้นเกินสัดส่วนที่กำหนด) จึงมีหน้าที่ต้องยื่น Disclosure Form พร้อมกับแบบ ภ.ง.ด.50 และควรเตรียม TP Documentation ไว้รองรับกรณีถูกเรียกตรวจสอบราคาซื้อขายสินค้าระหว่างบริษัทในเครือด้วย

คำแนะนำเชิงปฏิบัติ

บริษัทที่มีธุรกรรมกับบริษัทในเครือควรตรวจสอบรายได้และมูลค่าธุรกรรมระหว่างกันทุกสิ้นปีบัญชี เพื่อประเมินว่าเข้าเกณฑ์ต้องยื่น Disclosure Form หรือไม่ และควรจัดทำระบบบันทึกธุรกรรมระหว่างกันแยกต่างหากตลอดปี ไม่ใช่รวบรวมข้อมูลตอนใกล้ปิดงบเท่านั้น เนื่องจากกฎหมาย Transfer Pricing มีรายละเอียดทางเทคนิคสูงและเกณฑ์อาจมีการปรับปรุง จึงควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีหรือสำนักงานบัญชีที่มีประสบการณ์ด้าน Transfer Pricing โดยเฉพาะ เพื่อประเมินความเสี่ยงและจัดเตรียมเอกสารให้ครบถ้วนก่อนถึงกำหนดยื่นแบบภาษีประจำปี

ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร

เนื้อหาเรื่อง แบบรายงานข้อมูลบริษัทในเครือ เกณฑ์รายได้ที่ต้องยื่น ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ

แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

• กรมสรรพากร (rd.go.th)
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th)
• ระบบยื่นแบบออนไลน์ e-Filing กรมสรรพากร

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

Disclosure Form คืออะไร?

คือแบบรายงานข้อมูลบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันและมูลค่าธุรกรรมระหว่างกัน ที่ต้องยื่นต่อกรมสรรพากรพร้อมกับแบบ ภ.ง.ด.50 หากเข้าเกณฑ์ที่กฎหมาย Transfer Pricing กำหนด

บริษัทที่มีรายได้เท่าไหร่ต้องยื่น Disclosure Form?

โดยทั่วไปบริษัทที่มีรายได้ตามงบการเงินตั้งแต่ 200 ล้านบาทขึ้นไปในรอบบัญชี และมีธุรกรรมกับบริษัทในเครือที่เข้าข่ายความสัมพันธ์กัน มีหน้าที่ต้องยื่น ควรตรวจสอบเกณฑ์ล่าสุดกับกรมสรรพากรหรือผู้เชี่ยวชาญเพราะอาจมีการปรับปรุง

ต้องยื่น Disclosure Form เมื่อไหร่?

ต้องยื่นพร้อมกับแบบแสดงรายการภาษีเงินได้นิติบุคคล (ภ.ง.ด.50) ภายใน 150 วันนับจากวันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี ผ่านช่องทางที่กรมสรรพากรกำหนด

Disclosure Form ต่างจาก Transfer Pricing Documentation อย่างไร?

Disclosure Form เป็นแบบสรุปข้อมูลความสัมพันธ์และมูลค่าธุรกรรมที่ต้องยื่นทุกปี ส่วน TP Documentation คือเอกสารเชิงลึกอธิบายวิธีกำหนดราคาโอนที่ต้องเตรียมไว้และนำส่งเมื่อกรมสรรพากรร้องขอ ไม่ได้ยื่นพร้อมแบบภาษีโดยอัตโนมัติ

บริษัทขนาดเล็กที่มีบริษัทในเครือต้องยื่น Disclosure Form ไหม?

หากรายได้ไม่ถึงเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด ก็ไม่มีหน้าที่ต้องยื่นในปีนั้น แต่ควรตรวจสอบรายได้ทุกปีเพราะหากเติบโตจนเกินเกณฑ์ในปีถัดไป จะต้องเริ่มยื่นทันที

ไม่ยื่น Disclosure Form ทั้งที่เข้าเกณฑ์ มีความเสี่ยงอย่างไร?

อาจมีโทษปรับทางกฎหมายและเพิ่มความเสี่ยงถูกกรมสรรพากรตรวจสอบราคาโอนอย่างละเอียด ควรตรวจสอบบทลงโทษที่แน่นอนกับผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีเนื่องจากรายละเอียดอาจมีการปรับปรุงตามกฎหมาย

ธุรกรรมประเภทไหนบ้างที่ต้องรายงานใน Disclosure Form?

ครอบคลุมธุรกรรมหลัก เช่น การซื้อขายสินค้า การให้บริการ การให้กู้ยืมเงินและดอกเบี้ย ค่าลิขสิทธิ์ และค่าธรรมเนียมบริหารจัดการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันในรอบปีบัญชีนั้น