กลุ่มคลินิก/โรงพยาบาลเอกชนหลายสาขา: Transfer Pricing ภายในกลุ่มที่ต้องระวัง

ธุรกิจกลุ่มคลินิกและโรงพยาบาลเอกชนที่ขยายสาขาหลายแห่งผ่านบริษัทในเครือ ต้องระวังกฎ Transfer Pricing ของกรมสรรพากร ซึ่งอาจนำมาซึ่งการประเมินภาษีย้อนหลังและบทลงโทษหากไม่ปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง

Transfer Pricing คืออะไรและทำไมกลุ่มโรงพยาบาลต้องสนใจ

Transfer Pricing (TP) หรือการกำหนดราคาระหว่างบริษัทที่มีความสัมพันธ์กัน เป็นกลไกที่กลุ่มธุรกิจใช้ในการตั้งราคาสินค้าหรือบริการที่โอนระหว่างกัน ในบริบทของกลุ่มคลินิกและโรงพยาบาลเอกชน ความสัมพันธ์ดังกล่าวมักเกิดขึ้นเมื่อ

• บริษัทแม่ถือหุ้นในสาขาต่างๆ เกินกว่า 50%
• มีบริษัทบริหารกลาง (Management Company) ให้บริการแก่คลินิกในเครือ
• มีการซื้อขายเวชภัณฑ์หรืออุปกรณ์ทางการแพทย์ระหว่างกันในกลุ่ม
• มีการแบ่งปันทรัพย์สินทางปัญญา เช่น แบรนด์ โปรโตคอลการรักษา หรือซอฟต์แวร์คลินิก

กฎหมาย Transfer Pricing ไทยตาม พ.ร.บ. แก้ไขเพิ่มเติมประมวลรัษฎากร (ฉบับที่ 47) พ.ศ. 2561 ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่รอบบัญชีเริ่ม 1 มกราคม 2562 กำหนดให้บริษัทที่มีรายได้ตั้งแต่ 200 ล้านบาทขึ้นไปต้องจัดทำเอกสาร TP (Local File) และบริษัทที่มีรายได้ตั้งแต่ 1,000 ล้านบาทต้องจัดทำ Master File ด้วย

ธุรกรรมภายในกลุ่มที่พบบ่อยในธุรกิจสุขภาพ

1. ค่าบริหารจัดการ (Management Fee)

บริษัทแม่หรือบริษัทบริหารกลางมักเรียกเก็บ Management Fee จากคลินิกสาขา เช่น ค่าบริหารทรัพยากรบุคคล การตลาดส่วนกลาง IT และจัดซื้อรวม ราคานี้ต้องสะท้อน Arm's Length Price คือราคาที่คู่ค้าอิสระจะตกลงกัน

2. ค่าลิขสิทธิ์หรือค่าแฟรนไชส์แบรนด์ (Royalty/Franchise Fee)

หากมีการอนุญาตให้ใช้ชื่อแบรนด์หรือระบบการรักษา ค่า Royalty ต้องกำหนดโดยเปรียบเทียบกับอัตราที่บุคคลภายนอกจะยินยอมจ่าย

3. การซื้อขายยาและเวชภัณฑ์ระหว่างกัน

กลุ่มที่มีบริษัทจัดซื้อกลาง (Procurement Entity) แล้วกระจายยาให้สาขาต่างๆ ต้องกำหนดราคาขายต่อให้สะท้อนราคาตลาด ไม่ใช่ราคาโอนที่เอื้อต่อการลดกำไรในบริษัทที่เสียภาษีสูงกว่า

4. สัญญาเช่าพื้นที่หรืออุปกรณ์ระหว่างกัน

การให้เช่าเครื่องมือแพทย์ราคาแพงหรืออาคารสถานที่จากบริษัทหนึ่งไปยังอีกบริษัทหนึ่งในเครือ ต้องตั้งค่าเช่าในอัตราที่บุคคลภายนอกยินยอมจ่าย

หลักการ Arm's Length และวิธีการกำหนดราคา

กรมสรรพากรยอมรับวิธีการกำหนดราคาโอน 5 วิธีหลัก ได้แก่

วิธี	เหมาะกับ	ตัวอย่างในธุรกิจสุขภาพ
Comparable Uncontrolled Price (CUP)	มีข้อมูลราคาเปรียบเทียบที่ชัดเจน	ราคายาจากซัพพลายเออร์ภายนอกเทียบกับราคาโอนภายใน
Cost Plus	ผู้ผลิตหรือผู้ให้บริการภายในกลุ่ม	ต้นทุน Management Service บวก Markup ที่เหมาะสม
Resale Price Method	ผู้จัดจำหน่ายที่ไม่เพิ่มมูลค่ามาก	บริษัทกระจายเวชภัณฑ์ในกลุ่ม
Transactional Net Margin (TNMM)	กรณีที่หาข้อมูลเปรียบเทียบยาก	วิเคราะห์อัตรากำไรสุทธิเทียบกับบริษัทอิสระในอุตสาหกรรม
Profit Split	ธุรกรรมที่ทั้งสองฝ่ายมีส่วนร่วมสำคัญ	การวิจัยและพัฒนาโปรโตคอลการรักษาร่วมกัน

เอกสาร Transfer Pricing ที่ต้องจัดทำ

ตามกฎหมาย TP ไทย บริษัทที่มีรายได้ตั้งแต่ 200 ล้านบาทต้องจัดทำ

• Local File: รายละเอียดธุรกรรมภายในกลุ่ม วิธีกำหนดราคา และการวิเคราะห์ Benchmarking
• Disclosure Form: แบบแจ้งข้อมูลธุรกรรมระหว่างบริษัทที่มีความสัมพันธ์กัน (แบบ กค.0702/พ.7) ยื่นพร้อมแบบ ภ.ง.ด.50

บริษัทที่มีรายได้ตั้งแต่ 1,000 ล้านบาทและเป็นส่วนหนึ่งของกลุ่มที่มีรายได้รวมตั้งแต่ 28,000 ล้านบาทต้องจัดทำ Master File และ Country-by-Country Report (CbCR) เพิ่มเติม

ความเสี่ยงสำหรับกลุ่มคลินิกและโรงพยาบาลเอกชน

ธุรกิจสุขภาพมีความเสี่ยง TP เฉพาะตัวที่ต้องระวัง ได้แก่

• Management Fee ที่สูงเกินสมเหตุสมผล ทำให้สาขาที่มีกำไรสูงถูกลดกำไรลงอย่างไม่มีเหตุผลทางธุรกิจ
• การโอนขาดทุนสะสมไปยังสาขาใหม่โดยผ่านราคาโอน
• Royalty Fee ที่สูงเกินไปสำหรับแบรนด์ที่ไม่ได้มีมูลค่าทางการตลาดชัดเจน
• การตั้งราคาเวชภัณฑ์ระหว่างบริษัทที่ต่ำเกินไป ทำให้กำไรกระจุกที่บริษัทที่ได้รับสิทธิพิเศษทางภาษี เช่น BOI หรืออัตรา SME

แนวทางป้องกันความเสี่ยง TP

กลุ่มคลินิกและโรงพยาบาลควรดำเนินการดังนี้

• จัดทำ TP Policy อย่างเป็นทางการและใช้ราคาเดียวกันสม่ำเสมอ
• ทำ Benchmarking Study โดยใช้ฐานข้อมูลเชิงพาณิชย์ เช่น Orbis หรือ TP Catalyst เพื่อพิสูจน์ว่าราคาโอนอยู่ใน Arm's Length Range
• ทบทวนและปรับราคาโอนทุกปีเมื่อสภาพตลาดเปลี่ยนแปลง
• เก็บรักษาเอกสารสัญญาภายในกลุ่ม ใบแจ้งหนี้ และหลักฐานการให้บริการจริงครบถ้วน
• ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้าน TP เพื่อทำ Advance Pricing Agreement (APA) กับกรมสรรพากร หากมีธุรกรรมซับซ้อน

การบริหารจัดการ Transfer Pricing อย่างรอบคอบตั้งแต่เริ่มต้นจะช่วยให้กลุ่มธุรกิจสุขภาพหลีกเลี่ยงการถูกประเมินภาษีย้อนหลังและรักษาความเชื่อมั่นของนักลงทุนและสถาบันการเงินในระยะยาว

ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร

เนื้อหาเรื่อง กลุ่มคลินิก/โรงพยาบาลเอกชนหลายสาขา: Transfer Pricing ภายในกลุ่มที่ต้องระวัง ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ

แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

• กรมสรรพากร (rd.go.th)
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th)
• ระบบยื่นแบบออนไลน์ e-Filing กรมสรรพากร

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

กฎ Transfer Pricing ใช้กับคลินิกที่มีรายได้เท่าไหร่

กฎหมาย TP ไทยมีผลบังคับกับนิติบุคคลทุกรายที่มีธุรกรรมกับบริษัทที่มีความสัมพันธ์กัน แต่หน้าที่จัดทำเอกสาร Local File กำหนดสำหรับบริษัทที่มีรายได้ตั้งแต่ 200 ล้านบาทต่อปี ส่วน Disclosure Form ต้องยื่นทุกรายที่มีธุรกรรมระหว่างบริษัทในเครือ

Management Fee ระหว่างบริษัทในกลุ่มต้องเสีย VAT ไหม

ใช่ ค่า Management Fee ระหว่างบริษัทในกลุ่มถือเป็นรายได้จากการให้บริการต้องเสีย VAT 7% และผู้ให้บริการต้องออกใบกำกับภาษี ส่วนผู้รับบริการสามารถนำ VAT ซื้อดังกล่าวไปหักออกจาก VAT ขายได้ตามปกติ

ถ้าราคาโอนไม่เป็น Arm's Length กรมสรรพากรจะทำอะไร

กรมสรรพากรมีอำนาจปรับราคาโอนให้เป็นราคาตลาดและประเมินภาษีเพิ่มเติม พร้อมเบี้ยปรับและเงินเพิ่ม ในกรณีที่เห็นว่ามีเจตนาหลีกเลี่ยงภาษี อาจมีโทษทางอาญาด้วย ดังนั้นการจัดทำเอกสาร TP ที่ดีจะช่วยลดความเสี่ยงนี้

APA คืออะไรและคลินิกควรทำไหม

Advance Pricing Agreement (APA) คือข้อตกลงล่วงหน้ากับกรมสรรพากรเกี่ยวกับวิธีการกำหนดราคาโอนในอนาคต เหมาะสำหรับกลุ่มที่มีธุรกรรมขนาดใหญ่และซับซ้อน ช่วยลดความไม่แน่นอนด้านภาษีและป้องกันการถูกประเมินย้อนหลัง

กลุ่มคลินิกที่เป็น Franchise ต้องระวัง TP อย่างไร

กลุ่ม Franchise ต้องระวังค่า Royalty ที่เรียกเก็บจากแฟรนไชซี เพราะกรมสรรพากรจะตรวจสอบว่ามูลค่าแบรนด์และระบบที่ให้ใช้สมเหตุสมผลกับค่าธรรมเนียมหรือไม่ ควรมีการประเมินมูลค่าแบรนด์โดยผู้เชี่ยวชาญอิสระและเก็บหลักฐานการให้บริการที่ชัดเจน

ต้องจัดเก็บเอกสาร TP ไว้นานแค่ไหน

ควรจัดเก็บเอกสาร TP ไม่น้อยกว่า 5 ปี ซึ่งสอดคล้องกับอายุความทางภาษีตามประมวลรัษฎากร และต้องพร้อมให้กรมสรรพากรตรวจสอบเมื่อได้รับหมายเรียก โดยต้องส่งภายใน 60 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้ง

สาขาที่ขาดทุนในกลุ่มจะส่งผลต่อ TP อย่างไร

ถ้าสาขาขาดทุนต่อเนื่องแต่มีการจ่าย Management Fee หรือ Royalty สูงให้บริษัทแม่ กรมสรรพากรอาจตั้งข้อสังเกตว่าราคาโอนทำให้สาขาขาดทุนโดยไม่สมเหตุผลทางธุรกิจ ต้องพิสูจน์ได้ว่าการขาดทุนมีเหตุผลทางธุรกิจที่แท้จริง