ธุรกิจ NFT Marketplace ในไทย จดทะเบียนอย่างไร

คำตอบสั้น ๆ คือ ธุรกิจ NFT Marketplace ต้องพิจารณาว่าเข้าข่ายเป็น "ศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล" ตามพระราชกำหนดสินทรัพย์ดิจิทัลหรือไม่

หากเข้าข่ายต้องขอใบอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อนดำเนินธุรกิจ

นอกจากนี้ยังต้องจดทะเบียนนิติบุคคลตามปกติและมีภาระภาษีทั้งภาษีเงินได้นิติบุคคลและภาษีมูลค่าเพิ่มที่ต้องวางแผนให้ถูกต้องตั้งแต่ต้น

บทความนี้สรุปขั้นตอนและข้อควรระวังสำหรับผู้ที่ต้องการเริ่มธุรกิจ NFT Marketplace ในไทย

สารบัญบทความ

1. ธุรกิจ NFT Marketplace คืออะไร ทำไมการจดทะเบียนถึงซับซ้อนกว่าธุรกิจทั่วไป
2. ขั้นตอนการเริ่มธุรกิจ NFT Marketplace ในไทย
3. ภาระภาษีของธุรกิจ NFT Marketplace
4. ตารางสรุปสิ่งที่ต้องเตรียมก่อนเปิดธุรกิจ NFT Marketplace
5. ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยของผู้เริ่มธุรกิจ NFT Marketplace
6. ตัวอย่างสถานการณ์จริง
7. คำแนะนำเชิงปฏิบัติ
8. แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

ธุรกิจ NFT Marketplace คืออะไร ทำไมการจดทะเบียนถึงซับซ้อนกว่าธุรกิจทั่วไป

NFT (Non-Fungible Token) คือโทเคนดิจิทัลที่ใช้แสดงความเป็นเจ้าของสินทรัพย์เฉพาะตัว เช่น งานศิลปะดิจิทัล ของสะสมดิจิทัล หรือสินทรัพย์เสมือนในเกม ธุรกิจ NFT Marketplace

คือแพลตฟอร์มที่เปิดให้ผู้ใช้ซื้อ ขาย หรือประมูล NFT กันเอง

โดยแพลตฟอร์มเก็บค่าธรรมเนียมจากการทำธุรกรรม ความซับซ้อนของธุรกิจนี้ในไทยอยู่ที่การพิจารณาว่าแพลตฟอร์มเข้าข่ายเป็น "ศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล" (Digital Asset Exchange)

ตามพระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล พ.ศ. 2561 หรือไม่

ซึ่งหากเข้าข่าย จะต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ก่อนเริ่มดำเนินการ

ผู้ประกอบการหลายรายเข้าใจผิดว่า NFT ไม่ใช่คริปโทเคอร์เรนซีจึงไม่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล แต่ในความเป็นจริง การพิจารณาว่า NFT หรือแพลตฟอร์มซื้อขาย NFT

เข้าข่ายสินทรัพย์ดิจิทัลตามกฎหมายหรือไม่นั้น ขึ้นอยู่กับลักษณะการใช้งานจริง เช่น

หากใช้เป็นเครื่องมือระดมทุนหรือมีลักษณะคล้ายหลักทรัพย์ อาจถูกพิจารณาต่างจาก NFT ที่เป็นเพียงของสะสมดิจิทัลทั่วไป

จึงจำเป็นต้องปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายด้านสินทรัพย์ดิจิทัลก่อนตัดสินใจโครงสร้างธุรกิจ

ขั้นตอนการเริ่มธุรกิจ NFT Marketplace ในไทย

ขั้นตอนที่ 1: ประเมินว่าธุรกิจเข้าข่ายต้องขอใบอนุญาต ก.ล.ต. หรือไม่

ก่อนจดทะเบียนบริษัท ควรปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายเพื่อประเมินว่าโมเดลธุรกิจของแพลตฟอร์ม NFT ที่วางแผนไว้ เข้าข่ายนิยาม "ศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล" ตามกฎหมายหรือไม่

เพราะการขอใบอนุญาตมีข้อกำหนดด้านทุนจดทะเบียน ระบบควบคุมความเสี่ยง

และมาตรการป้องกันการฟอกเงินที่เข้มงวด

ขั้นตอนที่ 2: จดทะเบียนนิติบุคคล

ไม่ว่าจะต้องขอใบอนุญาต ก.ล.ต. หรือไม่ ธุรกิจ NFT Marketplace ควรจดทะเบียนเป็นนิติบุคคล เช่น บริษัทจำกัด กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

โดยกำหนดวัตถุประสงค์ของบริษัทให้ครอบคลุมกิจกรรมที่เกี่ยวข้อง เช่น การให้บริการแพลตฟอร์มออนไลน์

การซื้อขายแลกเปลี่ยนสินทรัพย์ดิจิทัล เป็นต้น

ขั้นตอนที่ 3: จดทะเบียนภาษีและวางระบบบัญชี

เมื่อจดทะเบียนนิติบุคคลแล้ว ต้องขอเลขประจำตัวผู้เสียภาษีและวางระบบบัญชีให้รองรับลักษณะเฉพาะของธุรกิจ NFT เช่น การรับชำระด้วยคริปโทเคอร์เรนซี

การคำนวณค่าธรรมเนียมจากธุรกรรมจำนวนมาก และการบันทึกมูลค่าสินทรัพย์ดิจิทัลตามมูลค่ายุติธรรม

ขั้นตอนที่ 4: ประเมินเกณฑ์การจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม

เมื่อรายได้จากค่าธรรมเนียมและบริการเข้าเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด (ปัจจุบันเกณฑ์ทั่วไปคือรายได้เกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี ควรตรวจสอบอัตราปัจจุบันกับกรมสรรพากร)

ต้องจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มและนำส่ง VAT ตามรอบที่กำหนด

ภาระภาษีของธุรกิจ NFT Marketplace

• ภาษีเงินได้นิติบุคคล (CIT): รายได้จากค่าธรรมเนียมการซื้อขายบนแพลตฟอร์มถือเป็นรายได้ของธุรกิจ ต้องนำมาคำนวณกำไรสุทธิเพื่อเสียภาษีตามอัตราที่กฎหมายกำหนด สำหรับ SME ที่มีทุนจดทะเบียนชำระแล้วไม่เกิน 5 ล้านบาทและรายได้ไม่เกิน 30 ล้านบาทต่อปี อาจได้รับอัตราภาษีแบบขั้นบันไดตามเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด
• ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT): ค่าบริการแพลตฟอร์มที่ให้กับผู้ใช้ในไทยอาจอยู่ในข่ายต้องเสีย VAT หากเข้าเกณฑ์รายได้ ส่วนกรณีมีผู้ใช้จากต่างประเทศ อาจมีประเด็นภาษีข้ามพรมแดนที่ต้องพิจารณาแยกต่างหาก
• ภาษีหัก ณ ที่จ่าย: หากแพลตฟอร์มจ่ายค่าตอบแทนให้ Creator หรือผู้ให้บริการอื่น อาจมีหน้าที่หักภาษี ณ ที่จ่ายตามประเภทเงินได้ ซึ่งอัตราที่ถูกต้องควรตรวจสอบกับผู้เชี่ยวชาญเนื่องจากกรณีสินทรัพย์ดิจิทัลมีความเฉพาะตัว
• ภาษีจากธุรกรรมคริปโทเคอร์เรนซี: หากแพลตฟอร์มถือครองหรือแลกเปลี่ยนคริปโทเคอร์เรนซีเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินงาน อาจมีประเด็นภาษีเพิ่มเติมตามแนวปฏิบัติที่กรมสรรพากรกำหนดสำหรับสินทรัพย์ดิจิทัล ควรติดตามและปรึกษาผู้เชี่ยวชาญอย่างสม่ำเสมอ เนื่องจากกฎเกณฑ์ในส่วนนี้มีการปรับปรุงต่อเนื่อง

ตารางสรุปสิ่งที่ต้องเตรียมก่อนเปิดธุรกิจ NFT Marketplace

รายการ	หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง	รายละเอียด
ประเมินสถานะทางกฎหมาย	ที่ปรึกษากฎหมาย / ก.ล.ต.	ตรวจสอบว่าเข้าข่ายศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลหรือไม่
จดทะเบียนนิติบุคคล	กรมพัฒนาธุรกิจการค้า	กำหนดวัตถุประสงค์ให้ครอบคลุมกิจกรรมแพลตฟอร์มดิจิทัล
ขอเลขผู้เสียภาษี	กรมสรรพากร	เตรียมยื่นภาษีเงินได้นิติบุคคลประจำปี
วางระบบบัญชี	ผู้ทำบัญชี/สำนักงานบัญชี	รองรับการรับชำระด้วยคริปโทเคอร์เรนซีและค่าธรรมเนียม
จดทะเบียน VAT	กรมสรรพากร	เมื่อรายได้เข้าเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยของผู้เริ่มธุรกิจ NFT Marketplace

• คิดว่า NFT ไม่ใช่คริปโทเคอร์เรนซีจึงไม่ต้องขอใบอนุญาตใด ๆ: ในความเป็นจริงต้องพิจารณาลักษณะการใช้งานจริงของแพลตฟอร์ม บาง Use Case อาจเข้าข่ายกฎหมายสินทรัพย์ดิจิทัลได้
• ไม่แยกบัญชีเงินคริปโทเคอร์เรนซีออกจากเงินสดทั่วไป: ทำให้เมื่อสิ้นปีคำนวณกำไรขาดทุนจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าสินทรัพย์ดิจิทัลได้ยาก และเสี่ยงบันทึกบัญชีผิดพลาด
• ไม่วางแผนภาษีหัก ณ ที่จ่ายสำหรับการจ่ายเงินให้ Creator ต่างประเทศ: การจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้สร้างผลงานที่อยู่ต่างประเทศอาจมีประเด็นภาษีระหว่างประเทศที่ต้องพิจารณาเพิ่มเติม
• รอจนรายได้เกินเกณฑ์ VAT ไปนานแล้วจึงเริ่มจดทะเบียน: ธุรกิจ NFT ที่มีธุรกรรมจำนวนมากอาจเติบโตถึงเกณฑ์ VAT เร็วกว่าที่คาด การไม่ติดตามยอดรายได้อย่างใกล้ชิดอาจทำให้จดทะเบียนล่าช้าและมีภาระภาษีย้อนหลัง

ตัวอย่างสถานการณ์จริง

ทีมผู้ก่อตั้งสตาร์ทอัพไทยพัฒนาแพลตฟอร์มซื้อขายงานศิลปะดิจิทัลในรูปแบบ NFT โดยเปิดให้ศิลปินอัปโหลดผลงานและผู้ซื้อประมูลด้วยคริปโทเคอร์เรนซี

แพลตฟอร์มเก็บค่าธรรมเนียมร้อยละหนึ่งจากทุกธุรกรรม ก่อนเปิดตัว

ทีมงานปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายเพื่อประเมินว่าโมเดลธุรกิจเข้าข่ายศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลหรือไม่ พบว่าลักษณะการดำเนินงานเข้าข่ายต้องขอใบอนุญาตจาก ก.ล.ต.

เนื่องจากมีการจับคู่คำสั่งซื้อขายและแลกเปลี่ยนเป็นคริปโทเคอร์เรนซีโดยตรง

ทีมงานจึงต้องปรับโมเดลธุรกิจและเตรียมเอกสารขอใบอนุญาตก่อนเปิดให้บริการเต็มรูปแบบ พร้อมทั้งวางระบบบัญชีที่รองรับการบันทึกมูลค่าคริปโทเคอร์เรนซีตามมูลค่ายุติธรรมทุกวัน

เพื่อให้การปิดบัญชีและยื่นภาษีประจำปีถูกต้อง

คำแนะนำเชิงปฏิบัติ

ผู้ที่ต้องการเริ่มธุรกิจ NFT Marketplace ในไทยควรเริ่มจากการประเมินสถานะทางกฎหมายก่อนลงทุนพัฒนาแพลตฟอร์มเต็มรูปแบบ

เพราะการปรับโมเดลธุรกิจภายหลังอาจมีต้นทุนสูงกว่าการวางแผนตั้งแต่ต้น ควรจดทะเบียนนิติบุคคลให้ถูกต้อง

วางระบบบัญชีที่รองรับสินทรัพย์ดิจิทัลโดยเฉพาะ และติดตามเกณฑ์การจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มอย่างใกล้ชิด เนื่องจากธุรกิจลักษณะนี้มีโอกาสเติบโตเร็ว

ทั้งนี้ควรปรึกษาทั้งที่ปรึกษากฎหมายด้านสินทรัพย์ดิจิทัลและผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีร่วมกัน

เพราะกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องมีความเฉพาะตัวและมีการปรับปรุงอยู่เสมอ

แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

• กรมสรรพากร
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD)

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

ธุรกิจ NFT Marketplace ทุกประเภทต้องขอใบอนุญาตจาก ก.ล.ต. หรือไม่

ไม่จำเป็นเสมอไป ขึ้นอยู่กับลักษณะการดำเนินงานว่าเข้าข่ายนิยาม "ศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล" ตามพระราชกำหนดสินทรัพย์ดิจิทัลหรือไม่ เช่น

หากเป็นเพียงแพลตฟอร์มแสดงผลงานศิลปะดิจิทัลโดยไม่มีการซื้อขายแลกเปลี่ยนเป็นสกุลเงินหรือคริปโทเคอร์เรนซี อาจไม่เข้าข่าย

แต่ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญกฎหมายสินทรัพย์ดิจิทัลและตรวจสอบกับ ก.ล.ต. โดยตรงก่อนเปิดให้บริการ

รายได้จากค่าธรรมเนียมการซื้อขาย NFT (Marketplace Fee) ต้องเสียภาษีอะไรบ้าง

โดยหลักการทั่วไป รายได้ค่าธรรมเนียมถือเป็นรายได้จากการให้บริการของนิติบุคคล ต้องนำมารวมคำนวณภาษีเงินได้นิติบุคคลตามปกติ และหากเข้าเกณฑ์ต้องจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม ก็ต้องนำส่ง

VAT จากค่าบริการด้วย

อย่างไรก็ตามรายละเอียดการปฏิบัติทางภาษีของธุรกรรมสินทรัพย์ดิจิทัลมีความซับซ้อนและเปลี่ยนแปลงได้ ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีสินทรัพย์ดิจิทัลโดยเฉพาะ

ผู้ขาย NFT บนแพลตฟอร์ม (Creator) ต้องเสียภาษีอย่างไร แพลตฟอร์มมีหน้าที่หักภาษีหรือไม่

ผู้ขาย NFT ที่มีรายได้จากการขายต้องนำรายได้ไปรวมคำนวณภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลตามสถานะของตน ส่วนแพลตฟอร์มอาจมีหน้าที่หัก ณ ที่จ่ายในบางกรณีตามประเภทเงินได้

ซึ่งอัตราและเงื่อนไขที่ถูกต้องควรตรวจสอบกับผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีเนื่องจากกฎเกณฑ์เกี่ยวกับสินทรัพย์ดิจิทัลมีการปรับปรุงอยู่เสมอ

ธุรกิจ NFT Marketplace ควรจดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัดหรือรูปแบบอื่น

ส่วนใหญ่แนะนำให้จดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัด เพราะมีความน่าเชื่อถือ จำกัดความรับผิดของผู้ถือหุ้น และรองรับการขอใบอนุญาตจากหน่วยงานกำกับดูแลได้สะดวกกว่า

อีกทั้งยังเอื้อต่อการระดมทุนหรือหาผู้ร่วมลงทุนในอนาคต หากเป็นธุรกิจที่มีแผนขยายตัวสูง

หากไม่ขอใบอนุญาตจาก ก.ล.ต. แต่ดำเนินธุรกิจ NFT Marketplace อยู่ จะมีความเสี่ยงอะไรบ้าง

หากธุรกิจเข้าข่ายเป็นศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลตามกฎหมายแต่ไม่ได้รับใบอนุญาต อาจมีความผิดตามพระราชกำหนดสินทรัพย์ดิจิทัลซึ่งมีบทลงโทษทั้งทางแพ่งและอาญา

จึงควรตรวจสอบสถานะธุรกิจของตนกับที่ปรึกษากฎหมายและสำนักงาน ก.ล.ต.

ให้ชัดเจนก่อนเปิดดำเนินการจริง

การรับชำระเงินด้วยคริปโทเคอร์เรนซีในธุรกิจ NFT Marketplace มีผลต่อบัญชีอย่างไร

ต้องบันทึกมูลค่าคริปโทเคอร์เรนซีที่ได้รับเป็นเงินบาทตามมูลค่ายุติธรรม ณ วันที่เกิดรายการ และหากมีการถือครองต่อ อาจต้องรับรู้กำไรขาดทุนจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าในภายหลัง

ซึ่งการบันทึกบัญชีสินทรัพย์ดิจิทัลมีความซับซ้อนกว่าเงินสดทั่วไป

ควรใช้ผู้ทำบัญชีที่มีประสบการณ์ด้านนี้โดยเฉพาะ

ธุรกิจ NFT Marketplace ขนาดเล็กที่เพิ่งเริ่มต้น จำเป็นต้องจด VAT ทันทีหรือไม่

ไม่จำเป็นต้องจดทันที หากรายได้ยังไม่ถึงเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด (ปัจจุบันเกณฑ์ทั่วไปคือรายได้เกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี ควรตรวจสอบอัตราปัจจุบันกับกรมสรรพากร) แต่ควรวางแผนล่วงหน้า

เพราะธุรกิจ NFT

ที่มีรายได้จากค่าธรรมเนียมจำนวนมากมักเติบโตถึงเกณฑ์ได้เร็วกว่าที่คาด

ขั้นตอนถัดไปที่ช่วยให้ธุรกิจดำเนินงานได้อย่างราบรื่นมากขึ้นคือการมีคนช่วยดูแลบัญชีและภาษีอย่างสม่ำเสมอ A Plus Me มีบริการดูแลบัญชีและภาษีอย่างต่อเนื่องไว้รองรับความต้องการนี้