ธุรกิจ NFT Marketplace ในไทย จดทะเบียนอย่างไร

คำตอบสั้น ๆ คือ ธุรกิจ NFT Marketplace ต้องพิจารณาว่าเข้าข่ายเป็น "ศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล" ตามพระราชกำหนดสินทรัพย์ดิจิทัลหรือไม่ หากเข้าข่ายต้องขอใบอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อนดำเนินธุรกิจ นอกจากนี้ยังต้องจดทะเบียนนิติบุคคลตามปกติและมีภาระภาษีทั้งภาษีเงินได้นิติบุคคลและภาษีมูลค่าเพิ่มที่ต้องวางแผนให้ถูกต้องตั้งแต่ต้น บทความนี้สรุปขั้นตอนและข้อควรระวังสำหรับผู้ที่ต้องการเริ่มธุรกิจ NFT Marketplace ในไทย

ธุรกิจ NFT Marketplace คืออะไร ทำไมการจดทะเบียนถึงซับซ้อนกว่าธุรกิจทั่วไป

NFT (Non-Fungible Token) คือโทเคนดิจิทัลที่ใช้แสดงความเป็นเจ้าของสินทรัพย์เฉพาะตัว เช่น งานศิลปะดิจิทัล ของสะสมดิจิทัล หรือสินทรัพย์เสมือนในเกม ธุรกิจ NFT Marketplace คือแพลตฟอร์มที่เปิดให้ผู้ใช้ซื้อ ขาย หรือประมูล NFT กันเอง โดยแพลตฟอร์มเก็บค่าธรรมเนียมจากการทำธุรกรรม ความซับซ้อนของธุรกิจนี้ในไทยอยู่ที่การพิจารณาว่าแพลตฟอร์มเข้าข่ายเป็น "ศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล" (Digital Asset Exchange) ตามพระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล พ.ศ. 2561 หรือไม่ ซึ่งหากเข้าข่าย จะต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ก่อนเริ่มดำเนินการ

ผู้ประกอบการหลายรายเข้าใจผิดว่า NFT ไม่ใช่คริปโทเคอร์เรนซีจึงไม่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล แต่ในความเป็นจริง การพิจารณาว่า NFT หรือแพลตฟอร์มซื้อขาย NFT เข้าข่ายสินทรัพย์ดิจิทัลตามกฎหมายหรือไม่นั้น ขึ้นอยู่กับลักษณะการใช้งานจริง เช่น หากใช้เป็นเครื่องมือระดมทุนหรือมีลักษณะคล้ายหลักทรัพย์ อาจถูกพิจารณาต่างจาก NFT ที่เป็นเพียงของสะสมดิจิทัลทั่วไป จึงจำเป็นต้องปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายด้านสินทรัพย์ดิจิทัลก่อนตัดสินใจโครงสร้างธุรกิจ

ขั้นตอนการเริ่มธุรกิจ NFT Marketplace ในไทย

ขั้นตอนที่ 1: ประเมินว่าธุรกิจเข้าข่ายต้องขอใบอนุญาต ก.ล.ต. หรือไม่

ก่อนจดทะเบียนบริษัท ควรปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายเพื่อประเมินว่าโมเดลธุรกิจของแพลตฟอร์ม NFT ที่วางแผนไว้ เข้าข่ายนิยาม "ศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล" ตามกฎหมายหรือไม่ เพราะการขอใบอนุญาตมีข้อกำหนดด้านทุนจดทะเบียน ระบบควบคุมความเสี่ยง และมาตรการป้องกันการฟอกเงินที่เข้มงวด

ขั้นตอนที่ 2: จดทะเบียนนิติบุคคล

ไม่ว่าจะต้องขอใบอนุญาต ก.ล.ต. หรือไม่ ธุรกิจ NFT Marketplace ควรจดทะเบียนเป็นนิติบุคคล เช่น บริษัทจำกัด กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า โดยกำหนดวัตถุประสงค์ของบริษัทให้ครอบคลุมกิจกรรมที่เกี่ยวข้อง เช่น การให้บริการแพลตฟอร์มออนไลน์ การซื้อขายแลกเปลี่ยนสินทรัพย์ดิจิทัล เป็นต้น

ขั้นตอนที่ 3: จดทะเบียนภาษีและวางระบบบัญชี

เมื่อจดทะเบียนนิติบุคคลแล้ว ต้องขอเลขประจำตัวผู้เสียภาษีและวางระบบบัญชีให้รองรับลักษณะเฉพาะของธุรกิจ NFT เช่น การรับชำระด้วยคริปโทเคอร์เรนซี การคำนวณค่าธรรมเนียมจากธุรกรรมจำนวนมาก และการบันทึกมูลค่าสินทรัพย์ดิจิทัลตามมูลค่ายุติธรรม

ขั้นตอนที่ 4: ประเมินเกณฑ์การจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม

เมื่อรายได้จากค่าธรรมเนียมและบริการเข้าเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด (ปัจจุบันเกณฑ์ทั่วไปคือรายได้เกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี ควรตรวจสอบอัตราปัจจุบันกับกรมสรรพากร) ต้องจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มและนำส่ง VAT ตามรอบที่กำหนด

ภาระภาษีของธุรกิจ NFT Marketplace

• ภาษีเงินได้นิติบุคคล (CIT): รายได้จากค่าธรรมเนียมการซื้อขายบนแพลตฟอร์มถือเป็นรายได้ของธุรกิจ ต้องนำมาคำนวณกำไรสุทธิเพื่อเสียภาษีตามอัตราที่กฎหมายกำหนด สำหรับ SME ที่มีทุนจดทะเบียนชำระแล้วไม่เกิน 5 ล้านบาทและรายได้ไม่เกิน 30 ล้านบาทต่อปี อาจได้รับอัตราภาษีแบบขั้นบันไดตามเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด
• ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT): ค่าบริการแพลตฟอร์มที่ให้กับผู้ใช้ในไทยอาจอยู่ในข่ายต้องเสีย VAT หากเข้าเกณฑ์รายได้ ส่วนกรณีมีผู้ใช้จากต่างประเทศ อาจมีประเด็นภาษีข้ามพรมแดนที่ต้องพิจารณาแยกต่างหาก
• ภาษีหัก ณ ที่จ่าย: หากแพลตฟอร์มจ่ายค่าตอบแทนให้ Creator หรือผู้ให้บริการอื่น อาจมีหน้าที่หักภาษี ณ ที่จ่ายตามประเภทเงินได้ ซึ่งอัตราที่ถูกต้องควรตรวจสอบกับผู้เชี่ยวชาญเนื่องจากกรณีสินทรัพย์ดิจิทัลมีความเฉพาะตัว
• ภาษีจากธุรกรรมคริปโทเคอร์เรนซี: หากแพลตฟอร์มถือครองหรือแลกเปลี่ยนคริปโทเคอร์เรนซีเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินงาน อาจมีประเด็นภาษีเพิ่มเติมตามแนวปฏิบัติที่กรมสรรพากรกำหนดสำหรับสินทรัพย์ดิจิทัล ควรติดตามและปรึกษาผู้เชี่ยวชาญอย่างสม่ำเสมอ เนื่องจากกฎเกณฑ์ในส่วนนี้มีการปรับปรุงต่อเนื่อง

ตารางสรุปสิ่งที่ต้องเตรียมก่อนเปิดธุรกิจ NFT Marketplace

รายการ	หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง	รายละเอียด
ประเมินสถานะทางกฎหมาย	ที่ปรึกษากฎหมาย / ก.ล.ต.	ตรวจสอบว่าเข้าข่ายศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลหรือไม่
จดทะเบียนนิติบุคคล	กรมพัฒนาธุรกิจการค้า	กำหนดวัตถุประสงค์ให้ครอบคลุมกิจกรรมแพลตฟอร์มดิจิทัล
ขอเลขผู้เสียภาษี	กรมสรรพากร	เตรียมยื่นภาษีเงินได้นิติบุคคลประจำปี
วางระบบบัญชี	ผู้ทำบัญชี/สำนักงานบัญชี	รองรับการรับชำระด้วยคริปโทเคอร์เรนซีและค่าธรรมเนียม
จดทะเบียน VAT	กรมสรรพากร	เมื่อรายได้เข้าเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยของผู้เริ่มธุรกิจ NFT Marketplace

• คิดว่า NFT ไม่ใช่คริปโทเคอร์เรนซีจึงไม่ต้องขอใบอนุญาตใด ๆ: ในความเป็นจริงต้องพิจารณาลักษณะการใช้งานจริงของแพลตฟอร์ม บาง Use Case อาจเข้าข่ายกฎหมายสินทรัพย์ดิจิทัลได้
• ไม่แยกบัญชีเงินคริปโทเคอร์เรนซีออกจากเงินสดทั่วไป: ทำให้เมื่อสิ้นปีคำนวณกำไรขาดทุนจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าสินทรัพย์ดิจิทัลได้ยาก และเสี่ยงบันทึกบัญชีผิดพลาด
• ไม่วางแผนภาษีหัก ณ ที่จ่ายสำหรับการจ่ายเงินให้ Creator ต่างประเทศ: การจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้สร้างผลงานที่อยู่ต่างประเทศอาจมีประเด็นภาษีระหว่างประเทศที่ต้องพิจารณาเพิ่มเติม
• รอจนรายได้เกินเกณฑ์ VAT ไปนานแล้วจึงเริ่มจดทะเบียน: ธุรกิจ NFT ที่มีธุรกรรมจำนวนมากอาจเติบโตถึงเกณฑ์ VAT เร็วกว่าที่คาด การไม่ติดตามยอดรายได้อย่างใกล้ชิดอาจทำให้จดทะเบียนล่าช้าและมีภาระภาษีย้อนหลัง

ตัวอย่างสถานการณ์จริง

ทีมผู้ก่อตั้งสตาร์ทอัพไทยพัฒนาแพลตฟอร์มซื้อขายงานศิลปะดิจิทัลในรูปแบบ NFT โดยเปิดให้ศิลปินอัปโหลดผลงานและผู้ซื้อประมูลด้วยคริปโทเคอร์เรนซี แพลตฟอร์มเก็บค่าธรรมเนียมร้อยละหนึ่งจากทุกธุรกรรม ก่อนเปิดตัว ทีมงานปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายเพื่อประเมินว่าโมเดลธุรกิจเข้าข่ายศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลหรือไม่ พบว่าลักษณะการดำเนินงานเข้าข่ายต้องขอใบอนุญาตจาก ก.ล.ต. เนื่องจากมีการจับคู่คำสั่งซื้อขายและแลกเปลี่ยนเป็นคริปโทเคอร์เรนซีโดยตรง ทีมงานจึงต้องปรับโมเดลธุรกิจและเตรียมเอกสารขอใบอนุญาตก่อนเปิดให้บริการเต็มรูปแบบ พร้อมทั้งวางระบบบัญชีที่รองรับการบันทึกมูลค่าคริปโทเคอร์เรนซีตามมูลค่ายุติธรรมทุกวัน เพื่อให้การปิดบัญชีและยื่นภาษีประจำปีถูกต้อง

คำแนะนำเชิงปฏิบัติ

ผู้ที่ต้องการเริ่มธุรกิจ NFT Marketplace ในไทยควรเริ่มจากการประเมินสถานะทางกฎหมายก่อนลงทุนพัฒนาแพลตฟอร์มเต็มรูปแบบ เพราะการปรับโมเดลธุรกิจภายหลังอาจมีต้นทุนสูงกว่าการวางแผนตั้งแต่ต้น ควรจดทะเบียนนิติบุคคลให้ถูกต้อง วางระบบบัญชีที่รองรับสินทรัพย์ดิจิทัลโดยเฉพาะ และติดตามเกณฑ์การจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มอย่างใกล้ชิด เนื่องจากธุรกิจลักษณะนี้มีโอกาสเติบโตเร็ว ทั้งนี้ควรปรึกษาทั้งที่ปรึกษากฎหมายด้านสินทรัพย์ดิจิทัลและผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีร่วมกัน เพราะกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องมีความเฉพาะตัวและมีการปรับปรุงอยู่เสมอ

ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร

เนื้อหาเรื่อง ธุรกิจ NFT Marketplace ในไทย จดทะเบียนอย่างไร ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ

แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

• กรมสรรพากร (rd.go.th)
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th)
• ระบบยื่นแบบออนไลน์ e-Filing กรมสรรพากร

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

ธุรกิจ NFT Marketplace ทุกประเภทต้องขอใบอนุญาตจาก ก.ล.ต. หรือไม่

ไม่จำเป็นเสมอไป ขึ้นอยู่กับลักษณะการดำเนินงานว่าเข้าข่ายนิยาม "ศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล" ตามพระราชกำหนดสินทรัพย์ดิจิทัลหรือไม่ เช่น หากเป็นเพียงแพลตฟอร์มแสดงผลงานศิลปะดิจิทัลโดยไม่มีการซื้อขายแลกเปลี่ยนเป็นสกุลเงินหรือคริปโทเคอร์เรนซี อาจไม่เข้าข่าย แต่ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญกฎหมายสินทรัพย์ดิจิทัลและตรวจสอบกับ ก.ล.ต. โดยตรงก่อนเปิดให้บริการ

รายได้จากค่าธรรมเนียมการซื้อขาย NFT (Marketplace Fee) ต้องเสียภาษีอะไรบ้าง

โดยหลักการทั่วไป รายได้ค่าธรรมเนียมถือเป็นรายได้จากการให้บริการของนิติบุคคล ต้องนำมารวมคำนวณภาษีเงินได้นิติบุคคลตามปกติ และหากเข้าเกณฑ์ต้องจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม ก็ต้องนำส่ง VAT จากค่าบริการด้วย อย่างไรก็ตามรายละเอียดการปฏิบัติทางภาษีของธุรกรรมสินทรัพย์ดิจิทัลมีความซับซ้อนและเปลี่ยนแปลงได้ ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีสินทรัพย์ดิจิทัลโดยเฉพาะ

ผู้ขาย NFT บนแพลตฟอร์ม (Creator) ต้องเสียภาษีอย่างไร แพลตฟอร์มมีหน้าที่หักภาษีหรือไม่

ผู้ขาย NFT ที่มีรายได้จากการขายต้องนำรายได้ไปรวมคำนวณภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลตามสถานะของตน ส่วนแพลตฟอร์มอาจมีหน้าที่หัก ณ ที่จ่ายในบางกรณีตามประเภทเงินได้ ซึ่งอัตราและเงื่อนไขที่ถูกต้องควรตรวจสอบกับผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีเนื่องจากกฎเกณฑ์เกี่ยวกับสินทรัพย์ดิจิทัลมีการปรับปรุงอยู่เสมอ

ธุรกิจ NFT Marketplace ควรจดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัดหรือรูปแบบอื่น

ส่วนใหญ่แนะนำให้จดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัด เพราะมีความน่าเชื่อถือ จำกัดความรับผิดของผู้ถือหุ้น และรองรับการขอใบอนุญาตจากหน่วยงานกำกับดูแลได้สะดวกกว่า อีกทั้งยังเอื้อต่อการระดมทุนหรือหาผู้ร่วมลงทุนในอนาคต หากเป็นธุรกิจที่มีแผนขยายตัวสูง

หากไม่ขอใบอนุญาตจาก ก.ล.ต. แต่ดำเนินธุรกิจ NFT Marketplace อยู่ จะมีความเสี่ยงอะไรบ้าง

หากธุรกิจเข้าข่ายเป็นศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลตามกฎหมายแต่ไม่ได้รับใบอนุญาต อาจมีความผิดตามพระราชกำหนดสินทรัพย์ดิจิทัลซึ่งมีบทลงโทษทั้งทางแพ่งและอาญา จึงควรตรวจสอบสถานะธุรกิจของตนกับที่ปรึกษากฎหมายและสำนักงาน ก.ล.ต. ให้ชัดเจนก่อนเปิดดำเนินการจริง

การรับชำระเงินด้วยคริปโทเคอร์เรนซีในธุรกิจ NFT Marketplace มีผลต่อบัญชีอย่างไร

ต้องบันทึกมูลค่าคริปโทเคอร์เรนซีที่ได้รับเป็นเงินบาทตามมูลค่ายุติธรรม ณ วันที่เกิดรายการ และหากมีการถือครองต่อ อาจต้องรับรู้กำไรขาดทุนจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าในภายหลัง ซึ่งการบันทึกบัญชีสินทรัพย์ดิจิทัลมีความซับซ้อนกว่าเงินสดทั่วไป ควรใช้ผู้ทำบัญชีที่มีประสบการณ์ด้านนี้โดยเฉพาะ

ธุรกิจ NFT Marketplace ขนาดเล็กที่เพิ่งเริ่มต้น จำเป็นต้องจด VAT ทันทีหรือไม่

ไม่จำเป็นต้องจดทันที หากรายได้ยังไม่ถึงเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด (ปัจจุบันเกณฑ์ทั่วไปคือรายได้เกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี ควรตรวจสอบอัตราปัจจุบันกับกรมสรรพากร) แต่ควรวางแผนล่วงหน้า เพราะธุรกิจ NFT ที่มีรายได้จากค่าธรรมเนียมจำนวนมากมักเติบโตถึงเกณฑ์ได้เร็วกว่าที่คาด