ราคานำเข้าสินค้าราคาเดียวกัน จากบริษัทแม่หรือบริษัทในเครือต่างประเทศ อาจถูกกรมศุลกากรมองว่าต่ำเกินจริงจนต้องปรับอากรเพิ่ม ขณะเดียวกันกรมสรรพากรกลับมองว่าสูงเกินจริงตามหลัก
Transfer Pricing จนต้องปรับกำไรเพิ่มอีกทาง
บทความนี้เขียนขึ้นสำหรับเจ้าของธุรกิจที่นำเข้าสินค้าหรือวัตถุดิบจากบริษัทในเครือต่างประเทศ (Related Party Import)
เพื่อให้เข้าใจว่าความขัดแย้งระหว่างสองหน่วยงานเกิดขึ้นได้อย่างไร มีความเสี่ยงถูกปรับภาษีสวนทางกันแบบใดบ้าง
และควรเตรียมเอกสารอย่างไรเพื่อลดความเสี่ยงตั้งแต่ต้นทาง ไม่ใช่รอให้ถูกประเมินก่อนแล้วค่อยแก้ไข
ราคานำเข้าสินค้าราคาเดียวกัน จากบริษัทแม่หรือบริษัทในเครือต่างประเทศ อาจถูกกรมศุลกากรมองว่า "ต่ำเกินจริง" จนถูกปรับอากรเพิ่ม ในขณะที่กรมสรรพากรกลับมองว่า "สูงเกินจริง" ตามหลัก
Transfer Pricing จนต้องปรับกำไรเพิ่มอีกทาง
บทความนี้เขียนสำหรับเจ้าของธุรกิจที่นำเข้าสินค้าหรือวัตถุดิบจากบริษัทในเครือต่างประเทศ (Related Party Import) เพื่อให้เห็นว่าความขัดแย้งนี้เกิดขึ้นได้อย่างไร
มีความเสี่ยงถูกปรับภาษีสวนทางกันแบบใดบ้าง
และควรเตรียมเอกสารอย่างไรเพื่อลดความเสี่ยงตั้งแต่ต้นทาง ไม่ใช่รอให้ถูกประเมินก่อนแล้วค่อยแก้
สารบัญบทความ
- รากของปัญหา: สองหน่วยงาน สองมาตรฐาน มองราคานำเข้าคนละมุม
- ตัวอย่างการโดนปรับสวนทาง (Double Adjustment) ที่ธุรกิจนำเข้าในเครือต้องระวัง
- จุดที่ทำให้เกิดความขัดแย้งซ้ำซ้อน และวิธีป้องกันตั้งแต่ต้นทาง
- เอกสารและขั้นตอนที่ควรเตรียมให้พร้อมตลอดปี
- สรุป: เมื่อราคาเดียวต้องตอบสองหน่วยงาน ให้ทำงานร่วมกัน ไม่ใช่แยกกันทำ
- ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร
- แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน
รากของปัญหา: สองหน่วยงาน สองมาตรฐาน มองราคานำเข้าคนละมุม
เมื่อธุรกิจนำเข้าสินค้าจากบริษัทในเครือต่างประเทศ ราคาที่ตกลงกันในใบกำกับสินค้า (Invoice) จะถูกใช้งานสองครั้งในสองระบบภาษีที่แยกกันตรวจสอบโดยสิ้นเชิง
- ฝั่งศุลกากร: ใช้ "ราคาซื้อขายจริง" (Transaction Value) เป็นฐานคำนวณอากรขาเข้าตามพระราชบัญญัติศุลกากร พ.ศ. 2560 ซึ่งวางกรอบตามความตกลงว่าด้วยการประเมินราคาศุลกากรขององค์การการค้าโลก (WTO Customs Valuation Agreement) เมื่อผู้ซื้อกับผู้ขายเป็น "ผู้มีความสัมพันธ์กัน" (Related Party) เจ้าหน้าที่ศุลกากรมีอำนาจตรวจสอบว่าความสัมพันธ์นั้นมีผลทำให้ราคาต่ำกว่าที่ควรจะเป็นหรือไม่ เป้าหมายของศุลกากรคือป้องกันการ "สำแดงราคาต่ำ" เพื่อเสียอากรน้อยลง
- ฝั่งสรรพากร: ใช้หลักราคาตลาด (Arm's Length Principle) ซึ่งมีฐานกฎหมายอยู่ที่ประมวลรัษฎากร มาตรา 65 ทวิ (4) อันเป็นหลักการปรับปรุงราคาให้เป็นไปตามราคาตลาดที่ใช้มาแต่เดิม ประกอบกับหลักเกณฑ์ Transfer Pricing เฉพาะทางตามมาตรา 71 ทวิ และ 71 ตรี ซึ่งเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลรัษฎากร (ฉบับที่ 47) พ.ศ. 2561 โดยมาตรา 71 ทวิ ให้อำนาจเจ้าพนักงานประเมินปรับปรุงทั้งรายได้และรายจ่ายของนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันให้เป็นไปตามราคาตลาดโดยตรง เป้าหมายของสรรพากรคือป้องกันการ "ตั้งราคานำเข้าสูง" เพื่อโยกกำไรที่ควรเสียภาษีในไทยไปไว้กับบริษัทแม่ต่างประเทศ ทำให้กำไรของนิติบุคคลไทยต่ำกว่าความเป็นจริง
ผลคือราคานำเข้าจากบริษัทในเครือเดียวกันตัวเลขเดียวกัน ถูกสองหน่วยงานตรวจสอบด้วยคำถามที่ตรงข้ามกันโดยสิ้นเชิง คือ "ราคานี้ต่ำไปหรือเปล่า" กับ "ราคานี้สูงไปหรือเปล่า"
องค์การศุลกากรโลก (WCO) เองก็เคยจัดทำแนวทางเฉพาะเรื่องนี้ไว้ (WCO Guide
to Customs Valuation and Transfer Pricing) โดยผ่านการหารือร่วมกับ OECD ในเวทีนานาชาติหลายครั้ง ซึ่งชี้ให้เห็นว่าธุรกิจข้ามชาติจำนวนมากเจอสถานการณ์นี้
เพราะวิธีคำนวณราคาของทั้งสองระบบสร้างขึ้นมาจากคนละวัตถุประสงค์ตั้งแต่ต้น
ตัวอย่างการโดนปรับสวนทาง (Double Adjustment) ที่ธุรกิจนำเข้าในเครือต้องระวัง
ตัวอย่างสมมติต่อไปนี้ใช้เพื่อความเข้าใจเท่านั้น ไม่ใช่ตัวเลขอ้างอิงจากกรณีจริง: บริษัท ก. ในไทยนำเข้าชิ้นส่วนอิเล็กทรอนิกส์จากบริษัทแม่ในต่างประเทศ ในราคา 100 บาทต่อหน่วย
แล้วนำมาประกอบขายต่อในไทย
- ด้านศุลกากร: เจ้าหน้าที่ตรวจพบว่าราคาสินค้าประเภทเดียวกันที่ผู้นำเข้ารายอื่นซื้อจากผู้ขายอิสระอยู่ที่ประมาณ 130 บาทต่อหน่วย จึงเห็นว่าราคา 100 บาทต่ำกว่าราคาตลาดโดยไม่มีเหตุผลรองรับ และปรับราคาศุลกากรขึ้นเป็น 130 บาท ส่งผลให้บริษัทต้องจ่ายอากรขาเข้าเพิ่ม ภาษีมูลค่าเพิ่มนำเข้าเพิ่ม พร้อมเบี้ยปรับและเงินเพิ่มตามกฎหมายศุลกากร
- ด้านสรรพากร: ในปีภาษีเดียวกัน เจ้าหน้าที่ตรวจสอบ Transfer Pricing พบว่าอัตรากำไรขั้นต้นของบริษัทแม่ในธุรกรรมนี้สูงผิดปกติเมื่อเทียบกับคู่ค้าอิสระที่ทำธุรกิจลักษณะเดียวกัน (Comparable Companies) และประเมินว่าราคาที่เหมาะสมตามหลักราคาตลาดควรอยู่ที่ประมาณ 90 บาทต่อหน่วยเท่านั้น จึงปรับเพิ่มกำไรทางภาษีของบริษัท ก. โดยไม่ยอมให้ต้นทุนส่วนเกิน (100 หัก 90 บาท) เป็นรายจ่ายที่นำมาหักภาษีได้เต็มจำนวน
ผลลัพธ์คือบริษัท ก. เจอการปรับสองทางในธุรกรรมเดียวกัน คือถูกบอกว่าราคาต้องสูงกว่านี้ (มุมศุลกากร) พร้อมกับถูกบอกว่าราคาต้องต่ำกว่านี้ (มุมสรรพากร)
ซึ่งในทางปฏิบัติหมายถึงภาระภาษีที่เพิ่มขึ้นทั้งสองด้าน
โดยไม่มีกลไกอัตโนมัติใดที่จะหักลบผลกระทบระหว่างสองหน่วยงานนี้ให้กันเอง เพราะเป็นกฎหมายคนละฉบับ หน่วยงานคนละกรม และกระบวนการอุทธรณ์คนละสาย
จุดที่ทำให้เกิดความขัดแย้งซ้ำซ้อน และวิธีป้องกันตั้งแต่ต้นทาง
ความเสี่ยงนี้มักไม่ได้เกิดจากความตั้งใจหลีกเลี่ยงภาษี แต่เกิดจากการที่ฝ่ายจัดซื้อ ฝ่ายบัญชี และฝ่ายภาษี ทำงานแยกกันโดยไม่ประสานข้อมูลราคา จุดที่ควรระวังเป็นพิเศษมีดังนี้
| ประเด็น | มุมมองศุลกากร | มุมมอง Transfer Pricing |
|---|---|---|
| ราคาที่ต้องการเห็น | ไม่ต่ำกว่าราคาตลาดเปรียบเทียบ | ไม่สูงกว่าช่วงราคาตลาดที่เหมาะสม (Arm's Length Range) |
| ฐานกฎหมายหลัก | พระราชบัญญัติศุลกากร พ.ศ. 2560 | ประมวลรัษฎากร มาตรา 65 ทวิ (4), 71 ทวิ, 71 ตรี |
| เอกสารที่ใช้อ้างอิง | ใบขนสินค้า ใบกำกับสินค้า สัญญาซื้อขาย แบบสอบถามความสัมพันธ์ผู้ซื้อผู้ขาย | Local File, การวิเคราะห์ Comparable, สัญญาระหว่างบริษัทในเครือ |
| ผลเมื่อถูกปรับ | อากรขาเข้าเพิ่ม + VAT นำเข้าเพิ่ม + เบี้ยปรับ/เงินเพิ่ม | ปรับเพิ่มกำไรทางภาษี + ภาษีเงินได้นิติบุคคลเพิ่ม + เบี้ยปรับ/เงินเพิ่ม |
อีกจุดที่ผู้ประกอบการมักพลาดคือการทำ "Year-End TP Adjustment" หรือการปรับราคาปลายปีเพื่อให้อัตรากำไรของบริษัทเข้าสู่ช่วงราคาตลาดตามเอกสาร Transfer Pricing
โดยไม่ได้แจ้งแก้ไขใบขนสินค้าที่นำเข้าไปแล้วระหว่างปีให้กรมศุลกากรทราบ
เมื่อราคาที่ใช้บันทึกบัญชีกับราคาที่แจ้งศุลกากรไม่ตรงกัน เอกสารทั้งสองชุดจะกลายเป็นหลักฐานที่ขัดแย้งกันเอง
และเจ้าหน้าที่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งที่เข้ามาตรวจสอบภายหลังจะหยิบยกความไม่สอดคล้องนี้ขึ้นมาเป็นประเด็นได้ทันที
เอกสารและขั้นตอนที่ควรเตรียมให้พร้อมตลอดปี
เพื่อลดความเสี่ยงถูกปรับซ้ำซ้อน ธุรกิจที่นำเข้าจากบริษัทในเครือควรวางระบบเอกสารที่ตอบได้ทั้งสองหน่วยงานพร้อมกัน ไม่ใช่เตรียมแยกกันเมื่อถูกเรียกตรวจ
- จัดทำเอกสาร Transfer Pricing (Local File) ที่มีการวิเคราะห์เปรียบเทียบราคาตลาด (Comparable Analysis) รองรับราคานำเข้าที่ใช้จริง แม้รายได้รวมของบริษัทจะยังไม่ถึงเกณฑ์ 200 ล้านบาทต่อปีที่ต้องยื่นแบบรายงานประจำปีสำหรับบริษัทที่มีความสัมพันธ์กันตามมาตรา 71 ทวิ ก็ควรมีเอกสารรองรับไว้ เพราะเกณฑ์ 200 ล้านบาทผูกกับหน้าที่ยื่นแบบรายงานประจำปีเท่านั้น ส่วนอำนาจของเจ้าพนักงานประเมินในการปรับปรุงราคาให้เป็นไปตามราคาตลาดตามมาตรา 65 ทวิ (4) และมาตรา 71 ทวิ ใช้ได้กับนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันทุกขนาด ไม่ว่ารายได้จะถึงเกณฑ์หรือไม่
- ให้ราคาที่แจ้งศุลกากรกับราคาที่ใช้ในเอกสาร Transfer Pricing เป็นราคาเดียวกันตั้งแต่ต้น โดยกำหนดนโยบายราคาโอน (Transfer Pricing Policy) ล่วงหน้าก่อนสั่งซื้อสินค้า ไม่ใช่ปรับราคาย้อนหลังหลังนำเข้าไปแล้ว
- เก็บแบบสอบถามข้อมูลความสัมพันธ์ผู้ซื้อผู้ขายที่กรมศุลกากรกำหนด พร้อมเอกสารประกอบราคา เช่น ใบเสนอราคาจากผู้ขายอิสระรายอื่น (ถ้ามี) เพื่อชี้แจงว่าความสัมพันธ์ไม่ได้มีผลกระทบต่อราคาที่สำแดง
- หากมีการปรับราคาปลายปีตามผล Transfer Pricing ให้ปรึกษาแนวทางแจ้งแก้ไขใบขนสินค้าหรือขอคืน/ชำระอากรเพิ่มเติมกับกรมศุลกากรให้สอดคล้องกับราคาที่ปรับ แทนที่จะปล่อยให้สองระบบเดินคนละทาง
- ทำสัญญาซื้อขายระหว่างบริษัทในเครือ (Intercompany Agreement) ระบุวิธีกำหนดราคา เงื่อนไขการปรับราคา และเหตุผลทางธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ใช้เป็นเอกสารอ้างอิงชุดเดียวกันทั้งฝ่ายภาษีและฝ่ายศุลกากร
สรุป: เมื่อราคาเดียวต้องตอบสองหน่วยงาน ให้ทำงานร่วมกัน ไม่ใช่แยกกันทำ
ความขัดแย้งระหว่างราคาศุลกากรกับ Transfer Pricing ไม่ใช่เรื่องที่จะหลีกเลี่ยงได้ด้วยการเลือกราคาใดราคาหนึ่งตามใจชอบ
เพราะทั้งสองระบบมีกฎหมายรองรับและมีอำนาจปรับปรุงราคาของตัวเองอย่างเป็นอิสระต่อกัน ทางที่ปลอดภัยที่สุดสำหรับ SME
ที่นำเข้าจากบริษัทในเครือคือการวางราคานำเข้าให้อยู่ในช่วงที่มีเหตุผลรองรับได้ทั้งสองด้าน จัดทำเอกสารสนับสนุนราคาไว้ล่วงหน้า และให้ทีมบัญชี ภาษี
และฝ่ายนำเข้าทำงานร่วมกันตั้งแต่ขั้นตอนกำหนดราคา
ไม่ใช่ต่างคนต่างเตรียมเอกสารเฉพาะตอนถูกเรียกตรวจ ซึ่งมักจะสายเกินไปที่จะแก้ไขให้สองระบบสอดคล้องกัน ทั้งนี้ รายละเอียดและข้อเท็จจริงของแต่ละธุรกรรมมีปัจจัยเฉพาะที่แตกต่างกัน
บทความนี้ให้ข้อมูลในเชิงหลักการเพื่อความเข้าใจเบื้องต้นเท่านั้น
ธุรกิจควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีและศุลกากรเพื่อประเมินกรณีของตนเองโดยเฉพาะก่อนตัดสินใจ
ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร
เนื้อหาเรื่อง ราคาศุลกากร vs Transfer Pricing เสี่ยงภาษีซ้ำซ้อน ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์
เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ
เช็กลิสต์ก่อนนำไปใช้
- รวบรวมเอกสารรายรับ รายจ่าย ภาษีซื้อ-ขาย และรายการธนาคารให้ครบตามรอบเดือน
- ตรวจว่าธุรกรรมที่เกี่ยวข้องบันทึกบัญชีถูกต้องและมีหลักฐานรองรับครบถ้วน
- หากไม่แน่ใจเรื่องภาษี ควรปรึกษาผู้ทำบัญชีหรือที่ปรึกษาภาษีก่อนตัดสินใจ
แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน
คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
ทำไมราคานำเข้าราคาเดียวกันถึงถูกศุลกากรมองว่าต่ำ แต่สรรพากรมองว่าสูง?
เพราะสองหน่วยงานตรวจสอบด้วยวัตถุประสงค์ตรงข้ามกัน ศุลกากรกังวลว่าธุรกิจสำแดงราคาต่ำเพื่อเสียอากรขาเข้าน้อยลง จึงเทียบกับราคาตลาดขั้นต่ำที่ควรจะเป็น
ส่วนสรรพากรกังวลว่าธุรกิจตั้งราคานำเข้าสูงเพื่อโยกกำไรออกจากไทยไปให้บริษัทแม่ต่างประเทศ
จึงเทียบกับช่วงราคาตลาดสูงสุดที่ยอมรับได้ตามหลัก Arm's Length
บริษัทรายได้ไม่ถึง 200 ล้านบาท ยังต้องกังวลเรื่อง Transfer Pricing กับราคาศุลกากรหรือไม่?
ต้องกังวล เพราะเกณฑ์รายได้ 200 ล้านบาทเป็นเพียงเกณฑ์บังคับยื่นแบบรายงานประจำปีสำหรับบริษัทที่มีความสัมพันธ์กันตามมาตรา 71 ทวิเท่านั้น
ส่วนอำนาจของเจ้าพนักงานประเมินในการปรับปรุงราคาที่ไม่เป็นไปตามราคาตลาดตามมาตรา 65 ทวิ (4) และมาตรา 71
ทวิ ใช้ได้กับนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันทุกขนาดโดยไม่ผูกกับเกณฑ์รายได้ และการตรวจสอบราคาศุลกากรของธุรกรรมที่มีความสัมพันธ์กันก็ไม่มีเกณฑ์รายได้ขั้นต่ำเช่นกัน
ถ้าถูกศุลกากรปรับราคาขึ้นแล้ว จะช่วยลดความเสี่ยงถูกสรรพากรปรับ Transfer Pricing ได้หรือไม่?
ไม่ได้อัตโนมัติ เพราะเป็นกฎหมายและกระบวนการคนละส่วนกัน การที่ศุลกากรปรับราคาศุลกากรขึ้นไม่ได้ผูกพันให้สรรพากรยอมรับราคานั้นเป็นราคาตลาดตามหลัก Transfer Pricing
ธุรกิจจึงยังต้องมีเอกสารวิเคราะห์ราคาตลาด (Comparable Analysis)
รองรับแยกต่างหากสำหรับฝั่งภาษีเงินได้นิติบุคคล
ควรทำอย่างไรถ้าปรับราคาซื้อขายกับบริษัทแม่ปลายปีตามผล Transfer Pricing?
ควรตรวจสอบว่าการปรับราคาปลายปีนั้นกระทบราคาที่เคยแจ้งไว้ในใบขนสินค้าระหว่างปีหรือไม่ และปรึกษาแนวทางแจ้งแก้ไขใบขนสินค้าหรือดำเนินการกับกรมศุลกากรให้สอดคล้องกัน
เพื่อไม่ให้ราคาที่บันทึกบัญชีกับราคาที่แจ้งศุลกากรขัดแย้งกันเอง
ซึ่งจะกลายเป็นจุดอ่อนเมื่อถูกตรวจสอบภายหลัง
เจ้าของธุรกิจที่ต้องการมีที่ปรึกษาช่วยดูภาพรวมภาษีทั้งปีแทนการแก้ปัญหาเป็นครั้งคราว สามารถให้ทีมที่ปรึกษาภาษี A Plus Me ช่วยวางแผนให้เป็นระบบและตรวจสอบได้ทุกขั้นตอน