บทความนี้เหมาะสำหรับเจ้าของกิจการและฝ่ายบัญชีของบริษัทไทยที่เป็นส่วนหนึ่งของกลุ่มบริษัทข้ามชาติ ไม่ว่าจะเป็นบริษัทแม่ในไทยที่มีบริษัทลูกในต่างประเทศ
หรือบริษัทลูกในไทยของกลุ่มบริษัทต่างชาติขนาดใหญ่ คุณจะได้เข้าใจว่า CbCR
(Country-by-Country Report) คืออะไร เกณฑ์รายได้รวมกลุ่ม 28,000 ล้านบาทที่ทำให้ต้องปฏิบัติตามมีรายละเอียดอย่างไร ใครมีหน้าที่ต้องแจ้ง Notification ต่อกรมสรรพากรภายใน 150 วัน
แตกต่างจากการยื่นรายงาน CbCR ฉบับเต็มภายใน 12 เดือนอย่างไร
และทำไมเกณฑ์นี้จึงไม่เหมือนกับเกณฑ์ 200 ล้านบาทของแบบเปิดเผยข้อมูลธุรกรรมทั่วไปที่หลายคนคุ้นเคย
สารบัญบทความ
- CbCR คืออะไร และเกณฑ์รายได้กลุ่ม 28,000 ล้านบาท
- ใครมีหน้าที่ต้อง "แจ้ง Notification" ต่อกรมสรรพากร
- กำหนดเวลา: แจ้ง Notification ภายใน 150 วัน ต่างจากยื่นรายงาน CbCR ภายใน 12 เดือน
- เปรียบเทียบเกณฑ์ CbCR กับแบบเปิดเผยข้อมูลทั่วไป (200 ล้านบาท)
- บทลงโทษและแนวทางเตรียมตัวสำหรับ SME ที่มีกลุ่มบริษัทต่างชาติ
- ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร
- แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน
CbCR คืออะไร และเกณฑ์รายได้กลุ่ม 28,000 ล้านบาท
Country-by-Country Report หรือ CbCR เป็นเอกสารระดับสูงสุดในระบบเอกสารราคาโอน (Transfer Pricing Documentation) ของไทย ซึ่งกรมสรรพากรนำกรอบของ OECD BEPS Action 13
มาบังคับใช้ภายใต้อำนาจตามมาตรา 71 ทวิ แห่งประมวลรัษฎากร
ประกอบกับประกาศอธิบดีกรมสรรพากรเกี่ยวกับภาษีเงินได้ (ฉบับที่ 408) มีผลสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2564 เป็นต้นไป โดยกำหนดให้กลุ่มบริษัทข้ามชาติ
(Multinational Enterprise Group หรือ MNE Group) ที่มี
รายได้รวมตามงบการเงินรวมของทั้งกลุ่มในรอบบัญชีก่อนหน้าตั้งแต่ 28,000 ล้านบาทขึ้นไป ต้องจัดทำรายงานสรุปการกระจายรายได้ กำไร ภาษีที่จ่ายจริง
และกิจกรรมทางธุรกิจของทุกหน่วยงานในกลุ่ม แยกตามประเทศที่มีการดำเนินงาน
จุดที่ต้องเข้าใจให้ชัดคือ เกณฑ์ 28,000 ล้านบาทนี้ วัดจากรายได้รวมทั้งกลุ่มบริษัท ไม่ใช่รายได้ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งในไทย ดังนั้นแม้บริษัทลูกในไทยจะมีขนาดเล็กและรายได้ไม่มาก
แต่ถ้าอยู่ในกลุ่มบริษัทข้ามชาติที่รายได้รวมทั่วโลกถึงเกณฑ์นี้
ก็ยังมีหน้าที่ตามกฎหมาย CbCR อยู่ดี
ใครมีหน้าที่ต้อง "แจ้ง Notification" ต่อกรมสรรพากร
หลายคนเข้าใจผิดว่าเมื่อกลุ่มธุรกิจเข้าเกณฑ์ CbCR แล้ว บริษัทไทยในเครือต้องจัดทำและยื่นรายงาน CbCR เองทันที แต่ในทางปฏิบัติ กฎหมายแยกหน้าที่ออกเป็นสองส่วน ส่วนแรกคือ
หน้าที่แจ้งข้อมูล (Notification)
ซึ่งเป็นหน้าที่ของนิติบุคคลไทยทุกแห่งที่เป็นหน่วยงานในกลุ่ม (Constituent Entity) ของ MNE Group ที่เข้าเกณฑ์ 28,000 ล้านบาท โดยต้องแจ้งกรมสรรพากรว่า
- บริษัทไทยเป็นบริษัทแม่ลำดับสูงสุดของกลุ่ม (Ultimate Parent Entity) หรือเป็นหน่วยงานที่กลุ่มมอบหมายให้ยื่น CbCR แทน (Surrogate Parent Entity) หรือไม่ หากใช่ ต้องยื่นรายงาน CbCR เอง
- หากไม่ใช่ ต้องระบุชื่อและประเทศของหน่วยงานที่จะเป็นผู้ยื่น CbCR แทนกลุ่ม (Reporting Entity) เพื่อให้กรมสรรพากรไทยสามารถขอรับข้อมูลผ่านกลไกแลกเปลี่ยนข้อมูลอัตโนมัติระหว่างประเทศ (Automatic Exchange of Information) ได้
ตัวอย่างเช่น บริษัท B (ประเทศไทย) จำกัด เป็นบริษัทจัดจำหน่ายสินค้าให้กลุ่มผู้ผลิตชิ้นส่วนอิเล็กทรอนิกส์สัญชาติเยอรมันที่มีรายได้รวมทั้งกลุ่มทั่วโลกกว่า 40,000 ล้านบาท แม้บริษัท
B จะมีรายได้ในไทยเพียง 150 ล้านบาท (ต่ำกว่าเกณฑ์ 200
ล้านบาทของแบบเปิดเผยข้อมูลทั่วไป) แต่เพราะเป็นส่วนหนึ่งของกลุ่มที่เข้าเกณฑ์ CbCR บริษัท B จึงยังมีหน้าที่ต้องแจ้ง Notification ระบุว่าบริษัทแม่ในเยอรมนีคือผู้ยื่น CbCR
ให้กรมสรรพากรไทยทราบ แม้บริษัท B
จะไม่ถึงเกณฑ์ที่ต้องยื่นแบบเปิดเผยข้อมูลทั่วไปตามปกติก็ตาม
กำหนดเวลา: แจ้ง Notification ภายใน 150 วัน ต่างจากยื่นรายงาน CbCR ภายใน 12 เดือน
นี่คือจุดที่สร้างความสับสนบ่อยที่สุด เพราะ CbCR มีกำหนดเวลาสองชุดที่แยกจากกันชัดเจน
- การแจ้ง Notification: ต้องแจ้งข้อมูลต่อกรมสรรพากรภายใน 150 วัน นับจากวันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี (ขยายได้ถึง 158 วัน หากยื่นแบบทางออนไลน์) บริษัทที่มีรายได้ถึงเกณฑ์แบบเปิดเผยข้อมูล (ตั้งแต่ 200 ล้านบาทขึ้นไป) จะแจ้งผ่านส่วนที่เกี่ยวกับ CbCR ในแบบเปิดเผยข้อมูล (Disclosure Form) ที่ยื่นพร้อม ภ.ง.ด.50 ส่วนบริษัทที่รายได้ในไทยไม่ถึง 200 ล้านบาทแต่ยังอยู่ในกลุ่มที่เข้าเกณฑ์ CbCR ก็ยังต้องแจ้งข้อมูลนี้ผ่านช่องทางที่กรมสรรพากรกำหนดไว้สำหรับ CbCR โดยเฉพาะ แม้บริษัทจะไม่มีหน้าที่ยื่น CbCR เองก็ตาม ก็ยังต้องแจ้งข้อมูลนี้ทุกปีตราบใดที่กลุ่มยังเข้าเกณฑ์
- การยื่นรายงาน CbCR: สำหรับหน่วยงานที่มีหน้าที่ยื่นจริง (Ultimate Parent Entity หรือ Surrogate Parent Entity ที่เป็นนิติบุคคลไทย) ต้องยื่นรายงานภายใน 12 เดือน นับจากวันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชีของกลุ่ม
- Local Filing เมื่อถูกร้องขอ: หากประเทศของบริษัทแม่ไม่มีข้อกำหนดให้ยื่น CbCR หรือไม่มีความตกลงแลกเปลี่ยนข้อมูลกับไทยที่ใช้งานได้จริง กรมสรรพากรอาจร้องขอให้บริษัทไทยในเครือยื่น CbCR เอง (Local Filing) โดยต้องส่งภายใน 60 วัน นับจากวันที่ได้รับหนังสือ
สรุปคือ บริษัทไทยส่วนใหญ่ที่ไม่ใช่บริษัทแม่ของกลุ่มมักมีเพียงหน้าที่แจ้ง Notification ภายใน 150 วันเท่านั้น ส่วนการยื่นรายงาน CbCR ฉบับเต็มมักตกอยู่กับบริษัทแม่ในต่างประเทศ
ยกเว้นกรณี Local Filing ตามที่กล่าวข้างต้น
เปรียบเทียบเกณฑ์ CbCR กับแบบเปิดเผยข้อมูลทั่วไป (200 ล้านบาท)
เพราะทั้งสองเรื่องยื่นผ่านช่องทางใกล้เคียงกันและมีกำหนดเวลาคาบเกี่ยวกัน เจ้าของธุรกิจจึงมักสับสนว่าเป็นเรื่องเดียวกัน ตารางด้านล่างช่วยแยกให้ชัดเจน
| ประเด็น | แบบเปิดเผยข้อมูลทั่วไป | CbCR Notification / Report |
|---|---|---|
| เกณฑ์ที่พิจารณา | รายได้รวมของบริษัทไทยเอง ตั้งแต่ 200 ล้านบาทขึ้นไป | รายได้รวมทั้งกลุ่ม (Consolidated) ตั้งแต่ 28,000 ล้านบาทขึ้นไป |
| ต้องมีธุรกรรมกับ Related Party หรือไม่ | ต้องมี หรือแม้ไม่มีก็ยังต้องยื่นแบบเปล่าหากรายได้ถึงเกณฑ์ | ไม่จำเป็นต้องมีธุรกรรมกับ Related Party เพียงเป็นสมาชิกกลุ่มก็ต้องแจ้ง |
| สิ่งที่ต้องยื่น | แบบเปิดเผยข้อมูลธุรกรรมประจำปี | Notification (ทุกปี) และ CbCR เต็มฉบับ (เฉพาะ Reporting Entity) |
| กำหนดเวลา | 150 วัน (158 วันหากยื่นออนไลน์) พร้อม ภ.ง.ด.50 | Notification 150 วัน (158 วันหากยื่นออนไลน์) / CbCR เต็มฉบับ 12 เดือน |
บทลงโทษและแนวทางเตรียมตัวสำหรับ SME ที่มีกลุ่มบริษัทต่างชาติ
การไม่แจ้ง Notification หรือยื่นล่าช้ามีโทษปรับตามประมวลรัษฎากร โดยกรณีไม่แจ้ง Notification หรือยื่นแบบเปิดเผยข้อมูลล่าช้า มีโทษปรับไม่เกิน 2,000 บาท ตามมาตรา 35
แห่งประมวลรัษฎากร ซึ่งเป็นค่าปรับอัตราคงที่ต่อการฝ่าฝืนแต่ละครั้ง
ไม่ใช่ปรับสะสมเป็นรายวัน นอกจากนี้หากไม่ยื่นหรือแสดงข้อมูลไม่ถูกต้องครบถ้วนในเอกสารประกอบการกำหนดราคาโอนชั้นอื่นเมื่อกรมสรรพากรร้องขอ เช่น Local File หรือ Master File ตามมาตรา
71 ตรี อาจมีโทษปรับเพิ่มเติมสูงสุดไม่เกิน 200,000 บาท ตามมาตรา
35 ตรี แห่งประมวลรัษฎากร
สำหรับ SME ไทยที่มีบริษัทแม่หรือบริษัทในเครือต่างประเทศ ควรเตรียมตัวดังนี้
- ตรวจสอบรายได้รวมของกลุ่ม: สอบถามฝ่ายการเงินของบริษัทแม่หรือสำนักงานใหญ่ว่ารายได้รวมตามงบการเงินรวมของทั้งกลุ่มในรอบบัญชีก่อนหน้าถึง 28,000 ล้านบาทหรือไม่
- ระบุ Reporting Entity ให้ชัดเจน: ประสานกับทีมภาษีของสำนักงานใหญ่เพื่อขอชื่อและประเทศของหน่วยงานที่จะยื่น CbCR แทนกลุ่ม สำหรับใช้กรอกในแบบ Notification
- อย่าละเลยเพราะรายได้ไทยไม่ถึงเกณฑ์: หน้าที่แจ้ง Notification ไม่ขึ้นกับรายได้ของบริษัทไทยเอง จึงต้องตรวจสอบทุกปีแม้ธุรกิจจะยังมีขนาดเล็ก
- ยื่นให้ตรงกำหนดพร้อม ภ.ง.ด.50: วางแผนเตรียมข้อมูลตั้งแต่ต้นปีบัญชี เพื่อให้ยื่น Notification ทันภายใน 150 วันโดยไม่ต้องเร่งรีบช่วงใกล้กำหนด
- เก็บเอกสารประกอบ: เก็บหลักฐานโครงสร้างกลุ่มบริษัท งบการเงินรวม และการติดต่อกับสำนักงานใหญ่เรื่อง CbCR ไว้อย่างน้อย 5 ปี เผื่อกรมสรรพากรตรวจสอบย้อนหลัง
หากไม่แน่ใจว่าธุรกิจของคุณเข้าเกณฑ์ CbCR หรือมีหน้าที่แจ้ง Notification หรือไม่ ควรตรวจสอบโครงสร้างกลุ่มบริษัทและปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีระหว่างประเทศตั้งแต่เนิ่น ๆ
เพื่อเตรียมเอกสารให้ถูกต้องและทันกำหนดเวลาทุกปี
ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร
เนื้อหาเรื่อง CbCR ประเทศไทย: ใครต้องแจ้งและยื่นรายงานเมื่อไหร่ ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์
เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ
เช็กลิสต์ก่อนนำไปใช้
- รวบรวมเอกสารรายรับ รายจ่าย ภาษีซื้อ-ขาย และรายการธนาคารให้ครบตามรอบเดือน
- ตรวจว่าธุรกรรมที่เกี่ยวข้องบันทึกบัญชีถูกต้องและมีหลักฐานรองรับครบถ้วน
- หากไม่แน่ใจเรื่องภาษี ควรปรึกษาผู้ทำบัญชีหรือที่ปรึกษาภาษีก่อนตัดสินใจ
แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน
คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
บริษัทลูกในไทยที่มีรายได้ไม่ถึง 200 ล้านบาท ต้องแจ้ง CbCR Notification หรือไม่
ต้องแจ้ง หากบริษัทเป็นส่วนหนึ่งของกลุ่มบริษัทข้ามชาติที่มีรายได้รวมทั้งกลุ่มตามงบการเงินรวมตั้งแต่ 28,000 ล้านบาทขึ้นไป เพราะเกณฑ์ CbCR วัดจากรายได้รวมของทั้งกลุ่ม
ไม่ใช่รายได้ของบริษัทไทยเพียงแห่งเดียว จึงต่างจากเกณฑ์ 200
ล้านบาทของแบบเปิดเผยข้อมูลธุรกรรมทั่วไปที่พิจารณาจากรายได้ของบริษัทไทยเอง แม้บริษัทจะไม่ถึงเกณฑ์แบบเปิดเผยข้อมูลทั่วไป ก็ยังต้องแจ้ง CbCR Notification
ผ่านช่องทางที่กรมสรรพากรกำหนด
CbCR Notification ต้องยื่นเมื่อไหร่ และยื่นผ่านช่องทางใด
ต้องแจ้งภายใน 150 วันนับจากวันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี หรือขยายได้ถึง 158 วันหากยื่นแบบทางออนไลน์ โดยบริษัทที่มีรายได้ถึงเกณฑ์แบบเปิดเผยข้อมูล (ตั้งแต่ 200 ล้านบาทขึ้นไป)
จะแจ้งผ่านส่วนที่เกี่ยวกับ CbCR ในแบบเปิดเผยข้อมูล (Disclosure Form)
ที่ยื่นพร้อม ภ.ง.ด.50 ส่วนบริษัทที่รายได้ไม่ถึงเกณฑ์นั้นต้องแจ้งผ่านช่องทางที่กรมสรรพากรกำหนดไว้สำหรับ CbCR โดยเฉพาะ
และต้องแจ้งทุกปีตราบใดที่กลุ่มบริษัทยังเข้าเกณฑ์รายได้รวมตั้งแต่ 28,000 ล้านบาท
ถ้าบริษัทแม่ในต่างประเทศเป็นผู้ยื่น CbCR อยู่แล้ว บริษัทไทยยังต้องทำอะไรอีกหรือไม่
ยังคงต้องแจ้ง Notification ต่อกรมสรรพากรไทยทุกปี โดยระบุชื่อและประเทศของบริษัทแม่หรือหน่วยงานที่เป็นผู้ยื่น CbCR แทนกลุ่ม
เพื่อให้กรมสรรพากรไทยขอรับข้อมูลผ่านกลไกแลกเปลี่ยนข้อมูลระหว่างประเทศได้ บริษัทไทยจะต้องยื่น CbCR
ฉบับเต็มเองก็ต่อเมื่อเข้าเงื่อนไข Local Filing เช่น ประเทศของบริษัทแม่ไม่มีความตกลงแลกเปลี่ยนข้อมูลกับไทยที่ใช้งานได้จริง ซึ่งต้องยื่นภายใน 60 วันนับจากวันที่ได้รับหนังสือแจ้ง
ไม่แจ้ง Notification หรือยื่น CbCR ล่าช้า มีโทษอย่างไร
กรณีไม่แจ้ง Notification หรือยื่นแบบเปิดเผยข้อมูลล่าช้า มีโทษปรับไม่เกิน 2,000 บาท ตามมาตรา 35 แห่งประมวลรัษฎากร ซึ่งเป็นค่าปรับอัตราคงที่ ไม่ใช่ปรับสะสมเป็นรายวัน
ส่วนกรณีไม่ยื่นหรือแสดงข้อมูลไม่ถูกต้องครบถ้วนในเอกสารประกอบการกำหนดราคาโอนชั้นอื่น เช่น Local File หรือ Master File ที่กรมสรรพากรร้องขอตามมาตรา 71 ตรี
อาจมีโทษปรับเพิ่มเติมสูงสุดไม่เกิน 200,000 บาท ตามมาตรา 35 ตรี แห่งประมวลรัษฎากร
เจ้าของธุรกิจที่ต้องการมีที่ปรึกษาช่วยดูภาพรวมภาษีทั้งปีแทนการแก้ปัญหาเป็นครั้งคราว สามารถให้ทีมที่ปรึกษาภาษี A Plus Me ช่วยวางแผนให้เป็นระบบและตรวจสอบได้ทุกขั้นตอน