เมื่อเริ่มตั้งบริษัท หลายคนสับสนกับคำว่า ทุนจดทะเบียน และ ทุนชำระแล้ว ทั้งสองคำนี้ดูคล้ายกัน แต่มีความหมายและผลทางกฎหมายที่แตกต่างกันอย่างมีนัยสำคัญ โดยเฉพาะสำหรับ SME ที่กำลังวางแผนโครงสร้างทางการเงินและภาษีตั้งแต่ต้น
ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว คืออะไรกันแน่?
เมื่อจดทะเบียนบริษัทจำกัดในประเทศไทย คุณจะพบกับคำสองคำนี้อยู่เสมอ และความเข้าใจที่ถูกต้องตั้งแต่ต้นจะช่วยให้คุณวางแผนโครงสร้างทางการเงินและภาษีได้อย่างถูกต้อง
ทุนจดทะเบียน (Registered Capital)
ทุนจดทะเบียน คือ จำนวนทุนสูงสุดที่บริษัทได้ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ (Memorandum of Association) ณ วันจดทะเบียน ซึ่งเป็นเพดานของจำนวนหุ้นที่บริษัทมีสิทธิออกจำหน่ายให้แก่ผู้ถือหุ้น ตัวเลขนี้จะปรากฏในใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนบริษัทที่ออกโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) และเป็นข้อมูลสาธารณะที่คู่ค้า ธนาคาร หรือหน่วยงานราชการสามารถตรวจสอบได้
ทุนชำระแล้ว (Paid-Up Capital)
ทุนชำระแล้ว คือ ส่วนของทุนจดทะเบียนที่ผู้ถือหุ้นได้ชำระเงินเข้ามาในบริษัทจริงๆ แล้ว กฎหมายไทยกำหนดว่าอย่างน้อย 25% ของมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นจะต้องชำระเมื่อจดทะเบียนก่อตั้งบริษัท (เรียกว่าชำระขั้นต่ำ) และส่วนที่เหลือสามารถทยอยเรียกเก็บจากผู้ถือหุ้นในภายหลังได้ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตัวอย่างที่เข้าใจง่าย
สมมติคุณจดทะเบียนบริษัทด้วยทุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท แบ่งเป็น 100,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท หากผู้ถือหุ้นชำระมาแล้ว 25% ทุนชำระแล้วก็จะเท่ากับ 250,000 บาท ส่วนที่เหลืออีก 750,000 บาท ยังไม่ได้ชำระ แต่ก็ยังระบุเป็นทุนจดทะเบียนไว้ในทะเบียนการค้า
| ประเภท | คำนิยาม | ปรากฏในเอกสารใด |
|---|---|---|
| ทุนจดทะเบียน | ทุนทั้งหมดที่ระบุในหนังสือบริคณห์สนธิ | ใบสำคัญจดทะเบียนบริษัท (DBD) |
| ทุนชำระแล้ว | ส่วนที่ผู้ถือหุ้นชำระเงินจริงแล้ว | งบดุล / งบแสดงฐานะการเงิน |
ผลกระทบต่อภาษีเงินได้นิติบุคคล
ความแตกต่างระหว่างทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วมีผลโดยตรงต่ออัตราภาษีเงินได้นิติบุคคล (CIT) ที่บริษัทต้องจ่าย ตามประมวลรัษฎากร บริษัทที่มีทุนชำระแล้วไม่เกิน 5 ล้านบาท และมีรายได้ไม่เกิน 30 ล้านบาทต่อปี จะได้รับสิทธิ์ใช้อัตราภาษี SME แบบขั้นบันได ดังนี้
- กำไรสุทธิไม่เกิน 300,000 บาท อัตราภาษี 0%
- กำไรสุทธิ 300,001 - 3,000,000 บาท อัตราภาษี 15%
- กำไรสุทธิส่วนที่เกิน 3,000,000 บาท อัตราภาษี 20%
บริษัทที่มีทุนชำระแล้วเกิน 5 ล้านบาท จะเสียภาษีในอัตรา 20% สำหรับกำไรทุกบาท โดยไม่ได้รับสิทธิ์ยกเว้นและลดอัตราข้างต้น ดังนั้นการกำหนดทุนชำระแล้วจึงไม่ใช่แค่เรื่องของโครงสร้างทางกฎหมาย แต่มีผลทางการเงินและภาษีโดยตรง
ผลต่อความน่าเชื่อถือทางธุรกิจ
ในมุมมองของคู่ค้าและธนาคาร ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วบ่งบอกถึงความพร้อมทางการเงินของบริษัท บริษัทที่มีทุนชำระแล้วสูงมักได้รับความไว้วางใจจากธนาคารในการขอสินเชื่อมากกว่า และหน่วยงานภาครัฐบางแห่งกำหนดเงื่อนไขทุนชำระแล้วขั้นต่ำสำหรับการเข้าร่วมประมูลหรือรับสัมปทาน
ตัวอย่างเช่น งานก่อสร้างภาครัฐบางประเภทกำหนดว่าผู้เสนอราคาต้องมีทุนชำระแล้วไม่ต่ำกว่า 2 ล้านบาท หรือ 5 ล้านบาท ขึ้นอยู่กับขนาดของงาน เป็นต้น
ข้อควรระวังในการกำหนดทุนจดทะเบียน
เจ้าของธุรกิจ SME ที่เพิ่งตั้งบริษัทมักมีแนวโน้มกำหนดทุนจดทะเบียนสูงเกินความจำเป็น โดยคิดว่าตัวเลขสูงจะดูน่าเชื่อถือมากกว่า แต่มีข้อควรระวังที่ต้องพิจารณา ดังนี้
- ค่าธรรมเนียมจดทะเบียน DBD คำนวณตามทุนจดทะเบียน ทุนสูงก็เสียค่าธรรมเนียมมากกว่า
- หากทุนชำระแล้วเกิน 5 ล้านบาท จะเสียสิทธิ์อัตราภาษี SME ทันที
- ผู้ถือหุ้นมีภาระผูกพันทางกฎหมายที่จะต้องชำระทุนส่วนที่ยังค้างอยู่เมื่อถูกเรียกเก็บ
- หากทุนจดทะเบียนสูงมากแต่ทุนชำระแล้วต่ำมาก อาจถูกคู่ค้ามองว่าขาดความจริงจัง
การเพิ่มทุนในภายหลัง
หากบริษัทต้องการเพิ่มทุนในภายหลัง สามารถทำได้สองทาง คือ การเรียกชำระทุนเพิ่มจากหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระ (เพิ่มทุนชำระแล้ว) หรือการออกหุ้นใหม่เพื่อเพิ่มทุนจดทะเบียน (ต้องจดทะเบียนแก้ไขกับ DBD) ทั้งสองกรณีต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและดำเนินการตามขั้นตอนที่กฎหมายกำหนด
สรุปสาระสำคัญ
ทุนจดทะเบียนคือเพดานที่บริษัทสามารถระดมทุนได้ตามที่ระบุในเอกสารก่อตั้ง ส่วนทุนชำระแล้วคือของจริงที่เงินไหลเข้ามาในบริษัทแล้ว สำหรับ SME ที่เพิ่งตั้งบริษัท ควรกำหนดทุนชำระแล้วให้ไม่เกิน 5 ล้านบาทเพื่อรักษาสิทธิ์อัตราภาษีแบบขั้นบันได และควรปรึกษานักบัญชีหรือที่ปรึกษาทางการเงินก่อนกำหนดโครงสร้างทุน เพื่อให้วางแผนภาษีและการเงินได้อย่างมีประสิทธิภาพตั้งแต่วันแรก
ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร
เนื้อหาเรื่อง ทุนจดทะเบียนกับทุนชำระแล้วต่างกันอย่างไร? สำคัญแค่ไหนสำหรับ SME ที่เพิ่งตั้งบริษัท ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ
เช็กลิสต์ก่อนนำไปใช้
- รวบรวมเอกสารรายรับ รายจ่าย ภาษีซื้อ-ขาย และรายการธนาคารให้ครบตามรอบเดือน
- ตรวจว่าธุรกรรมที่เกี่ยวข้องบันทึกบัญชีถูกต้องและมีหลักฐานรองรับครบถ้วน
- หากไม่แน่ใจเรื่องภาษี ควรปรึกษาผู้ทำบัญชีหรือที่ปรึกษาภาษีก่อนตัดสินใจ
แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน
คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
ทุนจดทะเบียนกับทุนชำระแล้วต้องเท่ากันหรือไม่?
ไม่จำเป็น กฎหมายกำหนดเพียงให้ชำระขั้นต่ำ 25% ของมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นเมื่อจดทะเบียน ส่วนที่เหลือสามารถทยอยชำระในภายหลังได้เมื่อบริษัทเรียกเก็บ
ทุนชำระแล้วส่งผลต่ออัตราภาษีอย่างไร?
บริษัทที่มีทุนชำระแล้วไม่เกิน 5 ล้านบาท และรายได้ไม่เกิน 30 ล้านบาทต่อปี จะได้รับสิทธิ์อัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลแบบขั้นบันได 0% / 15% / 20% ตามระดับกำไร
ควรตั้งทุนจดทะเบียนเท่าไหร่สำหรับบริษัท SME ใหม่?
ขึ้นอยู่กับประเภทธุรกิจและแผนการเงิน แต่โดยทั่วไปควรตั้งทุนจดทะเบียนให้สอดคล้องกับความต้องการจริง และกำหนดทุนชำระแล้วไม่เกิน 5 ล้านบาท เพื่อรักษาสิทธิ์ภาษี SME
หากต้องการเพิ่มทุนจดทะเบียนในภายหลัง ต้องทำอย่างไร?
ต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น จากนั้นยื่นขอจดทะเบียนแก้ไขกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) พร้อมเอกสารประกอบตามที่กฎหมายกำหนด และชำระค่าธรรมเนียมเพิ่มเติม
ทุนจดทะเบียนส่งผลต่อค่าธรรมเนียมจดทะเบียนบริษัทอย่างไร?
ค่าธรรมเนียมการจดทะเบียนบริษัทจำกัดกับ DBD คำนวณตามจำนวนทุนจดทะเบียน ยิ่งทุนสูงค่าธรรมเนียมก็สูงขึ้นตาม ดังนั้นการกำหนดทุนสูงเกินความจำเป็นจะเพิ่มต้นทุนโดยไม่จำเป็น