เมื่อเริ่มตั้งบริษัท หลายคนสับสนกับคำว่า ทุนจดทะเบียน และ ทุนชำระแล้ว ทั้งสองคำนี้ดูคล้ายกัน แต่มีความหมายและผลทางกฎหมายที่แตกต่างกันอย่างมีนัยสำคัญ โดยเฉพาะสำหรับ SME
ที่กำลังวางแผนโครงสร้างทางการเงินและภาษีตั้งแต่ต้น
สารบัญบทความ
ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว คืออะไรกันแน่?
เมื่อจดทะเบียนบริษัทจำกัดในประเทศไทย คุณจะพบกับคำสองคำนี้อยู่เสมอ และความเข้าใจที่ถูกต้องตั้งแต่ต้นจะช่วยให้คุณวางแผนโครงสร้างทางการเงินและภาษีได้อย่างถูกต้อง
ทุนจดทะเบียน (Registered Capital)
ทุนจดทะเบียน คือ จำนวนทุนสูงสุดที่บริษัทได้ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ (Memorandum of Association) ณ วันจดทะเบียน
ซึ่งเป็นเพดานของจำนวนหุ้นที่บริษัทมีสิทธิออกจำหน่ายให้แก่ผู้ถือหุ้น
ตัวเลขนี้จะปรากฏในใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนบริษัทที่ออกโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) และเป็นข้อมูลสาธารณะที่คู่ค้า ธนาคาร หรือหน่วยงานราชการสามารถตรวจสอบได้
ทุนชำระแล้ว (Paid-Up Capital)
ทุนชำระแล้ว คือ ส่วนของทุนจดทะเบียนที่ผู้ถือหุ้นได้ชำระเงินเข้ามาในบริษัทจริงๆ แล้ว กฎหมายไทยกำหนดว่าอย่างน้อย 25% ของมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นจะต้องชำระเมื่อจดทะเบียนก่อตั้งบริษัท
(เรียกว่าชำระขั้นต่ำ)
และส่วนที่เหลือสามารถทยอยเรียกเก็บจากผู้ถือหุ้นในภายหลังได้ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตัวอย่างที่เข้าใจง่าย
สมมติคุณจดทะเบียนบริษัทด้วยทุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท แบ่งเป็น 100,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท หากผู้ถือหุ้นชำระมาแล้ว 25% ทุนชำระแล้วก็จะเท่ากับ 250,000 บาท ส่วนที่เหลืออีก
750,000 บาท ยังไม่ได้ชำระ
แต่ก็ยังระบุเป็นทุนจดทะเบียนไว้ในทะเบียนการค้า
| ประเภท | คำนิยาม | ปรากฏในเอกสารใด |
|---|---|---|
| ทุนจดทะเบียน | ทุนทั้งหมดที่ระบุในหนังสือบริคณห์สนธิ | ใบสำคัญจดทะเบียนบริษัท (DBD) |
| ทุนชำระแล้ว | ส่วนที่ผู้ถือหุ้นชำระเงินจริงแล้ว | งบดุล / งบแสดงฐานะการเงิน |
ผลกระทบต่อภาษีเงินได้นิติบุคคล
ความแตกต่างระหว่างทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วมีผลโดยตรงต่ออัตราภาษีเงินได้นิติบุคคล (CIT) ที่บริษัทต้องจ่าย ตามประมวลรัษฎากร บริษัทที่มีทุนชำระแล้วไม่เกิน 5 ล้านบาท
และมีรายได้ไม่เกิน 30 ล้านบาทต่อปี จะได้รับสิทธิ์ใช้อัตราภาษี SME
แบบขั้นบันได ดังนี้
- กำไรสุทธิไม่เกิน 300,000 บาท อัตราภาษี 0%
- กำไรสุทธิ 300,001 - 3,000,000 บาท อัตราภาษี 15%
- กำไรสุทธิส่วนที่เกิน 3,000,000 บาท อัตราภาษี 20%
บริษัทที่มีทุนชำระแล้วเกิน 5 ล้านบาท จะเสียภาษีในอัตรา 20% สำหรับกำไรทุกบาท โดยไม่ได้รับสิทธิ์ยกเว้นและลดอัตราข้างต้น
ดังนั้นการกำหนดทุนชำระแล้วจึงไม่ใช่แค่เรื่องของโครงสร้างทางกฎหมาย แต่มีผลทางการเงินและภาษีโดยตรง
ผลต่อความน่าเชื่อถือทางธุรกิจ
ในมุมมองของคู่ค้าและธนาคาร ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วบ่งบอกถึงความพร้อมทางการเงินของบริษัท บริษัทที่มีทุนชำระแล้วสูงมักได้รับความไว้วางใจจากธนาคารในการขอสินเชื่อมากกว่า
และหน่วยงานภาครัฐบางแห่งกำหนดเงื่อนไขทุนชำระแล้วขั้นต่ำสำหรับการเข้าร่วมประมูลหรือรับสัมปทาน
ตัวอย่างเช่น งานก่อสร้างภาครัฐบางประเภทกำหนดว่าผู้เสนอราคาต้องมีทุนชำระแล้วไม่ต่ำกว่า 2 ล้านบาท หรือ 5 ล้านบาท ขึ้นอยู่กับขนาดของงาน เป็นต้น
ข้อควรระวังในการกำหนดทุนจดทะเบียน
เจ้าของธุรกิจ SME ที่เพิ่งตั้งบริษัทมักมีแนวโน้มกำหนดทุนจดทะเบียนสูงเกินความจำเป็น โดยคิดว่าตัวเลขสูงจะดูน่าเชื่อถือมากกว่า แต่มีข้อควรระวังที่ต้องพิจารณา ดังนี้
- ค่าธรรมเนียมจดทะเบียน DBD คำนวณตามทุนจดทะเบียน ทุนสูงก็เสียค่าธรรมเนียมมากกว่า
- หากทุนชำระแล้วเกิน 5 ล้านบาท จะเสียสิทธิ์อัตราภาษี SME ทันที
- ผู้ถือหุ้นมีภาระผูกพันทางกฎหมายที่จะต้องชำระทุนส่วนที่ยังค้างอยู่เมื่อถูกเรียกเก็บ
- หากทุนจดทะเบียนสูงมากแต่ทุนชำระแล้วต่ำมาก อาจถูกคู่ค้ามองว่าขาดความจริงจัง
การเพิ่มทุนในภายหลัง
หากบริษัทต้องการเพิ่มทุนในภายหลัง สามารถทำได้สองทาง คือ การเรียกชำระทุนเพิ่มจากหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระ (เพิ่มทุนชำระแล้ว) หรือการออกหุ้นใหม่เพื่อเพิ่มทุนจดทะเบียน
(ต้องจดทะเบียนแก้ไขกับ DBD)
ทั้งสองกรณีต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและดำเนินการตามขั้นตอนที่กฎหมายกำหนด
สรุปสาระสำคัญ
ทุนจดทะเบียนคือเพดานที่บริษัทสามารถระดมทุนได้ตามที่ระบุในเอกสารก่อตั้ง ส่วนทุนชำระแล้วคือของจริงที่เงินไหลเข้ามาในบริษัทแล้ว สำหรับ SME ที่เพิ่งตั้งบริษัท
ควรกำหนดทุนชำระแล้วให้ไม่เกิน 5 ล้านบาทเพื่อรักษาสิทธิ์อัตราภาษีแบบขั้นบันได
และควรปรึกษานักบัญชีหรือที่ปรึกษาทางการเงินก่อนกำหนดโครงสร้างทุน เพื่อให้วางแผนภาษีและการเงินได้อย่างมีประสิทธิภาพตั้งแต่วันแรก
แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน
คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
ทุนจดทะเบียนกับทุนชำระแล้วต้องเท่ากันหรือไม่?
ไม่จำเป็น กฎหมายกำหนดเพียงให้ชำระขั้นต่ำ 25% ของมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นเมื่อจดทะเบียน ส่วนที่เหลือสามารถทยอยชำระในภายหลังได้เมื่อบริษัทเรียกเก็บ
ทุนชำระแล้วส่งผลต่ออัตราภาษีอย่างไร?
บริษัทที่มีทุนชำระแล้วไม่เกิน 5 ล้านบาท และรายได้ไม่เกิน 30 ล้านบาทต่อปี จะได้รับสิทธิ์อัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลแบบขั้นบันได 0% / 15% / 20% ตามระดับกำไร
ควรตั้งทุนจดทะเบียนเท่าไหร่สำหรับบริษัท SME ใหม่?
ขึ้นอยู่กับประเภทธุรกิจและแผนการเงิน แต่โดยทั่วไปควรตั้งทุนจดทะเบียนให้สอดคล้องกับความต้องการจริง และกำหนดทุนชำระแล้วไม่เกิน 5 ล้านบาท เพื่อรักษาสิทธิ์ภาษี SME
หากต้องการเพิ่มทุนจดทะเบียนในภายหลัง ต้องทำอย่างไร?
ต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น จากนั้นยื่นขอจดทะเบียนแก้ไขกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) พร้อมเอกสารประกอบตามที่กฎหมายกำหนด และชำระค่าธรรมเนียมเพิ่มเติม
ทุนจดทะเบียนส่งผลต่อค่าธรรมเนียมจดทะเบียนบริษัทอย่างไร?
ค่าธรรมเนียมการจดทะเบียนบริษัทจำกัดกับ DBD คำนวณตามจำนวนทุนจดทะเบียน ยิ่งทุนสูงค่าธรรมเนียมก็สูงขึ้นตาม ดังนั้นการกำหนดทุนสูงเกินความจำเป็นจะเพิ่มต้นทุนโดยไม่จำเป็น
เพราะการจดทะเบียนบริษัทเกี่ยวข้องกับทั้งเอกสาร ภาษี และบัญชีตั้งแต่วันเริ่มต้น เจ้าของธุรกิจจึงอาจพิจารณาให้ผู้ช่วยดูแลงานจดบริษัทและงานหลังจดของ A Plus Me
เข้ามาช่วยตั้งแต่ขั้นตอนแรก