Transfer Pricing สำหรับกลุ่ม SME: เอกสารที่ต้องจัดทำตามกฎหมายไทย 2025

กลุ่มบริษัทที่มีธุรกรรมระหว่างกันต้องเผชิญกับกฎ Transfer Pricing ที่เข้มงวดมากขึ้น ตั้งแต่ปี 2562 กรมสรรพากรไทยบังคับให้บริษัทที่ทำธุรกรรมกับบริษัทในเครือต้องจัดทำเอกสารแสดงว่าราคาที่ใช้เป็นราคาตลาด บทความนี้อธิบายรายละเอียดที่ SME ต้องรู้ในปี 2025

Transfer Pricing คืออะไร และทำไมจึงสำคัญ

Transfer Pricing (TP) หรือราคาโอน คือราคาที่ใช้ในธุรกรรมระหว่างบริษัทที่มีความสัมพันธ์กัน ไม่ว่าจะเป็นบริษัทแม่-ลูก บริษัทพี่น้องในเครือเดียวกัน หรือบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน ธุรกรรมเหล่านี้ครอบคลุมการซื้อขายสินค้า การให้บริการ การยืมเงิน การอนุญาตใช้สิทธิ และการใช้ทรัพย์สิน

ปัญหาที่รัฐบาลกังวลคือ กลุ่มบริษัทอาจกำหนดราคาโอนสูงหรือต่ำกว่าราคาตลาดเพื่อโยกกำไรไปยังบริษัทในประเทศที่เสียภาษีน้อยกว่า ทำให้รัฐสูญเสียรายได้ภาษี กรมสรรพากรจึงกำหนดให้ใช้หลัก Arm's Length Principle คือราคาที่ใช้ในธุรกรรมระหว่างบริษัทในเครือต้องเท่ากับราคาที่คู่ค้าอิสระจะตกลงกันในสถานการณ์เดียวกัน

กฎหมาย Transfer Pricing ของไทย

ประเทศไทยออกกฎหมาย Transfer Pricing อย่างเป็นทางการในปี 2562 โดยเพิ่มมาตรา 71 ตรี ในประมวลรัษฎากร กำหนดหลักเกณฑ์ดังนี้

• บริษัทที่มีรายได้รวมต่อรอบระยะเวลาบัญชีตั้งแต่ 200 ล้านบาทขึ้นไป และมีธุรกรรมกับบริษัทในเครือ ต้องจัดทำและยื่นเปิดเผยข้อมูลความสัมพันธ์และธุรกรรมระหว่างกัน (Disclosure Form)
• กรมสรรพากรมีอำนาจปรับราคาโอนให้เป็นราคาตลาดหากพบว่าราคาที่ใช้ไม่สอดคล้องกับหลัก Arm's Length
• อายุความในการประเมินภาษีสำหรับกรณี TP คือ 5 ปีนับจากวันสุดท้ายของการยื่นแบบ

เอกสาร Transfer Pricing ที่ต้องจัดทำในปี 2025

1. Disclosure Form (แบบแสดงรายการ TP)

บริษัทที่เข้าเกณฑ์ต้องยื่น Disclosure Form พร้อมกับแบบภาษีเงินได้นิติบุคคล (ภ.ง.ด.50) ภายใน 150 วันนับจากวันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี โดยระบุข้อมูลบริษัทในเครือ ประเภทธุรกรรม และมูลค่าธุรกรรมในแต่ละประเภท

2. Local File (เอกสารระดับท้องถิ่น)

เอกสารนี้จัดทำเฉพาะสำหรับธุรกรรมที่เกิดขึ้นในไทย ประกอบด้วย

• ข้อมูลพื้นฐานของบริษัท โครงสร้างกิจการ และการวิเคราะห์ฟังก์ชันและความเสี่ยง (Functional Analysis)
• รายละเอียดธุรกรรมระหว่างบริษัทในเครือ เช่น สัญญา ราคา และเงื่อนไขการค้า
• การวิเคราะห์ความสามารถเปรียบเทียบ (Comparability Analysis) และการเลือกวิธี TP ที่เหมาะสม
• ผลการวิเคราะห์ที่แสดงว่าราคาโอนที่ใช้สอดคล้องกับ Arm's Length

3. Master File (เอกสารระดับกลุ่มบริษัท)

สำหรับกลุ่มบริษัทข้ามชาติขนาดใหญ่ที่มีรายได้รวมเกินเกณฑ์ที่กำหนด ต้องจัดทำ Master File ที่ให้ภาพรวมของกลุ่มธุรกิจ รวมถึงโครงสร้างการถือหุ้น กิจกรรมหลักของแต่ละบริษัทในกลุ่ม และนโยบาย TP ระดับกลุ่ม

4. Country-by-Country Report (CbCR)

กลุ่มบริษัทที่มีรายได้รวมทั้งกลุ่มเกิน 28,000 ล้านบาทต่อปี ต้องยื่น CbCR แสดงข้อมูลรายได้ กำไร ภาษีที่จ่าย และพนักงานในแต่ละประเทศที่กลุ่มมีการดำเนินงาน

วิธี Transfer Pricing ที่กรมสรรพากรยอมรับ

วิธี	ชื่อภาษาอังกฤษ	เหมาะกับธุรกรรม
วิธีราคาตลาดเปรียบเทียบ	Comparable Uncontrolled Price (CUP)	สินค้าที่มีตลาดอ้างอิงชัดเจน
วิธีราคาขายต่อ	Resale Price Method (RPM)	การซื้อมาขายไปโดยไม่เปลี่ยนสภาพ
วิธีต้นทุนบวกกำไร	Cost Plus Method (CPM)	การให้บริการหรือผลิตสินค้า
วิธีกำไรสุทธิจากธุรกรรม	Transactional Net Margin Method (TNMM)	ธุรกรรมที่ซับซ้อน ใช้บ่อยที่สุด
วิธีแบ่งกำไร	Profit Split Method (PSM)	ธุรกรรมที่ทั้งสองฝ่ายมี Unique Contribution

บทลงโทษหากไม่ปฏิบัติตามกฎ TP

SME ที่ไม่จัดทำหรือยื่นเอกสาร TP ตามกำหนดเผชิญความเสี่ยงดังนี้

• ค่าปรับ 200,000 บาท สำหรับการไม่ยื่น Disclosure Form
• เงินเพิ่ม 1.5% ต่อเดือน สำหรับภาษีที่ชำระขาด หากกรมสรรพากรปรับราคาโอน
• เบี้ยปรับ 100% ของภาษีที่ประเมินเพิ่ม
• ความเสี่ยงในการตรวจสอบบัญชีย้อนหลัง 5 ปี

คำแนะนำสำหรับ SME กลุ่มบริษัทในปี 2025

เพื่อให้ปฏิบัติตามกฎ TP อย่างมีประสิทธิภาพ SME ควรเริ่มจากการทำบัญชีในแต่ละนิติบุคคลให้ชัดเจนและแยกต่างหาก กำหนดนโยบายราคาโอนเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนทำธุรกรรม ศึกษาฐานข้อมูลอ้างอิงราคาตลาด และทบทวนธุรกรรมระหว่างกันอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง การเตรียมเอกสารอย่างครบถ้วนล่วงหน้าดีกว่าต้องรีบจัดทำเมื่อถูกตรวจสอบ

ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร

เนื้อหาเรื่อง Transfer Pricing สำหรับกลุ่ม SME: เอกสารที่ต้องจัดทำตามกฎหมายไทย 2025 ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ

แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

• กรมสรรพากร (rd.go.th)
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th)
• ระบบยื่นแบบออนไลน์ e-Filing กรมสรรพากร

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

SME ที่มีรายได้ต่ำกว่า 200 ล้านบาทต้องปฏิบัติตามกฎ Transfer Pricing หรือไม่

บริษัทที่มีรายได้ต่ำกว่า 200 ล้านบาทต่อปีได้รับการยกเว้นไม่ต้องยื่น Disclosure Form แต่ยังคงต้องปฏิบัติตามหลัก Arm's Length Principle เสมอ เพราะกรมสรรพากรยังมีอำนาจปรับราคาโอนได้หากพบว่าไม่เป็นราคาตลาด โดยไม่ขึ้นอยู่กับเกณฑ์รายได้

ธุรกรรมอะไรบ้างที่อยู่ในขอบเขตของกฎ Transfer Pricing

กฎ TP ครอบคลุมธุรกรรมทุกประเภทระหว่างบริษัทในเครือ ได้แก่ การซื้อขายสินค้าและวัตถุดิบ ค่าบริการบริหารจัดการ ค่าสิทธิและทรัพย์สินทางปัญญา ดอกเบี้ยเงินกู้ยืม การเช่าทรัพย์สิน และธุรกรรมการเงินอื่นๆ ระหว่างบริษัทที่มีความสัมพันธ์กัน

Disclosure Form ต้องยื่นเมื่อไหร่และที่ไหน

ต้องยื่น Disclosure Form พร้อมกับแบบภาษีเงินได้นิติบุคคล (ภ.ง.ด.50) ภายใน 150 วันนับจากวันสิ้นรอบบัญชี โดยยื่นผ่านระบบออนไลน์ของกรมสรรพากรที่ rd.go.th หรือยื่นต่อสรรพากรพื้นที่ที่บริษัทมีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่

วิธี TNMM คืออะไร และทำไมจึงนิยมใช้มากที่สุด

TNMM (Transactional Net Margin Method) คือการเปรียบเทียบอัตรากำไรสุทธิจากธุรกรรมระหว่างบริษัทในเครือกับอัตรากำไรสุทธิของบริษัทอิสระที่ทำธุรกิจคล้ายกัน วิธีนี้นิยมเพราะใช้ข้อมูลสาธารณะจากฐานข้อมูลบริษัทได้ง่ายกว่าการหาราคาธุรกรรมเปรียบเทียบโดยตรง

หากไม่เห็นด้วยกับการปรับราคาโอนของกรมสรรพากร ต้องทำอย่างไร

บริษัทมีสิทธิ์อุทธรณ์การประเมินภาษีต่อคณะกรรมการพิจารณาอุทธรณ์ภายใน 30 วันนับจากได้รับหนังสือแจ้งประเมิน จากนั้นสามารถยื่นฟ้องต่อศาลภาษีอากรกลางได้ภายใน 30 วันหากไม่เห็นด้วยกับคำวินิจฉัยอุทธรณ์ ควรปรึกษาทนายภาษีที่เชี่ยวชาญ

APA (Advance Pricing Agreement) คืออะไร และ SME ควรพิจารณาหรือไม่

APA คือข้อตกลงราคาล่วงหน้าระหว่างบริษัทกับกรมสรรพากร เพื่อตกลงวิธีกำหนดราคาโอนล่วงหน้าในช่วง 3–5 ปี สร้างความแน่นอนและลดความเสี่ยงถูกตรวจสอบ เหมาะสำหรับกลุ่มบริษัทที่มีธุรกรรมระหว่างกันสูงและซับซ้อน สำหรับ SME ขนาดกลางอาจยังไม่จำเป็น แต่ควรพิจารณาเมื่อธุรกิจเติบโตขึ้น