เมื่อธุรกิจขยายตัวจนมีหลายบริษัทในกลุ่ม การแบ่งปันค่าใช้จ่าย เช่น ค่าบริหาร ค่าการตลาด หรือค่าทรัพย์สินทางปัญญา ระหว่างกันจำเป็นต้องเป็นไปตามหลัก Arm's Length Principle
และกฎหมาย Transfer Pricing ของไทย บทความนี้อธิบายหลักการ ความเสี่ยง
และวิธีจัดทำเอกสารที่ถูกต้อง
สารบัญบทความ
Transfer Pricing คืออะไร และทำไม SME ต้องสนใจ
Transfer Pricing คือการกำหนดราคาสำหรับการซื้อขายสินค้า บริการ หรือสิทธิต่าง ๆ ระหว่างบริษัทที่มีความสัมพันธ์กัน (Related Parties) ในประเทศไทย มาตรา 71 ทวิ แห่งประมวลรัษฎากร
ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่รอบบัญชีปี 2562 เป็นต้นมา
กำหนดให้ธุรกรรมดังกล่าวต้องเป็นราคาตลาด (Arm's Length Price) เพื่อป้องกันการโยกย้ายกำไรระหว่างบริษัท
แม้ว่ากฎหมาย Transfer Pricing มักถูกพูดถึงในบริบทของบริษัทข้ามชาติขนาดใหญ่ แต่ SME ที่มีโครงสร้างกลุ่มบริษัทก็มีความเสี่ยงเช่นกัน
โดยเฉพาะหากมีการแบ่งปันค่าใช้จ่ายระหว่างบริษัทในกลุ่มโดยไม่มีเหตุผลทางการค้าที่ชัดเจนหรือราคาไม่สะท้อนตลาด
ธุรกรรมระหว่างกลุ่มที่พบบ่อยและความเสี่ยงทางภาษี
ธุรกรรม Intercompany ที่พบบ่อยในกลุ่ม SME ได้แก่
- ค่าบริหารจัดการ (Management Fee): บริษัทแม่เรียกเก็บค่าบริหารจากบริษัทลูก หากไม่มีหลักฐานชัดเจนว่ามีการให้บริการจริงและราคาสมเหตุสมผล สรรพากรอาจไม่ยอมรับเป็นค่าใช้จ่าย
- ค่าสิทธิ (Royalty): การจ่ายค่าสิทธิสำหรับการใช้เครื่องหมายการค้าหรือสูตรสินค้า ต้องมีสัญญาชัดเจนและอัตราเทียบเคียงได้กับตลาด
- ดอกเบี้ยเงินกู้ระหว่างกลุ่ม: อัตราดอกเบี้ยต้องใกล้เคียงกับตลาดการเงิน ไม่ใช่กำหนดตามอำเภอใจ
- การจำหน่ายสินค้าระหว่างกลุ่ม: ราคาซื้อขายต้องสะท้อนราคาตลาด ไม่ใช่ราคาที่สร้างขึ้นเพื่อโยกกำไร
หลัก Arm's Length Principle คืออะไร
Arm's Length Principle หมายความว่าการกำหนดราคาระหว่างบริษัทในกลุ่มต้องเป็นเช่นเดียวกับที่บุคคลภายนอกที่ไม่มีความสัมพันธ์กันจะตกลงกันในสถานการณ์เดียวกัน
กรมสรรพากรกำหนดวิธีการเปรียบเทียบราคาหลัก ๆ ดังนี้
| วิธีการ | คำอธิบาย | เหมาะกับ |
|---|---|---|
| CUP (Comparable Uncontrolled Price) | เปรียบเทียบกับราคาที่บุคคลอิสระซื้อขายจริง | สินค้าที่มีราคาตลาดชัดเจน |
| RPM (Resale Price Method) | คำนวณจากราคาขายต่อลบกำไรขั้นต้นมาตรฐาน | การจัดจำหน่ายสินค้า |
| CPM (Cost Plus Method) | คำนวณจากต้นทุนบวกกำไรที่เหมาะสม | การผลิตและบริการ |
| TNMM (Transactional Net Margin Method) | เปรียบเทียบอัตรากำไรสุทธิกับบริษัทอิสระที่เปรียบเทียบได้ | พบบ่อยที่สุดในทางปฏิบัติ |
เอกสาร Transfer Pricing ที่กฎหมายไทยกำหนด
สำหรับบริษัทที่มีรายได้เกินกว่าเกณฑ์ที่กำหนด กรมสรรพากรกำหนดให้จัดทำเอกสารดังนี้ โดยอ้างอิงจากประกาศอธิบดีกรมสรรพากรที่เกี่ยวข้อง
- Local File: เอกสารรายละเอียดธุรกรรมระหว่างกลุ่มในระดับบริษัทไทย รวมถึงการวิเคราะห์ความสามารถในการเปรียบเทียบ (Comparability Analysis)
- Master File: ภาพรวมของกลุ่มบริษัททั้งหมด รวมโครงสร้างองค์กร นโยบาย Transfer Pricing และข้อมูลทางการเงินระดับกลุ่ม
- CbCR (Country-by-Country Report): รายงานสำหรับกลุ่มบริษัทข้ามชาติที่มีรายได้รวมเกิน 28,000 ล้านบาท
- แบบแสดงรายการ TP Disclosure: แนบพร้อมแบบ ภ.ง.ด.50 เปิดเผยธุรกรรมระหว่างกลุ่มที่มีนัยสำคัญ
APA: ข้อตกลงราคาล่วงหน้ากับสรรพากร
Advance Pricing Agreement (APA) คือการทำข้อตกลงกับกรมสรรพากรล่วงหน้าเพื่อยืนยันว่าราคาที่กำหนดในธุรกรรมระหว่างกลุ่มเป็นราคา Arm's Length ซึ่งช่วยลดความไม่แน่นอนทางภาษีในอนาคต
แม้จะเหมาะกับบริษัทขนาดใหญ่มากกว่า แต่ SME
ที่มีธุรกรรมระหว่างกลุ่มมูลค่าสูงก็สามารถพิจารณาได้
แนวปฏิบัติสำหรับ SME ที่มีกลุ่มบริษัท
เพื่อลดความเสี่ยงจากการถูกตรวจสอบ Transfer Pricing ควรดำเนินการดังนี้
- ทำสัญญาลายลักษณ์อักษรสำหรับทุกธุรกรรมระหว่างกลุ่ม ระบุราคา เงื่อนไข และเหตุผล
- ทบทวนราคาระหว่างกลุ่มทุกปีเพื่อให้สอดคล้องกับสภาพตลาด
- เก็บหลักฐานการให้บริการจริง เช่น รายงาน ใบแจ้งหนี้ อีเมล และบันทึกการประชุม
- จัดทำ Benchmarking Study เพื่อเปรียบเทียบราคากับตลาด หากธุรกรรมมีมูลค่าสูง
- ปรึกษาที่ปรึกษาภาษีที่มีความเชี่ยวชาญ Transfer Pricing โดยเฉพาะ
บทลงโทษหากไม่ปฏิบัติตาม
หากสรรพากรตรวจพบว่าราคาธุรกรรมระหว่างกลุ่มไม่เป็นไปตามหลัก Arm's Length มีอำนาจ
- ปรับราคาธุรกรรมให้เป็นราคาตลาดและคำนวณภาษีใหม่
- เรียกเก็บภาษีย้อนหลังพร้อมเบี้ยปรับและเงินเพิ่ม
- กรณีไม่จัดทำเอกสาร TP ตามที่กำหนด มีโทษปรับตามที่กฎหมายกำหนด
คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
มาตรา 71 ทวิ บังคับใช้กับ SME ขนาดเล็กด้วยหรือไม่?
บังคับใช้กับทุกบริษัทที่ทำธุรกรรมกับบริษัทที่มีความสัมพันธ์กัน แต่ภาระการจัดทำเอกสารจะหนักหรือเบาขึ้นกับรายได้และมูลค่าธุรกรรม SME
ขนาดเล็กที่มีธุรกรรมระหว่างกลุ่มน้อยอาจได้รับการยกเว้นบางส่วน
Management Fee ระหว่างบริษัทในกลุ่มหักภาษีได้เสมอหรือไม่?
ไม่เสมอ กรมสรรพากรจะตรวจสอบว่ามีการให้บริการจริง ราคาสมเหตุสมผล และมีหลักฐานรองรับ หากไม่ผ่านเกณฑ์ สรรพากรจะไม่ยอมรับ Management Fee เป็นค่าใช้จ่าย
Benchmarking Study คืออะไร และจำเป็นต้องทำหรือไม่?
Benchmarking Study คือการวิจัยเพื่อหาราคาหรืออัตรากำไรของบริษัทอิสระที่เปรียบเทียบได้เพื่อพิสูจน์ว่าราคาระหว่างกลุ่มเป็น Arm's Length จำเป็นมากสำหรับธุรกรรมมูลค่าสูง แต่ SME
ขนาดเล็กอาจใช้ข้อมูลอื่นทดแทนได้
หากบริษัทในกลุ่มตั้งในต่างประเทศ กฎ Transfer Pricing ไทยยังบังคับใช้หรือไม่?
ใช่ มาตรา 71 ทวิ บังคับใช้กับธุรกรรมทั้งในประเทศและระหว่างประเทศ นอกจากนี้ยังต้องพิจารณาอนุสัญญาภาษีซ้อนและกฎหมายของประเทศคู่สัญญาด้วย
APA เหมาะกับ SME ขนาดไหน?
APA เหมาะกับบริษัทที่มีธุรกรรมระหว่างกลุ่มมูลค่าสูงและต้องการความแน่นอนทางภาษีในระยะยาว สำหรับ SME ขนาดเล็กที่มีธุรกรรมไม่ซับซ้อน การจัดทำเอกสารที่ดีและสัญญาชัดเจนอาจเพียงพอ
ต้องยื่น TP Disclosure ทุกปีหรือไม่?
ต้องยื่นสำหรับรอบบัญชีที่มีธุรกรรมกับบริษัทที่มีความสัมพันธ์กันเกินมูลค่าที่กำหนด โดยแนบพร้อมแบบ ภ.ง.ด.50 ควรตรวจสอบประกาศล่าสุดของกรมสรรพากรที่ rd.go.th เพื่อความถูกต้อง
ดอกเบี้ยเงินกู้ระหว่างบริษัทในกลุ่มต้องคิดอัตราเท่าไร?
ต้องคิดอัตราดอกเบี้ยที่ใกล้เคียงกับอัตราตลาด เช่น อัตราดอกเบี้ยเงินกู้สถาบันการเงิน ณ เวลาที่กู้ยืม หากคิดต่ำกว่ามากหรือไม่คิดดอกเบี้ยเลย
สรรพากรอาจปรับเป็นรายได้ดอกเบี้ยของผู้ให้กู้
เมื่อพร้อมส่งข้อมูลเพื่อประเมินงาน ทีม A Plus Me ยินดีให้คำแนะนำผ่านหน้าบริการเสริมตามลักษณะปัญหาของแต่ละกิจการ