ผู้ที่ต้องการเปิดบริษัทหลักทรัพย์เพื่อประกอบธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ (Broker) ต้องผ่านทั้งขั้นตอนจดทะเบียนนิติบุคคลตามปกติ
และขออนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ซึ่งมีเงื่อนไขทุนจดทะเบียนและมาตรฐานการกำกับดูแลที่เข้มงวดกว่าธุรกิจทั่วไปมาก บทความนี้สรุปภาพรวมขั้นตอนที่เจ้าของธุรกิจควรรู้ก่อนเริ่มดำเนินการ
สารบัญบทความ
- ธุรกิจหลักทรัพย์คืออะไร และทำไมต้องขอใบอนุญาตพิเศษ
- ขั้นตอนที่ 1: จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัด (มหาชน) หรือบริษัทจำกัด
- ขั้นตอนที่ 2: เงื่อนไขทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ
- ขั้นตอนที่ 3: ยื่นขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ต่อ ก.ล.ต.
- บัญชีและภาษีของบริษัทหลักทรัพย์
- ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย
- คำแนะนำเชิงปฏิบัติ
- แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน
ธุรกิจหลักทรัพย์คืออะไร และทำไมต้องขอใบอนุญาตพิเศษ
ธุรกิจหลักทรัพย์ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ครอบคลุมกิจกรรมหลายประเภท เช่น การเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ (Brokerage) การเป็นผู้ค้าหลักทรัพย์ (Dealing)
การจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (Underwriting) และการจัดการกองทุน
เนื่องจากธุรกิจประเภทนี้เกี่ยวข้องกับเงินลงทุนของประชาชนจำนวนมากและมีผลกระทบต่อความเชื่อมั่นของตลาดทุนโดยรวม กฎหมายจึงกำหนดให้ผู้ประกอบการต้องขอรับใบอนุญาตจาก ก.ล.ต.
ก่อนเริ่มดำเนินธุรกิจ
ต่างจากธุรกิจทั่วไปที่จดทะเบียนนิติบุคคลแล้วเริ่มดำเนินการได้ทันที
ขั้นตอนที่ 1: จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัด (มหาชน) หรือบริษัทจำกัด
ก่อนยื่นขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ผู้ก่อตั้งต้องจดทะเบียนจัดตั้งเป็นนิติบุคคลกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าก่อน โดยส่วนใหญ่บริษัทหลักทรัพย์ในไทยจะจดทะเบียนเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
(บมจ.) หรือบริษัทจำกัด
ขึ้นอยู่กับแผนธุรกิจว่าจะระดมทุนจากประชาชนในอนาคตหรือไม่
ขั้นตอนนี้ต้องกำหนดวัตถุประสงค์ของบริษัทให้ครอบคลุมการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามประเภทที่ต้องการขอใบอนุญาตให้ชัดเจนตั้งแต่แรก เพื่อไม่ให้ต้องแก้ไขวัตถุประสงค์ในภายหลัง
ขั้นตอนที่ 2: เงื่อนไขทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ
การประกอบธุรกิจหลักทรัพย์แต่ละประเภทมีเงื่อนไขทุนจดทะเบียนชำระแล้วขั้นต่ำที่แตกต่างกันตามประกาศของ ก.ล.ต. เช่น ธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ทั่วไป
ธุรกิจการเป็นที่ปรึกษาการลงทุน หรือธุรกิจจัดการกองทุน
แต่ละประเภทมีเกณฑ์เงินกองทุนขั้นต่ำและอัตราส่วนเงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิ (Net Capital Ratio หรือ NCR) ที่ต้องดำรงไว้ตลอดเวลาที่ประกอบธุรกิจ
เนื่องจากตัวเลขเหล่านี้อาจมีการปรับปรุงเป็นระยะ ผู้ประกอบการควรตรวจสอบประกาศล่าสุดของ ก.ล.ต.
หรือปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายด้านตลาดทุนโดยตรง แทนการอ้างอิงตัวเลขเก่าที่อาจไม่เป็นปัจจุบัน
ขั้นตอนที่ 3: ยื่นขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ต่อ ก.ล.ต.
หลังจดทะเบียนนิติบุคคลแล้ว ผู้ก่อตั้งต้องเตรียมเอกสารยื่นขอใบอนุญาตต่อ ก.ล.ต. ซึ่งรวมถึงแผนธุรกิจ โครงสร้างผู้ถือหุ้นและกรรมการ ระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
นโยบายป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และคุณสมบัติของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานที่ต้องผ่านการรับรองความรู้ความสามารถ (เช่น ผู้แนะนำการลงทุนต้องมีใบอนุญาตส่วนบุคคลจากสมาคมที่เกี่ยวข้อง) กระบวนการพิจารณาของ ก.ล.ต.
ใช้เวลานานกว่าการจดทะเบียนธุรกิจทั่วไปมาก
ผู้ประกอบการจึงควรวางแผนเวลาล่วงหน้าอย่างเหมาะสม
| ขั้นตอน | หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง | สิ่งที่ต้องเตรียม |
|---|---|---|
| จดทะเบียนนิติบุคคล | กรมพัฒนาธุรกิจการค้า | วัตถุประสงค์ครอบคลุมธุรกิจหลักทรัพย์ ทุนจดทะเบียน |
| ขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจ | สำนักงาน ก.ล.ต. | แผนธุรกิจ ระบบควบคุมภายใน คุณสมบัติผู้บริหาร |
| เป็นสมาชิกตลาดหลักทรัพย์ | ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) | ระบบซื้อขายและการเชื่อมต่อที่ได้มาตรฐาน |
| ขึ้นทะเบียนผู้ปฏิบัติงาน | สมาคมบริษัทหลักทรัพย์ไทย | ใบอนุญาตผู้แนะนำการลงทุน/นักวิเคราะห์ |
บัญชีและภาษีของบริษัทหลักทรัพย์
บริษัทหลักทรัพย์ต้องจัดทำบัญชีตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่บังคับใช้กับกิจการที่มีส่วนได้เสียสาธารณะ (PAE) เนื่องจากเกี่ยวข้องกับเงินลงทุนของลูกค้าจำนวนมาก
และต้องนำส่งงบการเงินให้ ก.ล.ต. ตรวจสอบตามรอบเวลาที่กำหนด
นอกเหนือจากการยื่นงบต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าตามปกติ รายได้หลักของบริษัทมาจากค่าคอมมิชชั่นซื้อขายหลักทรัพย์ ค่าธรรมเนียมที่ปรึกษาการลงทุน และดอกเบี้ยจากบัญชีมาร์จิ้น
ซึ่งแต่ละประเภทรายได้มีหลักการรับรู้และภาระภาษีมูลค่าเพิ่ม/ภาษีธุรกิจเฉพาะที่แตกต่างกัน
ผู้ประกอบการควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านบัญชีที่มีประสบการณ์เฉพาะทางธุรกิจหลักทรัพย์ตั้งแต่เริ่มวางระบบ
ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย
- จดทะเบียนวัตถุประสงค์บริษัทไม่ครอบคลุมประเภทธุรกิจหลักทรัพย์ที่ต้องการขอใบอนุญาต ต้องแก้ไขวัตถุประสงค์ภายหลัง เสียเวลาซ้ำซ้อน
- ประเมินทุนจดทะเบียนและเงินกองทุนขั้นต่ำจากข้อมูลเก่าที่ไม่เป็นปัจจุบัน
- ไม่เตรียมระบบควบคุมภายในและนโยบายป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้พร้อมก่อนยื่นขอใบอนุญาต ทำให้ ก.ล.ต. ขอเอกสารเพิ่มหลายรอบ
- ผู้บริหารหรือผู้ปฏิบัติงานขาดใบอนุญาตส่วนบุคคลตามที่กฎหมายกำหนด
- วางระบบบัญชีแบบธุรกิจทั่วไป ไม่รองรับมาตรฐานการรายงานสำหรับกิจการที่มีส่วนได้เสียสาธารณะ
คำแนะนำเชิงปฏิบัติ
ผู้ที่ต้องการเปิดบริษัทหลักทรัพย์ควรเริ่มจากปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายด้านตลาดทุนและผู้เชี่ยวชาญด้านบัญชีที่มีประสบการณ์เฉพาะทางไปพร้อมกันตั้งแต่ขั้นตอนวางแผนธุรกิจ
เพื่อออกแบบโครงสร้างทุน วัตถุประสงค์บริษัท
และระบบควบคุมภายในให้สอดคล้องกับเงื่อนไขของ ก.ล.ต. ตั้งแต่ต้น ลดความเสี่ยงที่จะต้องแก้ไขเอกสารซ้ำหลายรอบและเสียเวลาในกระบวนการขอใบอนุญาต
แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน
คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
เปิดบริษัทหลักทรัพย์ต้องขอใบอนุญาตจากหน่วยงานใด
ต้องจดทะเบียนนิติบุคคลกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าก่อน จากนั้นยื่นขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
บริษัทหลักทรัพย์ต้องจดทะเบียนเป็นบริษัทมหาชนเสมอไปหรือไม่
ไม่จำเป็นเสมอไป ขึ้นอยู่กับแผนธุรกิจว่าจะระดมทุนจากประชาชนในอนาคตหรือไม่ บางแห่งจดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัดทั่วไปก็ได้ตราบใดที่ผ่านเงื่อนไขของ ก.ล.ต.
ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำของธุรกิจหลักทรัพย์เท่าไร
แตกต่างกันตามประเภทธุรกิจหลักทรัพย์และมีการปรับปรุงประกาศเป็นระยะ ควรตรวจสอบประกาศล่าสุดของ ก.ล.ต. หรือปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายด้านตลาดทุนโดยตรงแทนการอ้างอิงตัวเลขเก่า
ผู้บริหารบริษัทหลักทรัพย์ต้องมีคุณสมบัติพิเศษหรือไม่
ต้องผ่านการรับรองความรู้ความสามารถตามที่ ก.ล.ต. กำหนด และผู้ปฏิบัติงาน เช่น ผู้แนะนำการลงทุน ต้องมีใบอนุญาตส่วนบุคคลจากสมาคมที่เกี่ยวข้องด้วย
บริษัทหลักทรัพย์ต้องยื่นงบการเงินที่ไหนบ้าง
นอกจากยื่นงบต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าตามปกติ ยังต้องนำส่งงบการเงินให้ ก.ล.ต. ตรวจสอบตามมาตรฐานการรายงานสำหรับกิจการที่มีส่วนได้เสียสาธารณะ (PAE)
รายได้ของบริษัทหลักทรัพย์มาจากอะไรบ้าง
หลักๆ มาจากค่าคอมมิชชั่นซื้อขายหลักทรัพย์ ค่าธรรมเนียมที่ปรึกษาการลงทุน และดอกเบี้ยจากบัญชีมาร์จิ้น ซึ่งแต่ละประเภทมีหลักการรับรู้รายได้และภาระภาษีต่างกัน
กระบวนการขอใบอนุญาตจาก ก.ล.ต. ใช้เวลานานแค่ไหน
นานกว่าการจดทะเบียนธุรกิจทั่วไปมาก เนื่องจากต้องตรวจสอบแผนธุรกิจ ระบบควบคุมภายใน และคุณสมบัติผู้บริหารอย่างละเอียด ควรวางแผนเวลาล่วงหน้าและปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ
เพราะการจดทะเบียนบริษัทเกี่ยวข้องกับทั้งเอกสาร ภาษี และบัญชีตั้งแต่วันเริ่มต้น เจ้าของธุรกิจจึงอาจพิจารณาให้ผู้ช่วยดูแลงานจดบริษัทและงานหลังจดของ A Plus Me
เข้ามาช่วยตั้งแต่ขั้นตอนแรก