หุ้นกู้แปลงสภาพ: แยกส่วนหนี้สินและส่วนทุนบันทึกอย่างไร

หุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Debenture) เป็นตราสารหนี้ที่ผู้ถือมีสิทธิแปลงเป็นหุ้นสามัญได้ในอนาคต ทำให้ทางบัญชีต้องแยกมูลค่าที่ระดมทุนมาออกเป็นสองส่วนคือส่วนที่เป็นหนี้สินและส่วนที่เป็นทุน (สิทธิแปลงสภาพ) ไม่ใช่บันทึกเป็นหนี้สินทั้งจำนวนเหมือนหุ้นกู้ทั่วไป

หุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Debenture) เป็นตราสารหนี้ที่ผู้ถือมีสิทธิแปลงเป็นหุ้นสามัญได้ในอนาคต ทำให้ทางบัญชีต้องแยกมูลค่าที่ระดมทุนมาออกเป็นสองส่วนคือส่วนที่เป็นหนี้สินและส่วนที่เป็นทุน (สิทธิแปลงสภาพ) ไม่ใช่บันทึกเป็นหนี้สินทั้งจำนวนเหมือนหุ้นกู้ทั่วไป

หุ้นกู้แปลงสภาพคืออะไร ทำไมบัญชีถึงซับซ้อนกว่าหุ้นกู้ทั่วไป

หุ้นกู้แปลงสภาพเป็นตราสารหนี้ที่บริษัทออกให้ผู้ลงทุน โดยมีเงื่อนไขพิเศษว่าผู้ถือสามารถเลือกแปลงหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญของบริษัทได้ตามอัตราแปลงสภาพและช่วงเวลาที่กำหนดไว้ล่วงหน้า เพราะมีสิทธิแปลงสภาพนี้เอง หุ้นกู้แปลงสภาพจึงมีลักษณะเป็น "ตราสารทางการเงินแบบผสม" (compound financial instrument) ที่ประกอบด้วยสององค์ประกอบในสัญญาเดียวกัน คือ องค์ประกอบหนี้สิน (ภาระต้องจ่ายดอกเบี้ยและคืนเงินต้น) และองค์ประกอบทุน (สิทธิที่จะได้แปลงเป็นหุ้น) มาตรฐานการรายงานทางการเงินกำหนดให้กิจการต้องแยกมูลค่าสองส่วนนี้ออกจากกันตั้งแต่วันที่ออกตราสาร แทนที่จะบันทึกเป็นหนี้สินทั้งจำนวนเหมือนหุ้นกู้ธรรมดา

ขั้นตอนแยกมูลค่าส่วนหนี้สินและส่วนทุน

วิธีที่ใช้กันทั่วไปคือ "วิธีมูลค่าคงเหลือ" (residual value approach) โดยเริ่มจากคำนวณมูลค่าปัจจุบันขององค์ประกอบหนี้สินก่อน ด้วยการคิดลดกระแสเงินสดในอนาคต (ดอกเบี้ยที่ต้องจ่ายและเงินต้นที่ต้องคืน) โดยใช้อัตราดอกเบี้ยของหุ้นกู้ทั่วไปที่ไม่มีสิทธิแปลงสภาพ (อัตราตลาดสำหรับตราสารหนี้ที่มีความเสี่ยงใกล้เคียงกันแต่ไม่มีสิทธิแปลงสภาพ) ซึ่งจะได้มูลค่าองค์ประกอบหนี้สินที่ต่ำกว่าราคาที่ออกขายจริง ส่วนต่างระหว่างเงินที่ได้รับทั้งหมดกับมูลค่าองค์ประกอบหนี้สินที่คำนวณได้ จะถือเป็นมูลค่าองค์ประกอบทุน (สิทธิแปลงสภาพ) และบันทึกไว้ในส่วนของผู้ถือหุ้นแยกต่างหาก การคำนวณนี้ต้องใช้ความเชี่ยวชาญด้านการเงินและบัญชี จึงควรให้ผู้สอบบัญชีหรือที่ปรึกษาทางการเงินช่วยตรวจสอบอัตราคิดลดและวิธีคำนวณให้เหมาะสมกับลักษณะของหุ้นกู้แต่ละรุ่น

การบันทึกดอกเบี้ยจ่ายหลังแยกส่วนหนี้สินแล้ว

หลังจากแยกมูลค่าองค์ประกอบหนี้สินแล้ว กิจการต้องบันทึกดอกเบี้ยจ่ายตามวิธีอัตราดอกเบี้ยที่แท้จริง (effective interest rate) ซึ่งคำนวณจากอัตราคิดลดที่ใช้ตอนแยกมูลค่า ไม่ใช่ตามอัตราดอกเบี้ยที่ระบุหน้าตั๋ว (coupon rate) เพียงอย่างเดียว เพราะมูลค่าองค์ประกอบหนี้สินที่บันทึกไว้ตอนแรกต่ำกว่ามูลค่าไถ่ถอนเมื่อครบกำหนด ส่วนต่างนี้จะทยอยรับรู้เป็นดอกเบี้ยจ่ายเพิ่มเติมตลอดอายุหุ้นกู้ ทำให้ยอดหนี้สินในบัญชีค่อยๆ เพิ่มขึ้นจนเท่ากับมูลค่าไถ่ถอนเมื่อครบกำหนดอายุ หากผู้ถือหุ้นกู้ไม่ใช้สิทธิแปลงสภาพ

เมื่อผู้ถือใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ ต้องบันทึกอย่างไร

เมื่อผู้ถือหุ้นกู้ใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญตามเงื่อนไขที่กำหนด กิจการต้องตัดยอดหนี้สินคงเหลือของหุ้นกู้ส่วนที่แปลงสภาพออกจากบัญชี พร้อมกับโอนมูลค่าองค์ประกอบทุนที่เคยบันทึกไว้ในส่วนของผู้ถือหุ้นไปรวมกับทุนจดทะเบียนและส่วนเกินมูลค่าหุ้นตามจำนวนหุ้นสามัญที่ออกใหม่ โดยทั่วไปการแปลงสภาพจะไม่รับรู้กำไรขาดทุนในงบกำไรขาดทุน เพราะถือเป็นการเปลี่ยนสถานะจากเจ้าหนี้เป็นผู้ถือหุ้นภายในกิจการเดียวกัน อย่างไรก็ตามรายละเอียดการบันทึกอาจแตกต่างกันตามเงื่อนไขเฉพาะของหุ้นกู้แต่ละรุ่น จึงควรให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบก่อนปิดงบการเงินทุกครั้ง

ผลกระทบทางภาษีของหุ้นกู้แปลงสภาพ

ดอกเบี้ยจ่ายจากหุ้นกู้แปลงสภาพที่คำนวณตามวิธีอัตราดอกเบี้ยที่แท้จริงสามารถนำมาหักเป็นค่าใช้จ่ายทางภาษีของกิจการผู้ออกได้ตามหลักเกณฑ์ทั่วไป แต่เนื่องจากตัวเลขดอกเบี้ยจ่ายทางบัญชีกับดอกเบี้ยที่จ่ายจริงตามหน้าตั๋วอาจแตกต่างกันในแต่ละปี กิจการควรตรวจสอบกับผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีว่าการรับรู้ค่าใช้จ่ายทางภาษีต้องปรับปรุงจากกำไรทางบัญชีอย่างไรในแบบแสดงรายการภาษีเงินได้นิติบุคคล นอกจากนี้เมื่อกิจการจ่ายดอกเบี้ยให้ผู้ถือหุ้นกู้ที่เป็นบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล อาจมีหน้าที่หักภาษี ณ ที่จ่ายตามอัตราที่กฎหมายกำหนด ซึ่งควรตรวจสอบอัตราที่ถูกต้องกับผู้เชี่ยวชาญหรือกรมสรรพากรก่อนจ่ายดอกเบี้ยทุกงวด เพราะอัตราอาจแตกต่างกันตามประเภทผู้รับดอกเบี้ย

ตัวอย่างสถานการณ์จริง

สมมติบริษัทแห่งหนึ่งออกหุ้นกู้แปลงสภาพมูลค่ารวม 10,000,000 บาท อายุ 3 ปี อัตราดอกเบี้ยหน้าตั๋วร้อยละ 2 ต่อปี ผู้ถือมีสิทธิแปลงเป็นหุ้นสามัญได้ตลอดอายุตราสาร ทีมการเงินคำนวณมูลค่าปัจจุบันขององค์ประกอบหนี้สินโดยใช้อัตราคิดลดของหุ้นกู้ทั่วไปที่ไม่มีสิทธิแปลงสภาพ (สมมติร้อยละ 6 ต่อปีตามความเสี่ยงของบริษัท) ได้มูลค่าองค์ประกอบหนี้สินประมาณ 9,000,000 บาท ส่วนต่างอีก 1,000,000 บาทจึงบันทึกเป็นองค์ประกอบทุนในส่วนของผู้ถือหุ้น ตลอดอายุ 3 ปี บริษัทจะทยอยรับรู้ดอกเบี้ยจ่ายตามวิธีอัตราดอกเบี้ยที่แท้จริงซึ่งสูงกว่าดอกเบี้ยตามหน้าตั๋วที่จ่ายจริง จนกระทั่งมูลค่าหนี้สินในบัญชีเพิ่มขึ้นเท่ากับ 10,000,000 บาทเมื่อครบกำหนดไถ่ถอน หากผู้ถือไม่ใช้สิทธิแปลงสภาพก่อนนั้น ตัวเลขที่แน่นอนควรให้ผู้สอบบัญชีคำนวณตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้องอย่างละเอียดอีกครั้ง

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย

• บันทึกหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหนี้สินทั้งจำนวนโดยไม่แยกองค์ประกอบทุนออกมา ทำให้งบการเงินไม่สะท้อนโครงสร้างเงินทุนที่แท้จริง
• ใช้อัตราดอกเบี้ยหน้าตั๋วในการรับรู้ดอกเบี้ยจ่าย แทนที่จะใช้วิธีอัตราดอกเบี้ยที่แท้จริงตามมาตรฐานบัญชี ทำให้ดอกเบี้ยจ่ายในงบการเงินต่ำกว่าความเป็นจริง
• ไม่ปรับปรุงรายการเมื่อผู้ถือใช้สิทธิแปลงสภาพ ทำให้ยอดหนี้สินและทุนคงค้างผิดพลาดในงบการเงินงวดถัดไป
• ไม่ตรวจสอบกับผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีเรื่องการปรับปรุงดอกเบี้ยจ่ายทางบัญชีกับทางภาษี ทำให้ยื่นแบบแสดงรายการภาษีผิดพลาด
• ไม่หักภาษี ณ ที่จ่ายดอกเบี้ยให้ผู้ถือหุ้นกู้ตามอัตราที่ถูกต้อง ทำให้เสี่ยงถูกประเมินภาษีย้อนหลัง

คำแนะนำเชิงปฏิบัติ

ก่อนออกหุ้นกู้แปลงสภาพ ผู้ประกอบการควรปรึกษาที่ปรึกษาทางการเงินและผู้สอบบัญชีตั้งแต่ขั้นตอนออกแบบเงื่อนไขตราสาร เพื่อกำหนดอัตราคิดลดและวิธีแยกมูลค่าองค์ประกอบหนี้สินกับองค์ประกอบทุนให้ถูกต้องตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน จัดทำตารางคำนวณดอกเบี้ยจ่ายตามวิธีอัตราดอกเบี้ยที่แท้จริงไว้ล่วงหน้าตลอดอายุตราสาร และปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีเรื่องการหักภาษี ณ ที่จ่ายและการปรับปรุงค่าใช้จ่ายทางภาษีให้ถูกต้องทุกรอบการจ่ายดอกเบี้ย เพื่อไม่ให้เกิดปัญหาตอนปิดงบการเงินหรือถูกตรวจสอบภาษีย้อนหลัง

ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร

เนื้อหาเรื่อง หุ้นกู้แปลงสภาพ: แยกส่วนหนี้สินและส่วนทุนบันทึกอย่างไร ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ

แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

• กรมสรรพากร (rd.go.th)
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th)
• ระบบยื่นแบบออนไลน์ e-Filing กรมสรรพากร

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

หุ้นกู้แปลงสภาพต่างจากหุ้นกู้ทั่วไปอย่างไรทางบัญชี

หุ้นกู้แปลงสภาพต้องแยกมูลค่าที่ระดมทุนมาเป็นสองส่วนคือองค์ประกอบหนี้สินและองค์ประกอบทุน ขณะที่หุ้นกู้ทั่วไปบันทึกเป็นหนี้สินทั้งจำนวน

วิธีคำนวณมูลค่าองค์ประกอบทุนของหุ้นกู้แปลงสภาพทำอย่างไร

ใช้วิธีมูลค่าคงเหลือ โดยคำนวณมูลค่าปัจจุบันขององค์ประกอบหนี้สินก่อนด้วยอัตราคิดลดของหุ้นกู้ทั่วไป ส่วนต่างที่เหลือจากเงินที่ได้รับจะเป็นมูลค่าองค์ประกอบทุน

ดอกเบี้ยจ่ายของหุ้นกู้แปลงสภาพคำนวณอย่างไร

คำนวณตามวิธีอัตราดอกเบี้ยที่แท้จริง ซึ่งอาจสูงกว่าดอกเบี้ยตามหน้าตั๋วที่จ่ายจริง เพราะต้องสะท้อนส่วนต่างระหว่างมูลค่าองค์ประกอบหนี้สินกับมูลค่าไถ่ถอน

เมื่อผู้ถือใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้น ต้องรับรู้กำไรขาดทุนหรือไม่

โดยทั่วไปไม่รับรู้กำไรขาดทุน เพราะถือเป็นการเปลี่ยนสถานะจากเจ้าหนี้เป็นผู้ถือหุ้น แต่รายละเอียดควรให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบตามเงื่อนไขเฉพาะของแต่ละรุ่น

ดอกเบี้ยหุ้นกู้แปลงสภาพหักเป็นค่าใช้จ่ายทางภาษีได้ไหม

ได้ตามหลักเกณฑ์ทั่วไป แต่ตัวเลขทางบัญชีกับทางภาษีอาจต่างกัน ควรตรวจสอบกับผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีว่าต้องปรับปรุงอย่างไรในแบบแสดงรายการภาษี

จ่ายดอกเบี้ยหุ้นกู้แปลงสภาพต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายหรือไม่

โดยทั่วไปมีหน้าที่หักภาษี ณ ที่จ่ายตามอัตราที่กฎหมายกำหนด ซึ่งอาจต่างกันตามประเภทผู้รับดอกเบี้ย ควรตรวจสอบอัตราที่ถูกต้องกับผู้เชี่ยวชาญหรือกรมสรรพากร

บริษัท SME ควรออกหุ้นกู้แปลงสภาพเองหรือปรึกษาผู้เชี่ยวชาญก่อน

ควรปรึกษาที่ปรึกษาทางการเงินและผู้สอบบัญชีตั้งแต่ขั้นตอนออกแบบเงื่อนไข เพราะการคำนวณแยกมูลค่าและบันทึกบัญชีมีความซับซ้อนและกระทบงบการเงินระยะยาว