การประเมินราคากิจการและการทำ Due Diligence บัญชีก่อนร่วมทุน

เมื่อผู้ประกอบการตัดสินใจชักชวนนักลงทุนเข้าร่วมทุน ซื้อกิจการ หรือควบรวมธุรกิจ ขั้นตอนที่สำคัญที่สุดก่อนลงนามในสัญญาคือการ ประเมินมูลค่ากิจการ (Business Valuation) และการทำ Due Diligence ด้านบัญชีและภาษี กระบวนการทั้งสองช่วยให้ทั้งฝ่ายผู้ลงทุนและเจ้าของกิจการเดิมมีข้อมูลที่ตรงกันก่อนตกลงมูลค่าหุ้นหรือราคาซื้อขายกิจการ และป้องกันไม่ให้หนี้ภาษีค้างชำระหรือข้อผูกพันที่ซ่อนอยู่กลายเป็นภาระของผู้รับโอนในภายหลัง

การประเมินมูลค่ากิจการ (Business Valuation) คืออะไร และทำไมถึงสำคัญสำหรับ SME ไทย

การประเมินมูลค่ากิจการคือกระบวนการหา "ราคายุติธรรม" ของธุรกิจ ณ วันที่ต้องการซื้อขายหรือร่วมทุน โดยไม่ใช่เพียงยอดทุนจดทะเบียนในหนังสือรับรองบริษัทจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) แต่รวมถึงสินทรัพย์ที่มองไม่เห็น เช่น ฐานลูกค้า ชื่อเสียงทางการค้า สัญญาระยะยาว และศักยภาพในการสร้างรายได้ในอนาคต

สำหรับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ราคาตลาดสะท้อนมูลค่าโดยอัตโนมัติ แต่สำหรับ SME ที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ไม่มีราคากลางที่แน่นอน ดังนั้นจึงต้องอาศัยผู้เชี่ยวชาญและวิธีการประเมินที่เป็นที่ยอมรับ

วิธีประเมินมูลค่ากิจการ 3 แนวทางหลักที่ใช้ในทางปฏิบัติ

โดยทั่วไปแล้ว นักวิเคราะห์และที่ปรึกษาการลงทุนใช้วิธีหลัก 3 แนวทาง ซึ่งมักนำมาใช้ร่วมกันเพื่อให้ได้ช่วงมูลค่าที่สมเหตุสมผล

ในทางปฏิบัติ การประเมินมูลค่าที่ดีที่สุดมักใช้อย่างน้อย 2 วิธีร่วมกัน เพื่อให้ได้ช่วงราคาที่ใช้เจรจาต่อรองได้อย่างมีเหตุผล

Due Diligence ด้านบัญชีและภาษีคืออะไร และต้องตรวจอะไรบ้าง

Due Diligence (ตรวจสอบสถานะกิจการ) ด้านบัญชีและภาษีคือกระบวนการตรวจสอบเอกสารและข้อมูลทางการเงินของกิจการเป้าหมายอย่างละเอียด เพื่อยืนยันว่าตัวเลขที่ผู้ขายนำเสนอนั้น ถูกต้อง ครบถ้วน และไม่มีหนี้สินหรือภาระผูกพันซ่อนเร้น อยู่เบื้องหลัง ผลลัพธ์ที่ได้ใช้ประกอบการตัดสินใจร่วมทุน กำหนดราคา และร่างข้อสัญญาคุ้มครองความเสี่ยง

ขอบเขตการตรวจสอบงบการเงินย้อนหลัง

โดยทั่วไปนักลงทุนจะขอตรวจงบการเงินย้อนหลัง 3 ปีบัญชี ประกอบด้วยงบแสดงฐานะการเงิน (งบดุล) งบกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสด รายการที่ต้องวิเคราะห์เชิงลึก ได้แก่

• ความสม่ำเสมอของรายได้และอัตรากำไรขั้นต้นในแต่ละปี หากอัตรากำไรผันผวนผิดปกติควรหาคำอธิบาย
• ลูกหนี้การค้าที่ค้างนานผิดปกติ อาจสะท้อนว่ามีการรับรู้รายได้เร็วเกินไป หรือลูกหนี้บางรายไม่สามารถเก็บได้จริง
• สินค้าคงเหลือที่มีมูลค่าสูงผิดสัดส่วน ควรตรวจสอบรายการสต็อกจริงและระบบนับสินค้า
• เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่นที่อาจมีหนี้ที่ยังไม่ได้บันทึก (Unrecorded Liabilities)
• เงินกู้ยืมระยะสั้นและระยะยาวจากสถาบันการเงินและกรรมการ รวมถึงเงื่อนไขการชำระคืน
• รายการระหว่างบริษัท (Intercompany Transactions) ซึ่งอาจส่งผลต่อประเด็น Transfer Pricing

การตรวจสอบสถานะภาษีของกิจการเป้าหมาย

ภาระภาษีค้างชำระเป็นหนึ่งในความเสี่ยงที่พบบ่อยที่สุดในการทำ Due Diligence ของ SME ไทย เนื่องจากหากมีการโอนหุ้นแล้วปรากฏภายหลังว่ากิจการมีหนี้ภาษีค้างชำระ กรมสรรพากรสามารถเรียกเก็บจากนิติบุคคลได้โดยตรง ส่งผลให้ผู้ลงทุนใหม่ต้องรับภาระนั้นด้วย

รายการภาษีที่ต้องตรวจสอบอย่างครบถ้วน ได้แก่

• ภาษีเงินได้นิติบุคคล (CIT): ตรวจสอบแบบ ภ.ง.ด.50 (ประจำปี) และ ภ.ง.ด.51 (ครึ่งปี) ย้อนหลังอย่างน้อย 3 ปี ยืนยันว่ายื่นและชำระครบ ไม่มียอดค้างชำระหรือถูกประเมินเพิ่มเติม ทั้งนี้ SME ที่มีทุนชำระแล้วไม่เกิน 5 ล้านบาทและรายได้ไม่เกิน 30 ล้านบาทต่อรอบบัญชีจะได้รับอัตราภาษีขั้นก้าวหน้าพิเศษ (0% สำหรับกำไรสุทธิ 0-300,000 บาท, 15% สำหรับ 300,001-3,000,000 บาท และ 20% สำหรับส่วนที่เกิน) แต่หากปีใดกิจการเกินเกณฑ์ดังกล่าวจะต้องใช้อัตรามาตรฐาน 20% แบบเดียว — ตรวจสอบว่าบริษัทคำนวณและยื่นถูกต้องหรือไม่ (ข้อมูล ณ ปี 2569)
• ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT): ตรวจสอบว่ากิจการเข้าข่ายต้องจดทะเบียน VAT หรือไม่ (รายได้เกิน 1.8 ล้านบาทต่อปีต้องจดทะเบียน) และตรวจแบบ ภ.พ.30 รายเดือนย้อนหลัง ว่ายื่นครบและไม่มียอดค้างชำระ ทั้งนี้อัตรา VAT ปัจจุบันอยู่ที่ 7% ควรตรวจสอบอัตราที่บังคับใช้ ณ ปีที่ทำธุรกรรมกับกรมสรรพากร (ข้อมูล ณ ปี 2569)
• ภาษีหัก ณ ที่จ่าย (WHT): ตรวจสอบแบบ ภ.ง.ด.1, ภ.ง.ด.3, ภ.ง.ด.53 ว่ายื่นครบถ้วนทุกเดือน ภาษีหัก ณ ที่จ่ายที่ไม่ยื่นหรือยื่นผิดพลาดมักถูกตรวจพบในการสอบบัญชีและนำไปสู่การประเมินเพิ่มเติมพร้อมเงินเพิ่มและเบี้ยปรับ
• การตรวจสอบภาษีจากกรมสรรพากร: ขอสอบถามว่ากิจการเคยถูกตรวจสอบหรือมีเรื่องค้างพิจารณาอยู่กับกรมสรรพากรหรือไม่ ผลการตรวจสอบย้อนหลังที่ยังไม่ได้รับการแก้ไขถือเป็นความเสี่ยงสำคัญ

ประเด็นภาษีเฉพาะที่เกี่ยวข้องกับการโอนหุ้นและร่วมทุน

นอกจากการตรวจสอบสถานะภาษีของกิจการเป้าหมายแล้ว ผู้ลงทุนและผู้ขายควรทำความเข้าใจภาระภาษีที่เกิดขึ้นจากธุรกรรมการโอนหุ้นหรือเพิ่มทุนเองด้วย

• อากรแสตมป์ (Stamp Duty) บนใบหุ้น: การโอนหุ้นในบริษัทจำกัดที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต้องติดอากรแสตมป์ตามอัตราที่กฎหมายกำหนด ควรตรวจสอบอัตราและขั้นตอนที่ถูกต้องกับผู้เชี่ยวชาญก่อนทำธุรกรรม เพราะการไม่ติดอากรแสตมป์ทำให้เอกสารใช้เป็นพยานหลักฐานในทางกฎหมายไม่ได้
• ภาษีเงินได้จากกำไรจากการขายหุ้น: สำหรับผู้ขายที่เป็นบุคคลธรรมดา กำไรจากการขายหุ้นในบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ถือเป็นเงินได้พึงประเมินตามประมวลรัษฎากร ควรปรึกษาที่ปรึกษาภาษีเพื่อวางแผนในส่วนนี้ก่อนลงนาม
• ราคาโอนหุ้น vs. มูลค่าที่ตีประเมิน: กรมสรรพากรมีอำนาจพิจารณาว่าราคาโอนหุ้นสะท้อนมูลค่าที่แท้จริงหรือไม่ หากราคาที่ตกลงกันต่ำกว่าสมควรมากอาจถูกตั้งคำถาม โดยเฉพาะในกรณีที่ผู้โอนและผู้รับโอนมีความสัมพันธ์กัน

กระบวนการทำ Due Diligence สำหรับ SME ไทย: ขั้นตอนปฏิบัติ

สัญญาณเตือนที่พบบ่อยในกิจการ SME ไทย

จากประสบการณ์ของทีมที่ปรึกษา รายการต่อไปนี้เป็นสัญญาณเตือนที่ควรตรวจสอบเพิ่มเติมก่อนตัดสินใจร่วมทุน

• งบการเงินไม่ผ่าน CPA: กิจการที่ใช้งบการเงินที่ไม่ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต หรือใช้ผู้สอบบัญชีรายเดียวกันมาหลายปีโดยไม่เคยมีข้อสังเกต ควรพิจารณาด้วยความระมัดระวัง
• รายได้ใน "เงินสด" สัดส่วนสูง: หากรายได้ส่วนใหญ่รับชำระเป็นเงินสดและไม่มีระบบบันทึกที่ชัดเจน อาจเสี่ยงต่อการรายงานรายได้ต่ำกว่าความเป็นจริง ซึ่งกรมสรรพากรอาจประเมินเพิ่มย้อนหลังได้
• เจ้าหนี้กรรมการจำนวนมาก: ยอดเงินกู้ยืมจากกรรมการหรือผู้ถือหุ้นที่สูงผิดปกติอาจหมายความว่ากิจการมีปัญหาสภาพคล่อง หรืออาจมีรายการที่ต้องตรวจสอบว่าดอกเบี้ยที่จ่ายนั้นหักภาษี ณ ที่จ่ายถูกต้องหรือไม่
• ค่าใช้จ่ายส่วนตัวปนกับค่าใช้จ่ายบริษัท: รายการค่าใช้จ่ายที่ไม่เกี่ยวกับธุรกิจถูกบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายบริษัท เป็นรายจ่ายต้องห้ามตามมาตรา 65 ตรี ของประมวลรัษฎากร และอาจทำให้กิจการถูกประเมินภาษีเพิ่มเติมในภายหลัง
• สัญญาเช่าหรือสัญญาหลักอยู่ในชื่อส่วนตัวของเจ้าของ: หากสัญญาสำคัญทำในนามบุคคลไม่ใช่นิติบุคคล ต้องตรวจสอบว่าสามารถโอนมาเป็นชื่อบริษัทได้หรือไม่ก่อนตัดสินใจ

ความแตกต่างระหว่างการซื้อหุ้น (Share Deal) กับการซื้อกิจการ (Asset Deal)

ในบริบทของ SME ไทย การเข้าร่วมทุนมักทำในรูปแบบใดรูปแบบหนึ่งจากสองทางเลือกหลัก ซึ่งมีผลทางภาษีและทางกฎหมายที่แตกต่างกัน

• Share Deal (ซื้อหุ้น): ผู้ซื้อเข้าเป็นผู้ถือหุ้นโดยโอนหุ้นเดิมหรือซื้อหุ้นเพิ่มทุน กิจการยังคงเป็นนิติบุคคลเดิม ข้อดีคือต่อเนื่องไร้รอยต่อสำหรับสัญญาและการอนุญาตต่าง ๆ แต่ข้อเสียคือผู้ซื้อ "รับโอน" ความเสี่ยงและหนี้สินทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น รวมถึงหนี้ภาษีที่อาจยังไม่ถูกค้นพบ
• Asset Deal (ซื้อสินทรัพย์): ผู้ซื้อซื้อเฉพาะสินทรัพย์ที่ระบุ ไม่ใช่ตัวบริษัท ทำให้หลีกเลี่ยงความเสี่ยงจากหนี้สินเก่าได้ แต่ต้องพิจารณาต้นทุนการโอนสินทรัพย์แต่ละรายการ รวมถึงภาษีธุรกิจเฉพาะ (Specific Business Tax) ในกรณีโอนอสังหาริมทรัพย์

การเลือกโครงสร้างที่เหมาะสมต้องวิเคราะห์ร่วมกันระหว่างที่ปรึกษาบัญชีภาษีและที่ปรึกษากฎหมายก่อนตัดสินใจ เพื่อให้ได้โครงสร้างที่มีประสิทธิภาพด้านภาษีและลดความเสี่ยงได้สูงสุด หากต้องการตรวจสุขภาพทางการเงินเบื้องต้นก่อนเริ่มกระบวนการ สามารถใช้เครื่องมือ Business Health Check ฟรี ของ A Plus Me ได้เลย

ใช้บทความนี้ตรวจอะไรกับธุรกิจได้บ้าง

บทความเรื่อง การประเมินราคากิจการและการทำ Due Diligence ควรนำมาเปรียบเทียบและปรับปรุงกับระบบเอกสารและการดำเนินการจริงภายในองค์กรของคุณอย่างสม่ำเสมอ โดยใช้จุดเช็กลิสต์และแนวทางหลีกเลี่ยงข้อผิดพลาดดังนี้:

แหล่งอ้างอิงและเอกสารกฎหมายที่ใช้ทบทวน

• กรมสรรพากร: การสืบค้นข้อมูลภาษีและเกณฑ์สรรพากรที่เกี่ยวข้องกับ การประเมินราคากิจการและการทำ Due Diligence
• สภาวิชาชีพบัญชี: มาตรฐานและจรรยาบรรณวิชาชีพทางบัญชีของนิติบุคคล

คำถามที่พบบ่อย (FAQ) เกี่ยวกับ การประเมินราคากิจการและการทำ Due Diligence

Due Diligence บัญชีก่อนร่วมทุนตรวจสอบเรื่องอะไรเป็นหลัก?

ตรวจสอบความถูกต้องของงบการเงินย้อนหลัง ภาระภาษีค้างชำระ หนี้สินที่ไม่ได้บันทึก สัญญาสำคัญ และสถานะทรัพย์สิน เพื่อให้ผู้ร่วมทุนตัดสินใจบนพื้นฐานข้อมูลที่แท้จริง

การประเมินราคากิจการ (Business Valuation) มีวิธีหลักกี่แบบ?

มีวิธีหลัก 3 แนวทาง ได้แก่ วิธีอิงสินทรัพย์สุทธิ (Asset-Based) วิธีอิงกระแสเงินสด (DCF) และวิธีเปรียบเทียบตลาด (Market Comparable) แต่ละวิธีให้ผลต่างกัน ควรใช้ผู้เชี่ยวชาญช่วยเลือกวิธีที่เหมาะกับประเภทธุรกิจ