การจดทะเบียนตั้งสำนักงานผู้แทน (Representative Office) ในไทยสำหรับต่างชาติ

บริษัทต่างชาติหลายรายที่ต้องการสำรวจตลาดไทยหรือประสานงานกับบริษัทแม่ มักเลือกเปิด สำนักงานผู้แทน (Representative Office) เป็นจุดเริ่มต้น เพราะไม่ต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่างชาติ (FBA License) และตั้งได้เร็วกว่าการจัดตั้งบริษัทจำกัด อย่างไรก็ตาม สำนักงานผู้แทนมีข้อจำกัดที่ชัดเจนตามกฎหมายและมีภาระการรายงานที่ต้องปฏิบัติต่อเนื่อง หากเข้าใจผิดหรือดำเนินการนอกขอบเขต อาจกลายเป็นความเสี่ยงทางกฎหมายและภาษีได้

สำนักงานผู้แทนคืออะไร และต่างจากสาขาบริษัท (Branch Office) อย่างไร

สำนักงานผู้แทน (Representative Office) คือสำนักงานที่นิติบุคคลต่างชาติจัดตั้งขึ้นในไทยเพื่อดำเนินกิจกรรมสนับสนุนสำนักงานใหญ่หรือบริษัทในเครือ โดยไม่มีรายได้เชิงพาณิชย์ ค่าใช้จ่ายทั้งหมดของสำนักงานผู้แทนจึงได้รับการสนับสนุนจากสำนักงานใหญ่ในต่างประเทศ

ความแตกต่างหลักระหว่างสำนักงานผู้แทน สาขา (Branch Office) และบริษัทจำกัดที่จัดตั้งใหม่ในไทย มีดังนี้:

• สำนักงานผู้แทน: ห้ามรับรายได้ ห้ามขาย ห้ามรับคำสั่งซื้อ — ทำได้เฉพาะกิจกรรม 5 ประเภทที่กฎหมายกำหนด ไม่ต้องขอ FBA License
• สาขาบริษัทต่างชาติ (Branch Office): รับรายได้ได้ ต้องขอ FBA License และเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลจากกำไรที่เกิดในไทย
• บริษัทจำกัดในไทย: รูปแบบที่ยืดหยุ่นที่สุด ถือหุ้นโดยนักลงทุนต่างชาติได้สูงสุด 49% โดยทั่วไปโดยไม่ต้องขอ FBA (หรือ 100% หากได้ BOI Promotion หรืออยู่ในธุรกิจที่ได้รับยกเว้น)

กิจกรรมที่สำนักงานผู้แทนทำได้ตามกฎหมาย (5 ประเภท)

กฎหมายไทยกำหนดให้สำนักงานผู้แทนทำได้เฉพาะ 5 ประเภทกิจกรรม ได้แก่:

• จัดซื้อสินค้าหรือบริการ ในประเทศไทยให้กับสำนักงานใหญ่หรือบริษัทในเครือต่างประเทศ
• ตรวจสอบและควบคุมคุณภาพ ปริมาณ และมาตรฐานสินค้าที่สำนักงานใหญ่สั่งซื้อหรือเช่าจากผู้ผลิตในไทย
• ให้คำแนะนำ แก่ผู้จัดจำหน่ายหรือลูกค้าเกี่ยวกับสินค้าหรือบริการของสำนักงานใหญ่
• เผยแพร่ข้อมูลและประชาสัมพันธ์ สินค้า บริการ และนโยบายใหม่ของสำนักงานใหญ่
• รายงานข้อมูลตลาด ภาวะธุรกิจ และแนวโน้มเศรษฐกิจในไทยให้กับสำนักงานใหญ่

ทั้งนี้ สำนักงานผู้แทนไม่มีอำนาจรับคำสั่งซื้อ เสนอขาย เจรจาสัญญาเชิงพาณิชย์ หรือออกใบแจ้งหนี้กับบุคคลภายนอกในไทย หากดำเนินการเกินขอบเขตนี้ อาจถูกมองว่าเป็นการประกอบธุรกิจในไทยโดยไม่ได้รับอนุญาต ซึ่งมีโทษทางกฎหมาย

ขั้นตอนการจดทะเบียนสำนักงานผู้แทนกับ DBD

สำนักงานผู้แทนจดทะเบียนกับ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) กระทรวงพาณิชย์ ไม่ใช่กรมสรรพากร กระบวนการโดยทั่วไปมีดังนี้:

• ขั้นตอนที่ 1 — เตรียมเอกสารจากบริษัทแม่: หนังสือรับรองการจดทะเบียนของสำนักงานใหญ่ในต่างประเทศ (Certificate of Incorporation / Affidavit) พร้อมรับรองโดย Notary Public และแปลเป็นภาษาไทยโดยผู้แปลที่ได้รับการรับรอง เอกสารต้องไม่เก่าเกิน 6 เดือน
• ขั้นตอนที่ 2 — จัดทำหนังสือมอบอำนาจ (Power of Attorney): แต่งตั้งผู้แทน (Representative) ที่มีถิ่นพำนักในประเทศไทย หนังสือมอบอำนาจต้องรับรองโดย Notary Public และแปลเป็นภาษาไทย
• ขั้นตอนที่ 3 — ยื่นคำขอจดทะเบียนต่อ DBD: กรอกแบบฟอร์มคำขอจัดตั้งสำนักงานผู้แทน พร้อมแนบเอกสารทั้งหมดและสำเนาหนังสือเดินทางของผู้แทน ปัจจุบัน DBD เปิดให้ยื่นผ่านระบบ DBD Biz Regist (ดิจิทัล) ตั้งแต่ 1 กรกฎาคม 2568
• ขั้นตอนที่ 4 — รับหนังสือรับรองจาก DBD: เมื่อเอกสารครบถ้วนและถูกต้อง DBD จะออกหนังสือรับรองการจดทะเบียนโดยทั่วไปภายใน 2–4 สัปดาห์

หลังจากได้รับการจดทะเบียนแล้ว สำนักงานผู้แทนต้องขึ้นทะเบียนกับกรมสรรพากรเพื่อรับเลขประจำตัวผู้เสียภาษีด้วย แม้ว่าจะไม่มีรายได้เชิงพาณิชย์ก็ตาม

ภาระภาษีและการบัญชีของสำนักงานผู้แทน

แม้สำนักงานผู้แทนจะไม่มีรายได้เชิงพาณิชย์ แต่ยังมีภาระด้านภาษีและบัญชีที่ต้องปฏิบัติ ดังนี้ (ข้อมูล ณ ปี 2569):

• ภาษีเงินได้นิติบุคคล (CIT): สำนักงานผู้แทนที่ไม่มีรายได้เชิงพาณิชย์โดยทั่วไปไม่ต้องเสีย CIT ยกเว้นรายได้บางประเภท เช่น ดอกเบี้ยเงินฝากที่ได้รับจากสำนักงานใหญ่ ซึ่งอาจต้องเสียภาษีตามที่กรมสรรพากรกำหนด ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญเพื่อตรวจสอบรายละเอียด
• ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT): สำนักงานผู้แทนที่ไม่มีรายได้จากการขายสินค้าหรือบริการในไทยไม่ต้องจดทะเบียน VAT และไม่ต้องยื่นแบบ ภ.พ.30 อย่างไรก็ตาม หากมีธุรกรรมที่เข้าข่าย ควรตรวจสอบกับกรมสรรพากรก่อน
• ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา (PIT) และภาษีหัก ณ ที่จ่าย: พนักงานทุกคนของสำนักงานผู้แทน — ทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติที่มีรายได้จากงานในไทย — ต้องเสีย PIT ตามอัตราก้าวหน้า สำนักงานผู้แทนในฐานะผู้จ่ายเงินเดือนมีหน้าที่หักภาษี ณ ที่จ่าย (ภ.ง.ด.1) และนำส่งกรมสรรพากรภายในกำหนด
• ประกันสังคม: พนักงานที่ทำงานในไทยต้องขึ้นทะเบียนประกันสังคมกับสำนักงานประกันสังคม สำนักงานผู้แทนต้องนำส่งเงินสมทบในฐานะนายจ้างด้วย
• งบการเงินและการรายงาน: สำนักงานผู้แทนต้องจัดทำงบการเงินและรายงานค่าใช้จ่ายประจำปีส่งให้ DBD ตามระยะเวลาที่กำหนด งบการเงินดังกล่าวโดยทั่วไปต้องผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA) ในไทย

ใบอนุญาตทำงาน (Work Permit) สำหรับพนักงานต่างชาติ

ชาวต่างชาติที่ทำงานในสำนักงานผู้แทนในประเทศไทยต้องมี ใบอนุญาตทำงาน (Work Permit) ที่ถูกต้องตามกฎหมาย การทำงานโดยไม่มี Work Permit ถือเป็นความผิดทางอาญาทั้งต่อนายจ้างและลูกจ้าง

• พนักงานต่างชาติต้องเข้าไทยด้วยวีซ่าประเภทธุรกิจ (Non-Immigrant B) ก่อน จึงจะสามารถยื่นขอ Work Permit ได้
• การขอ Work Permit ต้องยื่นต่อกรมการจัดหางาน กระทรวงแรงงาน
• โดยทั่วไปต้องมีพนักงานชาวไทยในอัตราส่วนที่เหมาะสมต่อพนักงานต่างชาติแต่ละคน (อัตราส่วนนี้อาจแตกต่างตามประเภทธุรกิจ ควรตรวจสอบกับกรมการจัดหางาน)
• Work Permit มีอายุจำกัด ต้องต่ออายุก่อนหมดอายุ และต้องใช้พร้อมกับวีซ่าที่ยังมีผลบังคับใช้

ข้อจำกัดสำคัญและความเสี่ยงที่ต้องระวัง

ธุรกิจที่เลือกใช้รูปแบบสำนักงานผู้แทนควรทำความเข้าใจข้อจำกัดและความเสี่ยงต่อไปนี้ก่อนตัดสินใจ:

สำนักงานผู้แทน เหมาะกับธุรกิจแบบใด

สำนักงานผู้แทนเหมาะสำหรับบริษัทต่างชาติที่ต้องการ:

• สำรวจและวิเคราะห์ตลาดไทยก่อนตัดสินใจลงทุนขนาดใหญ่
• มีเจ้าหน้าที่ประจำในไทยเพื่อประสานงานกับผู้ผลิตหรือซัพพลายเออร์ในไทย
• ดูแลคุณภาพสินค้าที่ผลิตในไทยเพื่อส่งออก
• ให้การสนับสนุนด้านเทคนิคแก่ตัวแทนจำหน่ายในไทยโดยไม่ทำการขายโดยตรง

หากธุรกิจต้องการรับรายได้ ขายสินค้า หรือให้บริการแก่ลูกค้าในไทยโดยตรง ควรพิจารณาจัดตั้งบริษัทจำกัด หรือสาขาพร้อม FBA License แทน การเลือกรูปแบบองค์กรที่ถูกต้องตั้งแต่แรกเป็นเรื่องสำคัญ เพราะการเปลี่ยนแปลงในภายหลังมีต้นทุนและความซับซ้อนสูง สามารถปรึกษาทีมงาน A Plus Me เพื่อประเมินว่ารูปแบบใดเหมาะกับแผนธุรกิจของคุณได้ที่ บริการจดทะเบียนบริษัทและที่ปรึกษา

เช็กลิสต์ก่อนยื่นจดทะเบียนสำนักงานผู้แทน

ก่อนเริ่มกระบวนการจดทะเบียน ควรตรวจสอบรายการต่อไปนี้ให้ครบถ้วนเพื่อให้กระบวนการเป็นไปอย่างราบรื่น:

แหล่งอ้างอิงและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD): แบบฟอร์มและขั้นตอนการจดทะเบียนสำนักงานผู้แทน
• กรมสรรพากร: ภาระภาษีของนิติบุคคลต่างชาติและพนักงานในไทย

คำถามที่พบบ่อย (FAQ) เกี่ยวกับ การจดทะเบียนตั้งสำนักงานผู้แทนในไทย

สำนักงานผู้แทนในไทยทำธุรกรรมสร้างรายได้ได้หรือไม่?

สำนักงานผู้แทน (Representative Office) ในไทยถูกจำกัดขอบเขตงานตามกฎหมาย ไม่สามารถทำธุรกรรมเชิงพาณิชย์หรือรับรายได้โดยตรงได้ ทำได้เพียงศึกษาตลาด รายงานข้อมูล และประสานงานให้บริษัทแม่เท่านั้น

สำนักงานผู้แทนในไทยต้องยื่นรายงานค่าใช้จ่ายหรือไม่?

สำนักงานผู้แทนไม่มีรายได้เชิงพาณิชย์จึงไม่ต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล แต่ยังต้องจัดทำรายงานค่าใช้จ่ายส่งให้กรมพัฒนาธุรกิจการค้าตามระยะเวลาที่กำหนด