เมื่อกลุ่มธุรกิจมีหลายบริษัทและต้องการโยกเงินสดระหว่างกัน การกู้ยืมเงินระหว่างบริษัทในเครือ (Intercompany Loan) ดูเหมือนเรื่องภายในที่ทำได้ง่าย แต่ในทางภาษีมีประเด็นที่ต้องจัดการให้ถูกต้องตั้งแต่ต้น ทั้งอัตราดอกเบี้ย ภาษีธุรกิจเฉพาะ ภาษีหัก ณ ที่จ่าย และการบันทึกบัญชีที่ถูกต้อง บทความนี้อธิบายกรอบกฎหมายที่ใช้งานได้จริงสำหรับ SME ไทย (ข้อมูล ณ ปี 2569)

ทำไมการกู้ยืมเงินระหว่างบริษัทในเครือถึงไม่ใช่แค่เรื่องภายใน

ในสายตาของกรมสรรพากร การโอนเงินระหว่างบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นหรือกรรมการร่วมกันถือเป็นธุรกรรมระหว่างบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน (Related Party Transaction) กฎหมายให้อำนาจเจ้าพนักงานประเมินปรับปรุงราคาหรืออัตราดอกเบี้ยได้หากพบว่าไม่สอดคล้องกับราคาตลาด ดังนั้นแม้จะเป็นเงินในกลุ่มเดียวกัน ก็ต้องมีเอกสารและอัตราดอกเบี้ยที่พิสูจน์ได้

ความเสี่ยงหลักที่พบบ่อยในการตรวจสอบภาษีคือ บริษัทแม่ให้บริษัทลูกกู้โดยไม่คิดดอกเบี้ย หรือคิดดอกเบี้ยต่ำกว่าราคาตลาดมาก เมื่อถูกตรวจสอบ สรรพากรอาจประเมินดอกเบี้ยสมมุติขึ้นมาเป็นรายได้ของผู้ให้กู้ และในบางกรณีอาจปรับให้ดอกเบี้ยที่จ่ายไปไม่ได้รับการยอมรับเป็นรายจ่ายของผู้กู้ด้วย

มาตรา 65 ทวิ (4) และหลักราคาตลาด (Arm's Length Principle)

มาตรา 65 ทวิ (4) แห่งประมวลรัษฎากรกำหนดว่า ในกรณีที่บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลให้กู้ยืมเงินโดยไม่คิดดอกเบี้ย หรือคิดดอกเบี้ยในอัตราที่ต่ำกว่าราคาตลาดโดยไม่มีเหตุอันสมควร เจ้าพนักงานประเมินมีอำนาจปรับอัตราดอกเบี้ยให้เป็นอัตราตลาด ณ วันที่กู้ยืม

อัตราดอกเบี้ยที่ "สมเหตุสมผล" คืออะไร? กฎหมายไม่ได้กำหนดตัวเลขตายตัว แนวปฏิบัติที่นิยมใช้คืออ้างอิงอัตราเงินกู้ของสถาบันการเงินขนาดใหญ่ เช่น MLR (Minimum Loan Rate) หรือ MOR (Minimum Overdraft Rate) ของธนาคารพาณิชย์ในช่วงเวลาเดียวกัน โดยอาจปรับขึ้นตามความเสี่ยงของผู้กู้ ทั้งนี้หากมีการกู้ยืมเป็นจำนวนมากหรือมีความซับซ้อน อาจจำเป็นต้องจัดทำ Benchmarking Study เพื่อรองรับการตรวจสอบในอนาคต

สำหรับกลุ่มธุรกิจที่มีการกู้ยืมข้ามชาติ (Cross-border Intercompany Loan) ยังต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ Transfer Pricing ของกรมสรรพากร ซึ่งอิงแนวทางของ OECD ด้วย

ภาษีธุรกิจเฉพาะ (SBT) กับดอกเบี้ยระหว่างบริษัทในเครือ

ดอกเบี้ยจากการให้กู้ยืมเงินที่ประกอบเป็น กิจการเยี่ยงธนาคารพาณิชย์ ตามมาตรา 91/2 (5) แห่งประมวลรัษฎากร อยู่ในข่ายเสียภาษีธุรกิจเฉพาะในอัตรา 3% ของดอกเบี้ยที่ได้รับ บวกภาษีท้องถิ่นอีก 10% ของภาษีธุรกิจเฉพาะ รวมเป็น 3.3% โดยรวม (มาตรา 91/6(3) ประมวลรัษฎากร)

อย่างไรก็ตาม คำสั่งกรมสรรพากรที่ ป.26/2534 กำหนดยกเว้นภาษีธุรกิจเฉพาะสำหรับดอกเบี้ยจากการกู้ยืมระหว่างบริษัทในเครือ หากเป็นไปตามเงื่อนไขครบทั้งสองข้อ ได้แก่

  • บริษัทผู้ให้กู้ถือหุ้นในบริษัทผู้กู้ (หรือบริษัทผู้กู้ถือหุ้นในบริษัทผู้ให้กู้) ไม่น้อยกว่า 25% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมด
  • สัดส่วนการถือหุ้นดังกล่าวมีมา ต่อเนื่องไม่น้อยกว่า 6 เดือน ก่อนวันที่ทำการกู้ยืม

หากไม่เข้าเงื่อนไขทั้งสองข้อ ดอกเบี้ยที่ได้รับอาจต้องเสียภาษีธุรกิจเฉพาะในอัตรา 3.3% และต้องยื่นแบบ ภ.ธ.40 ต่อกรมสรรพากร ควรตรวจสอบโครงสร้างการถือหุ้นอย่างรอบคอบก่อนทำธุรกรรม

ภาษีหัก ณ ที่จ่ายบนดอกเบี้ยระหว่างนิติบุคคล

เมื่อบริษัทหนึ่งจ่ายดอกเบี้ยเงินกู้ให้กับบริษัทอื่นที่จดทะเบียนในประเทศไทย ผู้จ่ายมีหน้าที่ หักภาษี ณ ที่จ่ายในอัตรา 1% ของจำนวนดอกเบี้ยที่จ่าย ตามคำสั่งกรมสรรพากรที่ ท.ป.4/2528 และที่แก้ไขเพิ่มเติม แล้วนำส่งโดยใช้แบบ ภ.ง.ด.53 ภายในวันที่ 7 ของเดือนถัดจากเดือนที่จ่าย (หรือวันที่ 15 หากยื่นทางอินเทอร์เน็ต)

กรณีผู้รับดอกเบี้ยเป็นนิติบุคคลต่างประเทศที่ไม่ได้ประกอบกิจการในไทย อัตราภาษีหัก ณ ที่จ่ายจะสูงกว่า และอาจมีอนุสัญญาภาษีซ้อน (Double Tax Treaty) ที่เกี่ยวข้อง ควรตรวจสอบเฉพาะกรณี

สัญญากู้ยืมเงิน: เอกสารที่ขาดไม่ได้

การกู้ยืมเงินระหว่างบริษัทในเครือต้องมีสัญญากู้ยืมเงินเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างน้อยเพื่อกำหนด

  • จำนวนเงินกู้ ที่ชัดเจน
  • อัตราดอกเบี้ย ที่สอดคล้องกับอัตราตลาด พร้อมฐานอ้างอิง
  • กำหนดชำระคืน เงินต้นและดอกเบี้ย
  • วันที่มีผลบังคับ และลายมือชื่อคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย

สัญญากู้ยืมเงินยังอยู่ในข่ายที่ต้องเสียอากรแสตมป์ตามบัญชีอัตราอากรแสตมป์ท้ายหมวด 6 ประมวลรัษฎากร (คิดตามอัตราที่กำหนดในบัญชีแนบท้าย) ควรตรวจสอบอัตราที่ใช้อยู่กับที่ปรึกษาบัญชีในขณะทำสัญญา

นอกจากนี้ในฐานะที่เป็นรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทที่มีรายได้เกินเกณฑ์ที่กรมสรรพากรกำหนดอาจต้องจัดทำรายงานการวิเคราะห์ราคาโอน (Transfer Pricing Documentation) และยื่นแบบรายงานเพิ่มเติมตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

การบันทึกบัญชีและการรับรู้รายได้ที่ถูกต้อง

ฝั่งผู้ให้กู้ ต้องบันทึกเงินที่ให้กู้เป็น "ลูกหนี้เงินกู้ยืมระหว่างกิจการ" ในงบดุล และรับรู้ดอกเบี้ยรับตามเกณฑ์สิทธิ (Accrual Basis) ทุกรอบระยะเวลาบัญชี แม้ยังไม่ได้รับเงินสด

ฝั่งผู้กู้ ต้องบันทึกเงินกู้เป็น "เจ้าหนี้เงินกู้ยืมระหว่างกิจการ" ในงบดุล และบันทึกดอกเบี้ยจ่ายตามเกณฑ์สิทธิ โดยดอกเบี้ยจ่ายจะเป็นรายจ่ายที่หักได้ทางภาษีตามมาตรา 65 แห่งประมวลรัษฎากร ตราบเท่าที่เป็นไปตามหลักราคาตลาดและมีสัญญาที่ถูกต้อง

หากบริษัทในกลุ่มจัดทำงบการเงินรวม (Consolidated Financial Statements) รายการกู้ยืมระหว่างกันและดอกเบี้ยที่เกี่ยวข้องจะต้องถูกตัดรายการออก (Elimination) ในกระบวนการรวมงบ ตามมาตรฐานรายงานทางการเงิน (TFRS)

เช็กลิสต์ปฏิบัติสำหรับ SME ที่มีการกู้ยืมเงินระหว่างบริษัทในเครือ

ใช้รายการตรวจสอบด้านล่างเพื่อประเมินความพร้อมของระบบงานในบริษัทของคุณ หากพบจุดที่ยังขาด ควรปรึกษาที่ปรึกษาบัญชีและภาษีเพื่อวางระบบให้ถูกต้องตั้งแต่ต้น

เช็กลิสต์เอกสารและโครงสร้าง

  • มีสัญญากู้ยืมเงินเป็นลายลักษณ์อักษรครบถ้วน ระบุจำนวนเงิน อัตราดอกเบี้ย และกำหนดชำระคืน
  • อัตราดอกเบี้ยอ้างอิงอัตราตลาดได้ (เช่น MLR หรือ MOR ของธนาคารพาณิชย์) พร้อมหลักฐาน
  • ตรวจสอบสัดส่วนการถือหุ้น (ไม่น้อยกว่า 25%) และระยะเวลาถือหุ้น (ไม่น้อยกว่า 6 เดือน) เพื่อสิทธิ์ยกเว้น SBT ตาม ป.26/2534
  • สัญญากู้ยืมได้เสียอากรแสตมป์ตามบัญชีอัตราที่กำหนด
  • มีบันทึกการประชุมกรรมการอนุมัติธุรกรรมการกู้ยืม

เช็กลิสต์ภาษีและบัญชี

  • ผู้จ่ายดอกเบี้ยหักภาษี ณ ที่จ่าย 1% และนำส่งแบบ ภ.ง.ด.53 ทุกเดือนที่มีการจ่าย
  • บันทึกดอกเบี้ยรับ/จ่ายตามเกณฑ์สิทธิ (Accrual Basis) ทุกรอบบัญชี ไม่รอรับเงินสด
  • หากไม่เข้าเงื่อนไข ป.26/2534 ยื่นแบบ ภ.ธ.40 และชำระภาษีธุรกิจเฉพาะ 3.3%
  • กรณีจัดทำงบรวม ตัดรายการระหว่างกันออกอย่างถูกต้องตาม TFRS
  • รักษาเอกสารหลักฐานสนับสนุนอัตราดอกเบี้ย (Benchmarking) ไว้อย่างน้อย 5 ปี

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยและควรหลีกเลี่ยง

  • ไม่คิดดอกเบี้ยเลย โดยอ้างว่าเป็นบริษัทในกลุ่มเดียวกัน — เสี่ยงให้สรรพากรประเมินดอกเบี้ยสมมุติ
  • คิดดอกเบี้ยอัตราต่ำมาก โดยไม่มีเหตุผลสนับสนุน — อาจถูกปรับอัตราเป็นราคาตลาดย้อนหลัง
  • ไม่หักภาษี ณ ที่จ่าย 1% เมื่อจ่ายดอกเบี้ยให้นิติบุคคลในประเทศ — ต้องรับผิดชอบภาษีและเงินเพิ่ม
  • ไม่มีสัญญากู้ยืมเป็นลายลักษณ์อักษร — ดอกเบี้ยจ่ายอาจไม่ได้รับการยอมรับเป็นรายจ่ายทางภาษี
  • ถือหุ้นไม่ครบ 25% หรือไม่ครบ 6 เดือน แต่ไม่ได้ยื่น ภ.ธ.40 — มีความเสี่ยงภาษีธุรกิจเฉพาะค้างชำระ

แหล่งอ้างอิงและเอกสารกฎหมายที่ใช้ทบทวน

คำถามที่พบบ่อย (FAQ) เกี่ยวกับ การกู้ยืมเงินระหว่างบริษัทในเครือ

การกู้ยืมเงินระหว่างบริษัทในเครือต้องเสียภาษีธุรกิจเฉพาะหรือไม่?

โดยหลักทั่วไปดอกเบี้ยจากการให้กู้ยืมที่ประกอบเป็นกิจการเยี่ยงธนาคารพาณิชย์ต้องเสียภาษีธุรกิจเฉพาะในอัตรา 3% บวกภาษีท้องถิ่น 10% รวมเป็น 3.3% ของดอกเบี้ยที่รับ อย่างไรก็ตาม คำสั่งกรมสรรพากรที่ ป.26/2534 ให้ยกเว้นภาษีธุรกิจเฉพาะสำหรับดอกเบี้ยกู้ยืมระหว่างบริษัทในเครือที่ถือหุ้นกันในสัดส่วนไม่น้อยกว่า 25% ของสิทธิออกเสียงและถือหุ้นมาแล้วไม่น้อยกว่า 6 เดือนก่อนวันที่ทำการกู้ยืม ควรปรึกษานักบัญชีเพื่อตรวจสอบว่าบริษัทเข้าเงื่อนไขการยกเว้นหรือไม่

อัตราดอกเบี้ยเงินกู้ระหว่างบริษัทในเครือควรกำหนดไว้ที่เท่าไหร่?

ไม่มีอัตราดอกเบี้ยตายตัวที่กฎหมายกำหนด แต่มาตรา 65 ทวิ (4) แห่งประมวลรัษฎากรกำหนดให้อัตราดอกเบี้ยต้องสอดคล้องกับอัตราตลาด (Arm's Length Rate) เจ้าพนักงานประเมินมีอำนาจปรับอัตราดอกเบี้ยเป็นอัตราตลาดหากคิดดอกเบี้ยต่ำกว่าหรือไม่คิดดอกเบี้ยโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร ในทางปฏิบัติมักใช้อัตราอ้างอิงจากสถาบันการเงิน เช่น MLR หรือ MOR เป็นฐานเปรียบเทียบ

เมื่อบริษัทจ่ายดอกเบี้ยให้บริษัทในเครือในประเทศต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายหรือไม่?

ใช่ เมื่อบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลจ่ายดอกเบี้ยเงินกู้ให้กับนิติบุคคลอื่นในประเทศไทย ผู้จ่ายต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายในอัตรา 1% ของดอกเบี้ยที่จ่าย และนำส่งด้วยแบบ ภ.ง.ด.53 ภายในวันที่ 7 ของเดือนถัดไป (หรือวันที่ 15 สำหรับการยื่นทางอินเทอร์เน็ต)