Transfer Pricing Documentation ไทย: เอกสารราคาโอนที่นิติบุคคลในเครือต้องจัดทำตาม พ.ร.บ. 2563

หากนิติบุคคลของคุณทำธุรกรรมกับบริษัทในเครือและมีรายได้รวมตั้งแต่ 200 ล้านบาทขึ้นไป กฎหมายราคาโอนตามมาตรา 71 ทวิ แห่งประมวลรัษฎากรบังคับให้จัดทำเอกสารหลายชั้นและยื่นแบบเปิดเผยข้อมูลพร้อมแบบ ภ.ง.ด.50 ทุกปี

ที่มาของกฎหมายราคาโอนในประเทศไทย

ประเทศไทยนำหลักการราคาโอน (Transfer Pricing) เข้าสู่กฎหมายอย่างเป็นทางการโดยการเพิ่ม มาตรา 71 ทวิ ในประมวลรัษฎากร ซึ่งมีผลบังคับใช้สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป บทบัญญัตินี้กำหนดให้นิติบุคคลที่ทำธุรกรรมกับ บุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน (Related Parties) ต้องกำหนดราคาหรือค่าตอบแทนตาม หลักความเป็นอิสระต่อกัน (Arm's Length Principle) และต้องมีเอกสารรองรับความสมเหตุสมผลของราคาดังกล่าว

กรมสรรพากรออกประกาศอธิบดีกรมสรรพากรตามมาตรา 71 ทวิ เพื่อกำหนดรายละเอียดของเอกสารที่ต้องจัดทำ โดยอิงกรอบของ OECD BEPS Action 13 ซึ่งแบ่งเอกสารออกเป็น 3 ชั้นหลัก ได้แก่ แบบเปิดเผยข้อมูลธุรกรรมกับบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน (Transfer Pricing Disclosure Form), เอกสารระดับกลุ่ม (Master File) และ เอกสารระดับบริษัท (Local File) รวมถึง รายงานข้อมูลรายประเทศ (Country-by-Country Report: CbCR) สำหรับกลุ่มธุรกิจข้ามชาติขนาดใหญ่

สาระสำคัญคือ กฎหมายนี้ไม่ได้มุ่งเก็บภาษีเพิ่ม แต่มุ่ง ให้กรมสรรพากรมีข้อมูลเพียงพอในการประเมินว่าบริษัทในเครือกำหนดราคาธุรกรรมระหว่างกันอย่างเป็นธรรมหรือไม่ และป้องกันการโยกย้ายกำไรออกนอกประเทศโดยไม่มีเหตุผลทางธุรกิจ

เกณฑ์รายได้: บริษัทใดบ้างที่ต้องปฏิบัติตาม

กฎหมายกำหนดเกณฑ์รายได้แบ่งเป็นชั้น ดังนี้ (ข้อมูล ณ ปี 2569)

• รายได้รวมตั้งแต่ 200 ล้านบาทขึ้นไป: นิติบุคคลที่มีรายได้รวมในรอบบัญชีตั้งแต่ 200 ล้านบาท ต้องยื่น แบบเปิดเผยข้อมูลธุรกรรมกับบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน พร้อมกับแบบ ภ.ง.ด.50 ทุกปี ไม่ว่าจะมีธุรกรรมกับบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันหรือไม่ก็ตาม และต้องจัดทำ Local File และ Master File เพื่อพร้อมส่งหากกรมสรรพากรร้องขอ
• รายได้รวมต่ำกว่า 500 ล้านบาท (เงื่อนไขยกเว้น): บริษัทที่มีรายได้ต่ำกว่า 500 ล้านบาท อาจได้รับการยกเว้นจากการจัดทำการวิเคราะห์เปรียบเทียบ (Benchmarking Study) หาก (1) ไม่มีธุรกรรมกับบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันที่ต้องเสียภาษีในอัตราที่แตกต่างกัน (2) ไม่มีธุรกรรมกับบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันในต่างประเทศ และ (3) ไม่มีการนำผลขาดทุนจากปีก่อนมาหักออก
• รายได้รวมของกลุ่มตั้งแต่ 28,000 ล้านบาทขึ้นไป (CbCR): กลุ่มบริษัทข้ามชาติที่มีรายได้รวมทั้งกลุ่มตั้งแต่ 28,000 ล้านบาท ต้องจัดทำและยื่น Country-by-Country Report (CbCR) ซึ่งมีผลสำหรับรอบบัญชีที่เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป

บริษัทที่มีรายได้ต่ำกว่า 200 ล้านบาทยังคงต้องปฏิบัติตามหลัก Arm's Length Principle และมีเอกสารรองรับ แต่ไม่ต้องยื่นแบบเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำทุกปี อย่างไรก็ดี กรมสรรพากรยังมีอำนาจปรับราคาธุรกรรมได้หากพบว่าไม่เป็นไปตามหลัก Arm's Length ไม่ว่ารายได้จะถึงเกณฑ์หรือไม่

เอกสาร 3 ชั้น: แบบเปิดเผย Master File และ Local File

ชั้นที่ 1 — แบบเปิดเผยข้อมูล (Transfer Pricing Disclosure Form)

เป็นแบบฟอร์มที่ยื่นออนไลน์พร้อมกับแบบ ภ.ง.ด.50 ทุกปี มีหน้าที่สรุปข้อมูลธุรกรรมกับบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันในรอบบัญชีที่ผ่านมา ได้แก่ ประเภทของธุรกรรม มูลค่ารวม วิธีกำหนดราคาที่ใช้ และความสัมพันธ์ระหว่างคู่สัญญา แม้บริษัทจะไม่มีธุรกรรมกับบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันเลยในปีนั้น ก็ยังต้องยื่นแบบดังกล่าวหากรายได้ถึงเกณฑ์ 200 ล้านบาท

ชั้นที่ 2 — Local File (เอกสารระดับบริษัท)

Local File คือชุดเอกสารที่อธิบายรายละเอียดธุรกรรมระหว่างบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันในระดับบริษัทไทย ประกอบด้วย:

• การวิเคราะห์หน้าที่ ทรัพย์สิน และความเสี่ยง (Functional Analysis) ของแต่ละธุรกรรม
• การเลือกวิธีกำหนดราคาที่เหมาะสม (Transfer Pricing Method) จาก 5 วิธีที่กรมสรรพากรยอมรับตามมาตรฐาน OECD ได้แก่ CUP, Resale Price, Cost Plus, TNMM และ Profit Split
• การวิเคราะห์เปรียบเทียบ (Benchmarking Study) กับธุรกรรมของบุคคลอิสระที่เทียบเคียงได้
• สัญญาธุรกรรมระหว่างบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน
• ข้อมูลทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรม

Local File ไม่ต้องยื่นพร้อมแบบภาษี แต่ต้องจัดเตรียมให้พร้อม เมื่อกรมสรรพากรมีหนังสือร้องขอ บริษัทมีเวลาโดยปกติ 60 วัน นับจากวันที่ได้รับหนังสือ และอาจขอขยายเวลาได้อีกไม่เกิน 120 วัน

ชั้นที่ 3 — Master File (เอกสารระดับกลุ่ม)

Master File จัดทำโดยหน่วยงานใดหน่วยงานหนึ่งในกลุ่มบริษัทเพื่อให้ภาพรวมของกลุ่มทั้งหมดแก่กรมสรรพากร เนื้อหาหลักประกอบด้วย:

• โครงสร้างองค์กรและผังความสัมพันธ์ของกลุ่มบริษัท
• คำอธิบายธุรกิจหลักและห่วงโซ่คุณค่า (Value Chain) ของกลุ่ม
• ข้อมูลเกี่ยวกับทรัพย์สินไม่มีตัวตน (Intangibles) เช่น สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า และ Know-how
• กิจกรรมทางการเงินภายในกลุ่ม
• งบการเงินรวมและข้อตกลงการกำหนดราคาล่วงหน้า (Advance Pricing Agreement) ที่มีผล

เช่นเดียวกับ Local File กรมสรรพากรจะร้องขอ Master File เมื่อเข้าตรวจสอบ และต้องส่งภายในกำหนดที่ระบุในหนังสือ เอกสารทั้งหมดทั้ง Local File และ Master File ต้องจัดทำเป็นภาษาไทย และต้องเก็บรักษาไว้ ไม่น้อยกว่า 5 ปี นับจากวันที่ยื่นแบบภาษี

Country-by-Country Report (CbCR): สำหรับกลุ่มบริษัทข้ามชาติ

CbCR เป็นรายงานระดับสูงสุดในระบบ Transfer Pricing Documentation ที่กลุ่มบริษัทข้ามชาติ (Multinational Enterprise: MNE) ขนาดใหญ่ต้องจัดทำ เพื่อเปิดเผยการกระจายรายได้ กำไร ภาษีที่จ่าย และกิจกรรมทางธุรกิจในแต่ละประเทศที่กลุ่มมีการดำเนินงาน

• เกณฑ์รายได้รวมกลุ่ม: 28,000 ล้านบาท (ประมาณ 800 ล้านเหรียญสหรัฐ ซึ่งสอดคล้องกับเกณฑ์ OECD BEPS)
• กำหนดยื่น: ภายใน 12 เดือน นับจากวันสิ้นรอบบัญชีของบริษัทแม่ที่เป็นผู้ยื่น (Parent Entity Filing) หรือภายใน 60 วัน เมื่อกรมสรรพากรร้องขอกรณียื่นแบบในประเทศไทย (Local Filing)
• หน้าที่แจ้งข้อมูล: นิติบุคคลไทยในกลุ่มที่ถึงเกณฑ์ต้องยื่น หนังสือแจ้งข้อมูล (CbCR Notification) ระบุชื่อหน่วยงานที่รับผิดชอบยื่น CbCR และรอบบัญชีที่เกี่ยวข้อง แม้ว่าบริษัทแม่จะยื่น CbCR ในประเทศอื่นแทนก็ตาม

กลุ่มบริษัทที่มีบริษัทแม่อยู่ต่างประเทศและยื่น CbCR ในประเทศนั้นอยู่แล้ว อาจได้รับการยกเว้นจากการยื่นในไทยซ้ำซ้อนได้ ขึ้นอยู่กับว่าประเทศนั้นมีความตกลงแลกเปลี่ยนข้อมูล CbCR กับไทยหรือไม่ ควรตรวจสอบกับที่ปรึกษาภาษีว่าไทยมีความตกลงกับประเทศของบริษัทแม่แล้วหรือยัง

กำหนดเวลาสำคัญที่ต้องจดจำ

การไม่ทราบกำหนดเวลาเป็นสาเหตุสำคัญของการถูกปรับในคดี Transfer Pricing ตารางสรุปด้านล่างช่วยให้บริษัทวางแผนได้ล่วงหน้า

• แบบเปิดเผยข้อมูล (Disclosure Form): ยื่นพร้อมแบบ ภ.ง.ด.50 ภายใน 150 วัน นับจากวันสิ้นรอบบัญชี หรือภายใน 158 วันหากยื่นออนไลน์ (ได้รับขยาย 8 วัน)
• Local File และ Master File: ไม่มีกำหนดยื่นประจำ แต่เมื่อกรมสรรพากรมีหนังสือร้องขอ ต้องส่งภายใน 60 วัน และขยายได้ไม่เกิน 120 วัน
• CbCR (Parent Filing): ภายใน 12 เดือน นับจากวันสิ้นรอบบัญชีของบริษัทแม่
• CbCR (Local Filing เมื่อถูกร้องขอ): ภายใน 60 วัน นับจากวันที่ได้รับหนังสือ
• สิทธิตรวจสอบย้อนหลัง: กรมสรรพากรมีอำนาจตรวจสอบเอกสารและธุรกรรมย้อนหลังได้ถึง 5 ปี

บริษัทที่มีรอบบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม จะมีกำหนดยื่นแบบเปิดเผยข้อมูลภายในปลายเดือนพฤษภาคมของปีถัดไป ดังนั้นการเตรียมข้อมูลควรเริ่มตั้งแต่ต้นปีปฏิทิน หากต้องการความช่วยเหลือในการจัดทำและยื่นเอกสาร สามารถศึกษาบริการของเราได้ที่ วางแผนภาษีและที่ปรึกษาภาษี

บทลงโทษและความเสี่ยงที่ควรตระหนัก

กฎหมายมาตรา 71 ทวิ กำหนดบทลงโทษไว้ชัดเจนสำหรับการไม่ปฏิบัติตาม โดยแยกเป็นชั้น ๆ ดังนี้

• โทษปรับทางปกครอง: สูงสุด 200,000 บาท ต่อชั้นเอกสาร สำหรับกรณีไม่ยื่น ยื่นล่าช้า หรือยื่นข้อมูลไม่ครบถ้วน ไม่ว่าบริษัทจะมีภาษีค้างชำระหรือไม่ก็ตาม
• การปรับราคาธุรกรรม: หากกรมสรรพากรพิจารณาแล้วว่าราคาธุรกรรมไม่เป็นไปตามหลัก Arm's Length เจ้าหน้าที่มีอำนาจปรับราคาใหม่และประเมินภาษีเพิ่มเติมได้ พร้อมเบี้ยปรับและเงินเพิ่ม (ดอกเบี้ย) ตามปกติ
• โทษปรับกรณี CbCR: การยื่น CbCR ล่าช้าหรือไม่ยื่นมีโทษปรับ 2,000 บาท ต่อวันที่ล่าช้า และอาจมีโทษสูงสุดตามที่กฎหมายกำหนด
• ผลกระทบทางภาษีระยะยาว: หลักฐานการไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย TP อาจเป็นปัจจัยที่กรมสรรพากรใช้พิจารณาในการตรวจสอบธุรกรรมอื่น ๆ ของบริษัทด้วย

จุดที่หลายบริษัทมักมองข้ามคือ การยื่นแบบเปิดเผยข้อมูลแม้ไม่มีธุรกรรม หากรายได้รวมถึงเกณฑ์ 200 ล้านบาท บริษัทก็ต้องยื่นแบบ และหากแบบดังกล่าวมีข้อมูลไม่ครบถ้วนหรือไม่ถูกต้อง ก็มีความเสี่ยงถูกปรับได้ทันที ทีมบัญชีและที่ปรึกษาภาษีควรตรวจทานแบบก่อนยื่นทุกครั้ง

แนวปฏิบัติที่ดีสำหรับ SME ในกลุ่มธุรกิจ

แม้เกณฑ์ 200 ล้านบาทอาจดูสูงสำหรับ SME ทั่วไป แต่กลุ่มธุรกิจที่มีบริษัทแม่ต่างประเทศ หรือบริษัทไทยที่ถือหุ้นในบริษัทอื่น อาจเข้าเกณฑ์ได้โดยไม่ทันระวัง ข้อแนะนำปฏิบัติ ได้แก่

• สำรวจโครงสร้างกลุ่ม: จัดทำผังองค์กรที่แสดงสัดส่วนการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมทุกปี เพื่อระบุ "บุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน" ตามนิยามของกฎหมาย
• บันทึกธุรกรรมระหว่างกันตั้งแต่ต้น: อย่ารอให้กรมสรรพากรร้องขอก่อนจึงเริ่มหาเอกสาร ควรจัดทำสัญญา Invoice และเอกสารประกอบทุกธุรกรรมตั้งแต่เกิดขึ้น
• เลือกวิธี TP ให้เหมาะสม: วิธีที่ใช้ควรสะท้อนความเป็นจริงของธุรกรรม เช่น ธุรกรรมซื้อขายสินค้าอาจใช้วิธี CUP ได้ง่ายกว่าธุรกรรมบริการที่ซับซ้อน ควรมีที่ปรึกษาช่วยเลือกวิธีที่เหมาะสม
• ตรวจสอบอัตราดอกเบี้ยและค่าบริการ: ธุรกรรมสินเชื่อระหว่างบริษัทในเครือ หรือค่าธรรมเนียมการบริหาร (Management Fee) เป็นจุดที่กรมสรรพากรให้ความสนใจเป็นพิเศษ ควรมีเหตุผลและข้อมูลเปรียบเทียบรองรับ
• เก็บเอกสารให้ครบ 5 ปี: ทั้งสัญญา ใบแจ้งหนี้ การติดต่อสื่อสาร และเอกสารประกอบการตัดสินใจกำหนดราคาต้องจัดเก็บอย่างเป็นระบบตลอดระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
• ประสานงานกับสำนักงานบัญชี: การจัดทำเอกสาร TP ต้องอาศัยข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องและทันสมัย สำนักงานบัญชีที่มีความเชี่ยวชาญด้านนี้จะช่วยให้การเตรียมเอกสารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ดูบริการด้านนี้ได้ที่ สำนักงานบัญชี A Plus Me

สำหรับบริษัทที่มีรายได้ใกล้เกณฑ์ 200 ล้านบาทหรือมีธุรกรรมกับต่างประเทศ การวางแผนล่วงหน้าจะลดความเสี่ยงและต้นทุนการปฏิบัติตามกฎหมายได้อย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้ อัตราภาษีและรายละเอียดกฎหมายอาจมีการเปลี่ยนแปลง ควรตรวจสอบกับที่ปรึกษาภาษีหรือกรมสรรพากรโดยตรงเสมอ

ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร

เนื้อหาเรื่อง Transfer Pricing Documentation ไทย: เอกสารราคาโอนที่นิติบุคคลในเครือต้องจัดทำตาม พ.ร.บ. 2563 ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ

แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

• กรมสรรพากร (rd.go.th)
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th)
• ระบบยื่นแบบออนไลน์ e-Filing กรมสรรพากร

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

บริษัทที่มีรายได้ต่ำกว่า 200 ล้านบาทต้องทำเอกสารราคาโอนด้วยหรือไม่

แม้บริษัทที่มีรายได้ต่ำกว่า 200 ล้านบาทจะไม่ต้องยื่นแบบเปิดเผยข้อมูลธุรกรรมราคาโอนประจำปี แต่ยังคงต้องปฏิบัติตามหลัก Arm's Length Principle และมีเอกสารรองรับความสมเหตุสมผลของราคาธุรกรรมกับบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน กรมสรรพากรยังคงมีอำนาจปรับราคาธุรกรรมได้แม้รายได้ไม่ถึงเกณฑ์ ดังนั้นการมีสัญญาและเอกสารประกอบธุรกรรมจึงเป็นสิ่งสำคัญสำหรับทุกบริษัทในกลุ่ม

กำหนดส่งเอกสาร Transfer Pricing ให้กรมสรรพากรคือเมื่อใด

แบบเปิดเผยข้อมูลธุรกรรมต้องยื่นพร้อมแบบ ภ.ง.ด.50 ภายใน 150 วันหลังสิ้นรอบบัญชี (หรือ 158 วันหากยื่นออนไลน์) ส่วน Local File และ Master File ไม่ต้องยื่นประจำ แต่เมื่อกรมสรรพากรมีหนังสือร้องขอต้องส่งภายใน 60 วัน และอาจขอขยายได้อีกไม่เกิน 120 วัน สำหรับ CbCR บริษัทแม่ต้องยื่นภายใน 12 เดือนหลังสิ้นรอบบัญชี

โทษปรับกรณีไม่ยื่นเอกสารราคาโอนมีเท่าไหร่

กฎหมายกำหนดโทษปรับทางปกครองสูงสุด 200,000 บาท ต่อชั้นเอกสาร สำหรับกรณีไม่ยื่น ยื่นล่าช้า หรือยื่นข้อมูลไม่ครบถ้วน โดยโทษปรับนี้บังคับใช้ไม่ว่าบริษัทจะมีภาษีค้างชำระหรือมีกำไรหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้หากกรมสรรพากรปรับราคาธุรกรรม บริษัทอาจต้องชำระภาษีเพิ่ม พร้อมเบี้ยปรับและเงินเพิ่มตามปกติด้วย