ถ้าบริษัทของคุณมีการเปลี่ยนกรรมการ ไม่ว่าจะเป็นการเพิ่ม ออก หรือเปลี่ยนอำนาจลงนาม งานไม่ได้จบแค่ตกลงกันในบริษัท เพราะกฎหมายกำหนดให้ต้องแจ้งจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ภายใน 14 วันนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง
ทำไมต้องแจ้ง DBD ทุกครั้งที่เปลี่ยนกรรมการ
กรรมการบริษัทคือบุคคลที่มีอำนาจผูกพันนิติบุคคลต่อบุคคลภายนอก ไม่ว่าจะเป็นการทำสัญญา เปิดบัญชีธนาคาร ยื่นเอกสารราชการ หรือลงนามในใบกำกับภาษี ดังนั้น เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงบุคคลในตำแหน่งนี้ กฎหมายจึงกำหนดให้ต้องจดทะเบียนแก้ไขกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) เพื่อให้ข้อมูลในหนังสือรับรองนิติบุคคลเป็นปัจจุบันและน่าเชื่อถือ
อาศัยอำนาจตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ป.พ.พ.) มาตรา 1151 และมาตรา 1153 บริษัทจำกัดต้องยื่นจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงกรรมการภายใน 14 วันนับจากวันที่มีมติหรือวันที่การเปลี่ยนแปลงมีผล หากยื่นล่าช้า กรรมการและผู้จัดการอาจถูกปรับสูงสุดไม่เกิน 20,000 บาท ตาม พ.ร.บ. กำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499
หมายเหตุสำหรับผู้ตรวจสอบ: ขอให้ผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายบริษัทยืนยันอัตราโทษปรับและมาตราที่อ้างอิงด้วย เนื่องจากอาจมีการแก้ไขกฎหมายล่าสุด
กรณีใดบ้างที่เข้าข่าย "เปลี่ยนแปลงกรรมการ"
หลายคนเข้าใจว่าเปลี่ยนกรรมการหมายถึงแค่การสับเปลี่ยนตัวบุคคล แต่จริงๆ แล้วมีหลายสถานการณ์ที่ต้องยื่นแจ้ง DBD ทั้งหมด ได้แก่
- แต่งตั้งกรรมการใหม่ เช่น บริษัทขยายทีมบริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหม่เข้ามาร่วมเป็นกรรมการด้วย
- กรรมการลาออก ไม่ว่าจะเป็นการลาออกโดยสมัครใจ หรือพ้นจากตำแหน่งตามวาระที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท
- ถอดถอนกรรมการ โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- เปลี่ยนเงื่อนไขอำนาจลงนาม เช่น เดิมกรรมการลงนามคนเดียวผูกพันบริษัทได้ แต่เปลี่ยนเป็นต้องลงนาม 2 คนร่วมกัน หรือประทับตราบริษัทด้วย
- กรรมการถึงแก่กรรม ต้องแจ้งออกจากทะเบียนพร้อมหลักฐาน
- กรรมการถูกศาลสั่งให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือต้องหยุดปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย
ขั้นตอนที่ 1 — จัดประชุมและทำมติที่ถูกต้อง
ก่อนยื่น DBD ต้องมี "มติ" ที่ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัทก่อน โดยปกติมี 2 ช่องทาง ได้แก่
มติที่ประชุมคณะกรรมการ
ใช้กรณีที่ข้อบังคับบริษัทให้คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงได้ โดยไม่ต้องรอประชุมผู้ถือหุ้น ต้องทำ รายงานการประชุมคณะกรรมการ ระบุวันประชุม ผู้เข้าร่วม มติที่ลงคะแนน และลายเซ็นกรรมการที่เข้าประชุม
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ใช้กรณีถอดถอนกรรมการ หรือเมื่อข้อบังคับกำหนดให้ต้องผ่านที่ประชุมใหญ่ ต้องส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน (กรณีส่งทางจดหมายลงทะเบียน) หรือตามที่ข้อบังคับกำหนด พร้อมระบุวาระการประชุมอย่างชัดเจน
เมื่อประชุมเสร็จ ต้องจัดทำ รายงานการประชุม ลงลายมือชื่อกรรมการที่ได้รับมอบหมาย เก็บต้นฉบับไว้ที่สำนักงานใหญ่ และถ่ายสำเนาไว้ใช้ยื่นจดทะเบียน
ขั้นตอนที่ 2 — เตรียมเอกสารให้ครบก่อนยื่น
เอกสารที่ต้องเตรียมสำหรับยื่นจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ ได้แก่
- แบบ บอจ.4 (คำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติม) กรอกข้อมูลกรรมการชุดใหม่พร้อมอำนาจลงนาม
- สำเนารายงานการประชุม คณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี พร้อมลายเซ็นรับรองสำเนาถูกต้อง
- สำเนาบัตรประชาชน ของกรรมการที่เข้าใหม่ทุกคน พร้อมลายเซ็นรับรอง
- แผนที่สำนักงาน (กรณี DBD ขอเพิ่มเติม ซึ่งมักไม่ต้องใช้ถ้าที่ตั้งไม่เปลี่ยน)
- หนังสือมอบอำนาจ และสำเนาบัตรประชาชนผู้รับมอบอำนาจ (กรณีส่งตัวแทนไปยื่นแทน)
- กรณีกรรมการเสียชีวิต ต้องใช้ ใบมรณบัตร ประกอบด้วย
เคล็ดลับ: ดาวน์โหลดแบบฟอร์มล่าสุดได้จากเว็บไซต์ DBD (dbd.go.th) หรือระบบ DBD BizRegist เพราะแบบฟอร์มมีการปรับปรุงเป็นระยะ อย่านำแบบเก่าที่พิมพ์ค้างไว้มาใช้โดยไม่ตรวจสอบ
ขั้นตอนที่ 3 — ยื่นจดทะเบียนกับ DBD
ปัจจุบันยื่นได้ 2 ช่องทางหลัก
ยื่นออนไลน์ผ่าน DBD BizRegist
เข้าระบบที่ bizregist.dbd.go.th เลือกประเภทคำขอ "จดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติม" แนบไฟล์เอกสารในรูป PDF ที่สแกนชัดเจน ชำระค่าธรรมเนียมผ่านระบบออนไลน์ได้เลย วิธีนี้สะดวกและไม่ต้องเดินทาง แต่ต้องมีผู้ลงนามในระบบ e-Signature หรือส่งเอกสารต้นฉบับทางไปรษณีย์ตามที่ระบบกำหนด
ยื่นด้วยตนเอง/ส่งตัวแทน
ยื่นที่สำนักงาน DBD กรุงเทพฯ (ถนนนนทบุรี) หรือสำนักงานพาณิชย์จังหวัดที่บริษัทมีที่ตั้งสำนักงานใหญ่ โดยยื่นชุดเอกสารพร้อมชำระค่าธรรมเนียม ณ วันยื่น ค่าธรรมเนียมปัจจุบันอยู่ที่ 400-500 บาท ต่อรายการแก้ไข (ควรตรวจสอบอัตราล่าสุดกับ DBD ก่อนยื่น) และมักได้รับหนังสือรับรองฉบับใหม่ภายใน 1 วันทำการ
ตารางเปรียบเทียบ: กรณีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ
| กรณี | ประเภทการประชุม | เอกสารเพิ่มเติม | ระยะเวลายื่น |
|---|---|---|---|
| แต่งตั้งกรรมการใหม่ | คณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น | สำเนาบัตร ปชช. กรรมการใหม่ | ภายใน 14 วัน |
| กรรมการลาออก | รับจดหมายลาออก (ไม่ต้องประชุม) | หนังสือลาออกของกรรมการ | ภายใน 14 วัน |
| ถอดถอนกรรมการ | ผู้ถือหุ้น (ต้องผ่านมติที่ประชุม) | รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น | ภายใน 14 วัน |
| เปลี่ยนอำนาจลงนาม | คณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น | รายงานประชุมระบุเงื่อนไขใหม่ | ภายใน 14 วัน |
| กรรมการเสียชีวิต | ไม่ต้องประชุม | ใบมรณบัตร | ภายใน 14 วัน |
สิ่งที่ต้องทำต่อหลังจด DBD เสร็จ
การได้หนังสือรับรองบริษัทฉบับใหม่จาก DBD เป็นเพียงขั้นตอนแรก ยังมีงานต่อเนื่องที่สำคัญ ได้แก่
แจ้งธนาคาร
นำหนังสือรับรองบริษัทฉบับใหม่ไปอัปเดตผู้มีอำนาจลงนามในบัญชีธนาคารบริษัทด้วย มิเช่นนั้นลายเซ็นเก่าอาจยังค้างอยู่ในระบบธนาคาร ซึ่งอาจสร้างปัญหาเมื่อมีการโอนเงินหรืออนุมัติธุรกรรมสำคัญ
แจ้งกรมสรรพากร
หากบริษัทจดทะเบียน VAT หรือมีการยื่น ภ.ง.ด. ต่างๆ ควรอัปเดตข้อมูลกรรมการในระบบ e-Filing ของกรมสรรพากรด้วย เพื่อให้การลงนามในแบบภาษีเป็นชื่อกรรมการปัจจุบัน
อัปเดตคู่สัญญาและผู้ให้บริการสำคัญ
แจ้งคู่ค้าหลัก ผู้ให้บริการสำนักงาน และบริษัทประกันภัยให้รับทราบเพื่อปรับปรุงข้อมูลในสัญญาและเอกสารที่เกี่ยวข้อง รวมถึงระบบออกใบกำกับภาษีและซอฟต์แวร์บัญชีด้วย
อัปเดตตราประทับ (ถ้ามี)
หากบริษัทใช้ตราประทับในเอกสาร ควรตรวจสอบว่าเงื่อนไขอำนาจลงนามใหม่ยังสอดคล้องกับการใช้ตราประทับหรือไม่ โดยเฉพาะกรณีที่เปลี่ยนจากลงนามคนเดียวเป็นต้องมีตราประทับร่วมด้วย
กรณีพิเศษ: กรรมการชาวต่างชาติ
หากกรรมการใหม่เป็นชาวต่างชาติ ต้องแนบสำเนาหนังสือเดินทาง (Passport) ที่รับรองสำเนาถูกต้อง บางกรณีอาจต้องใช้ visa หรือใบอนุญาตทำงาน (Work Permit) ประกอบด้วย ขึ้นอยู่กับว่ากรรมการจะพำนักและปฏิบัติงานในประเทศไทยหรือไม่ ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายแรงงานต่างชาติก่อนแต่งตั้ง
นอกจากนี้ หากการเพิ่มกรรมการต่างชาติส่งผลให้สัดส่วนผู้ถือหุ้นต่างชาติเกิน 49% อาจเข้าข่าย พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 และต้องขอใบอนุญาตเพิ่มเติม ดูคู่มือจดทะเบียนบริษัทเพิ่มเติมเกี่ยวกับเงื่อนไขผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ข้อผิดพลาดที่ SME มักพบบ่อย
จากประสบการณ์ที่ A Plus Me ช่วย SME ดำเนินการเปลี่ยนแปลงกรรมการ ข้อผิดพลาดที่พบซ้ำๆ มีดังนี้
- ลืมนับ 14 วัน บางทีเจ้าของบริษัทคิดว่ายื่นก็ได้เมื่อสะดวก แต่จริงๆ มีกรอบเวลา 14 วันที่กฎหมายกำหนด การยื่นช้าอาจมีค่าปรับ
- รายงานการประชุมไม่ครบถ้วน เช่น ไม่ระบุวันที่ประชุม ไม่ลงลายมือชื่อประธาน หรือไม่ระบุรายละเอียดมติอย่างชัดเจน DBD จะปฏิเสธเอกสาร
- ใช้แบบฟอร์มเก่า DBD อัปเดตแบบฟอร์มเป็นระยะ แบบเก่าที่โหลดค้างไว้อาจทำให้ยื่นไม่ผ่าน
- ลืมอัปเดตธนาคาร เปลี่ยนกรรมการกับ DBD แล้วแต่ไม่แจ้งธนาคาร ทำให้ติดปัญหาเรื่องอำนาจอนุมัติโอนเงินในภายหลัง
- ไม่ตรวจข้อบังคับบริษัท บางบริษัทมีข้อบังคับพิเศษเรื่องเงื่อนไขการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ ถ้าไม่อ่านก่อนอาจทำมติที่ขัดข้อบังคับและทำให้การจดทะเบียนไม่สมบูรณ์ตามกฎหมาย
ควรจ้างสำนักงานบัญชีช่วยดำเนินการดีไหม
การเปลี่ยนแปลงกรรมการที่ไม่ซับซ้อน เช่น กรรมการลาออก 1 คน และแต่งตั้งคนใหม่ 1 คน สามารถดำเนินการเองได้หากมีเวลาและความคุ้นเคยกับระบบ DBD แต่กรณีที่มีหลายรายการเปลี่ยนแปลงพร้อมกัน เช่น เปลี่ยนกรรมการ + เปลี่ยนอำนาจลงนาม + มีกรรมการต่างชาติ การจ้างผู้เชี่ยวชาญช่วยดำเนินการจะลดความเสี่ยงเรื่องเอกสารไม่ครบหรือยื่นผิดประเภทได้มาก
A Plus Me ให้บริการจดทะเบียนบริษัทและจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อมูลนิติบุคคลกับ DBD ครบวงจร รวมถึงการวางระบบรับทำบัญชีรายเดือนและวางแผนภาษีให้บริษัทดำเนินต่อไปได้อย่างถูกต้องหลังเปลี่ยนโครงสร้างกรรมการ ถ้ามีข้อสงสัยหรืออยากให้ช่วยตรวจสอบเอกสารก่อนยื่น ติดต่อ A Plus Me ได้เลย ทีมงานพร้อมให้คำแนะนำโดยไม่มีค่าใช้จ่ายเบื้องต้น
ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร
เนื้อหาเรื่อง เปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัท ขั้นตอนการแจ้งจดทะเบียนกับ DBD ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ
เช็กลิสต์ก่อนนำไปใช้
- รวบรวมเอกสารรายรับ รายจ่าย ภาษีซื้อ-ขาย และรายการธนาคารให้ครบตามรอบเดือน
- ตรวจว่าธุรกรรมที่เกี่ยวข้องบันทึกบัญชีถูกต้องและมีหลักฐานรองรับครบถ้วน
- หากไม่แน่ใจเรื่องภาษี ควรปรึกษาผู้ทำบัญชีหรือที่ปรึกษาภาษีก่อนตัดสินใจ
แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน
คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
เปลี่ยนกรรมการบริษัทต้องยื่น DBD ภายในกี่วัน
ต้องยื่นจดทะเบียนแก้ไขกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ภายใน 14 วันนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง เช่น วันที่ที่ประชุมมีมติ หรือวันที่กรรมการส่งหนังสือลาออก
กรรมการลาออกเองต้องมีมติที่ประชุมก่อนไหม
ไม่จำเป็น กรรมการสามารถลาออกได้โดยยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลทันทีที่บริษัทได้รับหนังสือ จากนั้นบริษัทมีหน้าที่ยื่นจดทะเบียนกับ DBD ภายใน 14 วัน โดยใช้หนังสือลาออกเป็นเอกสารประกอบ
ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนเปลี่ยนกรรมการเท่าไหร่
ค่าธรรมเนียมการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมของบริษัทจำกัดอยู่ที่ประมาณ 400-500 บาท ต่อรายการแก้ไข ควรตรวจสอบอัตราล่าสุดกับ DBD ก่อนยื่น เพราะอาจมีการปรับปรุงอัตราค่าธรรมเนียมเป็นระยะ
ยื่นเปลี่ยนกรรมการออนไลน์ผ่าน DBD BizRegist ได้เลยไหม
ได้ ระบบ DBD BizRegist (bizregist.dbd.go.th) รองรับการยื่นจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการออนไลน์ โดยแนบไฟล์เอกสาร PDF และชำระค่าธรรมเนียมผ่านระบบได้เลย แต่บางกรณีอาจต้องส่งต้นฉบับเอกสารทางไปรษณีย์ตามที่ระบบระบุไว้
เปลี่ยนกรรมการแล้วต้องแจ้งสรรพากรด้วยไหม
ต้องอัปเดตข้อมูลในระบบ e-Filing ของกรมสรรพากรและแจ้งธนาคารให้อัปเดตผู้มีอำนาจลงนามในบัญชีบริษัทด้วย มิฉะนั้นอาจติดปัญหาเรื่องการยื่นแบบภาษีและการอนุมัติธุรกรรมทางการเงิน
ถ้าเปลี่ยนกรรมการล่าช้าเกิน 14 วันจะโดนอะไร
กรรมการและผู้จัดการอาจถูกปรับตามพระราชบัญญัติที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ยังอาจสร้างปัญหาด้านนิติกรรมสัญญา เนื่องจากบุคคลภายนอกอาจอ้างว่าไม่ทราบการเปลี่ยนแปลง ควรยื่นให้เร็วที่สุดเท่าที่ทำได้ แม้จะเลยกำหนดแล้วก็ควรรีบดำเนินการ