หนังสือบริคณห์สนธิคืออะไร มีอะไรบ้าง และจดอย่างไร

ก่อนจดทะเบียนบริษัทจำกัดได้ ต้องผ่านขั้นตอนหนึ่งที่หลายคนไม่รู้จักชื่อแต่ทำอยู่เบื้องหลัง นั่นคือการจด "หนังสือบริคณห์สนธิ" ซึ่งเป็นเหมือนรัฐธรรมนูญขั้นต้นของบริษัท บทความนี้อธิบายให้เข้าใจตั้งแต่ต้นว่าคืออะไร ต้องมีอะไรบ้าง และกระบวนการจดทำอย่างไร

หนังสือบริคณห์สนธิคืออะไร ทำไมถึงสำคัญ

หนังสือบริคณห์สนธิ (Memorandum of Association) คือเอกสารทางกฎหมายที่ผู้ก่อตั้งบริษัทต้องจัดทำและยื่นจดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ก่อนที่จะสามารถนัดประชุมผู้ถือหุ้นและจดทะเบียนบริษัทจำกัดได้

ลองนึกภาพว่าหนังสือบริคณห์สนธิเป็น "เอกสารเจตนารมณ์" ที่บอกว่าบริษัทที่กำลังจะก่อตั้งนี้ชื่ออะไร ทำธุรกิจอะไร มีทุนเท่าไหร่ และใครเป็นคนริเริ่ม — ทั้งหมดนี้ต้องชัดเจนและตรงกับความเป็นจริงตั้งแต่วันแรก

ในทางปฏิบัติ เอกสารนี้มักเรียกกันสั้น ๆ ว่า บอจ.2 ตามชื่อแบบฟอร์มของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ซึ่งใช้ยื่นจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัด

หนังสือบริคณห์สนธิต้องมีรายการอะไรบ้าง

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1098 หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทจำกัดต้องมีรายการสำคัญครบดังนี้

• ชื่อบริษัท — ต้องไม่ซ้ำหรือคล้ายกับนิติบุคคลอื่นจนทำให้สาธารณชนสับสน และต้องมีคำว่า "จำกัด" ต่อท้ายเสมอ
• ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ — ระบุจังหวัดที่ตั้งที่แน่ชัด
• วัตถุประสงค์ — กิจกรรมหรือประเภทธุรกิจทั้งหมดที่บริษัทจะดำเนินการ ควรระบุให้ครอบคลุมแต่ไม่กว้างจนเกินไปจนไม่มีความหมาย
• ทุนจดทะเบียน — จำนวนเงินทุนและมูลค่าหุ้นต่อหน่วย เช่น ทุน 1,000,000 บาท แบ่งเป็น 10,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท
• รายชื่อผู้ก่อตั้ง — ต้องมีผู้ก่อตั้งอย่างน้อย 2 คน พร้อมลายมือชื่อและพยาน

นอกจากรายการบังคับข้างต้น สามารถเพิ่มข้อกำหนดพิเศษอื่น ๆ ได้ตามที่ผู้ก่อตั้งตกลงกัน เช่น ข้อจำกัดการโอนหุ้น หรือสิทธิพิเศษของหุ้นบางประเภท

ผู้ก่อตั้งกับผู้ถือหุ้น ต่างกันอย่างไร

คำถามที่เจ้าของกิจการมักสับสนคือความต่างระหว่าง ผู้ก่อตั้ง กับ ผู้ถือหุ้น

ผู้ก่อตั้ง คือบุคคลที่ร่วมกันลงชื่อในหนังสือบริคณห์สนธิเพื่อจัดตั้งบริษัท มีหน้าที่จองหุ้นอย่างน้อยคนละ 1 หุ้น และมีบทบาทในการเรียกประชุมจัดตั้งบริษัทครั้งแรก ภายหลังบริษัทก่อตั้งเรียบร้อยแล้ว สถานะผู้ก่อตั้งจะสิ้นสุดลง และบุคคลนั้นเปลี่ยนฐานะเป็นผู้ถือหุ้นแทน

ผู้ถือหุ้น คือเจ้าของหุ้นในบริษัทที่จัดตั้งแล้ว ซึ่งอาจเป็นคนเดิมกับผู้ก่อตั้งหรือไม่ก็ได้ เพราะหุ้นโอนเปลี่ยนมือได้ในภายหลัง

ขั้นตอนการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ

กระบวนการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิมีขั้นตอนหลักดังนี้

• ขั้นที่ 1 — จองชื่อบริษัท: ตรวจสอบและจองชื่อที่ต้องการผ่านระบบออนไลน์ของ DBD หรือสำนักงาน DBD ในพื้นที่ ชื่อที่ได้รับอนุมัติมีอายุ 30 วัน ต้องยื่นจดทะเบียนภายในระยะเวลานี้
• ขั้นที่ 2 — กำหนดรายละเอียดบริษัท: ตกลงกันให้ชัดเรื่องวัตถุประสงค์ ทุนจดทะเบียน มูลค่าหุ้น และรายชื่อผู้ก่อตั้งทั้งหมด
• ขั้นที่ 3 — จัดทำแบบฟอร์ม บอจ.2: กรอกข้อมูลให้ครบถ้วน ผู้ก่อตั้งทุกคนต้องลงลายมือชื่อต่อหน้าพยานอย่างน้อย 1 คน
• ขั้นที่ 4 — ยื่นจดทะเบียน: นำเอกสาร บอจ.2 พร้อมสำเนาบัตรประชาชนผู้ก่อตั้งทุกคน และหลักฐานจองชื่อ ยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือผ่านระบบ DBD e-Registration
• ขั้นที่ 5 — ชำระค่าธรรมเนียม: ค่าจดทะเบียนคำนวณตามทุนจดทะเบียน อัตราปัจจุบันตามที่ DBD กำหนด (ผู้ตรวจสอบควรยืนยันอัตราล่าสุด)

หลังจากยื่นจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิแล้ว ต้องจัดประชุมตั้งบริษัทภายใน 3 เดือน และยื่นจดทะเบียนบริษัทให้เสร็จสิ้น มิฉะนั้นหนังสือบริคณห์สนธิจะสิ้นผลตามกฎหมาย

เปรียบเทียบ: หนังสือบริคณห์สนธิ vs ข้อบังคับบริษัท

เอกสารก่อตั้งบริษัทมี 2 ฉบับที่มักสับสนกัน ดูตารางเปรียบเทียบด้านล่าง

รายการ	หนังสือบริคณห์สนธิ (บอจ.2)	ข้อบังคับบริษัท
จุดประสงค์	กำหนดกรอบก่อตั้งบริษัท	กำหนดกฎการบริหารงานภายใน
เวลายื่น	ก่อนจดตั้งบริษัท	ยื่นพร้อมหรือหลังจดตั้งบริษัท
สิ่งที่ระบุ	ชื่อ ที่ตั้ง วัตถุประสงค์ ทุน ผู้ก่อตั้ง	วิธีประชุม การออกเสียง การโอนหุ้น กรรมการ
แก้ไขได้ไหม	แก้ไขยากกว่า ต้องมีมติผู้ถือหุ้น	แก้ไขได้ง่ายกว่า มติผู้ถือหุ้น 3 ใน 4
บังคับมีไหม	บังคับมีตามกฎหมาย	ไม่บังคับ แต่ควรมีเพื่อความเป็นระเบียบ

วัตถุประสงค์บริษัท: เขียนอย่างไรให้ครอบคลุมแต่ไม่ปัญหา

รายการที่ต้องใส่ใจมากที่สุดในหนังสือบริคณห์สนธิคือ วัตถุประสงค์ เพราะนี่คือกรอบที่บริษัทจะดำเนินธุรกิจได้ตามกฎหมาย ถ้าเขียนแคบเกินไปอาจทำให้ทำธุรกิจบางอย่างไม่ได้โดยไม่มีการแก้ไขเอกสาร แต่ถ้าเขียนกว้างเกินไปโดยไม่สอดคล้องกับธุรกิจจริง อาจดูไม่น่าเชื่อถือในสายตาคู่ค้าหรือสถาบันการเงิน

แนวทางที่ดีคือระบุกิจกรรมหลักของธุรกิจให้ชัด แล้วเพิ่มวัตถุประสงค์รองที่เกี่ยวข้องและมีโอกาสทำในอนาคต เช่น ธุรกิจซอฟต์แวร์อาจระบุทั้ง "พัฒนาซอฟต์แวร์", "ให้บริการคอมพิวเตอร์", "ซื้อขายอุปกรณ์ไอที" ไว้ด้วยกัน

ดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่บทความ วัตถุประสงค์บริษัทเลือกอย่างไรให้ครอบคลุมธุรกิจ

ทุนจดทะเบียน ควรตั้งเท่าไหร่

กฎหมายไม่ได้กำหนดขั้นต่ำของทุนจดทะเบียนบริษัทจำกัดทั่วไปไว้ แต่ในทางปฏิบัติมีปัจจัยที่ควรพิจารณาดังนี้

• ความน่าเชื่อถือกับคู่ค้า: บริษัทที่มีทุนจดทะเบียนต่ำมาก เช่น 1 บาท อาจดูไม่น่าเชื่อถือในสายตาบางกลุ่ม แม้จะถูกกฎหมาย
• เงื่อนไขสัญญาภาครัฐ: งานประมูลหรือสัญญากับหน่วยงานรัฐบางแห่งกำหนดทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ
• ธุรกิจที่ต้องขอใบอนุญาต: บางประเภทธุรกิจ เช่น บริษัทขนส่ง ธุรกิจหลักทรัพย์ หรือบริษัทรักษาความปลอดภัย มีข้อกำหนดทุนขั้นต่ำเฉพาะตามกฎหมายของแต่ละภาค
• ค่าธรรมเนียมจดทะเบียน: ค่าธรรมเนียมคำนวณตามทุนจดทะเบียน ยิ่งทุนสูงยิ่งเสียค่าธรรมเนียมมากขึ้น

ทุนจดทะเบียนที่นิยมใช้กันในกลุ่ม SME ทั่วไปคือ 1,000,000 บาท แต่ตัวเลขที่เหมาะสมขึ้นอยู่กับลักษณะธุรกิจและแผนระยะยาว ปรึกษาทีม จดทะเบียนบริษัท เพื่อวางโครงสร้างทุนให้เหมาะสมได้

ขั้นตอนหลังจดหนังสือบริคณห์สนธิ: ก่อนถึงบริษัทจำกัดจริง ๆ

การจดหนังสือบริคณห์สนธิเป็นเพียงจุดเริ่มต้น ยังมีขั้นตอนต่อจากนี้ก่อนที่จะมีนิติบุคคลในนามบริษัทจำกัดจริง ๆ

• ประชุมตั้งบริษัท (Statutory Meeting): เรียกผู้ถือหุ้นประชุมเพื่อลงมติรับข้อบังคับบริษัท เลือกกรรมการ กำหนดเงินเดือน และรับรองการกระทำที่ผู้ก่อตั้งได้ทำมาก่อน
• ชำระทุน: กรรมการเรียกชำระค่าหุ้นตามที่กำหนด ต้องเรียกชำระอย่างน้อย 25% ของมูลค่าหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดก่อนยื่นจดทะเบียน
• จดทะเบียนบริษัทจำกัด: กรรมการยื่นคำขอจดทะเบียนบริษัทต่อ DBD ภายใน 3 เดือนนับจากวันประชุมตั้งบริษัท
• หน้าที่ต่อเนื่อง: เปิดบัญชีธนาคาร จดภาษีมูลค่าเพิ่ม (ถ้าเข้าเกณฑ์) ขึ้นทะเบียนประกันสังคม และเริ่มระบบ รับทำบัญชีรายเดือน

ถ้าต้องการเข้าใจภาพรวมทั้งกระบวนการ ดูได้ที่บทความ คู่มือจดทะเบียนบริษัท ซึ่งครอบคลุมตั้งแต่ต้นจนจดเสร็จ

ข้อควรระวังที่ทำให้จดไม่ผ่านหรือต้องแก้ทีหลัง

สรุป: หนังสือบริคณห์สนธิกับการเริ่มต้นธุรกิจ

หนังสือบริคณห์สนธิไม่ใช่แค่พิธีกรรมทางเอกสาร แต่เป็นจุดที่เจ้าของกิจการต้องตัดสินใจเรื่องสำคัญหลายอย่างพร้อมกัน ไม่ว่าจะเป็นชื่อบริษัท วัตถุประสงค์ ทุน หรือผู้ก่อตั้ง การวางแผนให้ถูกตั้งแต่แรกช่วยประหยัดเวลาและค่าใช้จ่ายในการแก้ไขภายหลังได้มาก

ถ้าต้องการให้ทีมผู้เชี่ยวชาญช่วยดูแลตั้งแต่จองชื่อ เตรียมเอกสาร ยื่นจดทะเบียน จนถึงวางระบบบัญชีหลังก่อตั้ง ทีม A Plus Me จดทะเบียนบริษัท พร้อมช่วยให้กระบวนการนี้เรียบง่ายและถูกต้องตามกฎหมาย สามารถติดต่อ A Plus Me เพื่อปรึกษาเบื้องต้นได้เลยโดยไม่มีค่าใช้จ่าย

ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร

เนื้อหาเรื่อง หนังสือบริคณห์สนธิคืออะไร มีอะไรบ้าง และจดอย่างไร ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ

แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

• กรมสรรพากร (rd.go.th)
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th)
• ระบบยื่นแบบออนไลน์ e-Filing กรมสรรพากร

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

หนังสือบริคณห์สนธิ กับ บอจ.2 คือสิ่งเดียวกันไหม

ใช่ บอจ.2 คือชื่อแบบฟอร์มของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าที่ใช้ยื่นจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ ในทางปฏิบัติคนมักเรียกทั้งสองคำแทนกัน

ต้องมีผู้ก่อตั้งกี่คนในหนังสือบริคณห์สนธิ

กฎหมายกำหนดให้มีผู้ก่อตั้งอย่างน้อย 2 คน แต่ละคนต้องจองหุ้นอย่างน้อย 1 หุ้น และต้องลงลายมือชื่อต่อหน้าพยานในเอกสาร

จดหนังสือบริคณห์สนธิแล้วต้องทำอะไรต่อ

ต้องจัดประชุมตั้งบริษัทและยื่นจดทะเบียนบริษัทจำกัดให้เสร็จภายใน 3 เดือน หากพ้นกำหนดหนังสือบริคณห์สนธิจะสิ้นผลและต้องเริ่มใหม่

แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหลังจดบริษัทแล้วทำได้ไหม

ทำได้แต่ซับซ้อนกว่า ต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นและมีมติพิเศษ จากนั้นยื่นจดทะเบียนแก้ไขต่อ DBD พร้อมชำระค่าธรรมเนียมตามที่กำหนด

ทุนจดทะเบียนในหนังสือบริคณห์สนธิต้องชำระทันทีทั้งหมดไหม

ไม่ต้องชำระทั้งหมดทันที กฎหมายกำหนดให้ชำระอย่างน้อย 25% ของมูลค่าหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดก่อนยื่นจดทะเบียนบริษัท ส่วนที่เหลือเรียกชำระทีหลังได้ตามที่กำหนดในข้อบังคับ

จดหนังสือบริคณห์สนธิออนไลน์ได้ไหม

ปัจจุบันกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเปิดให้ยื่นจดทะเบียนบริษัทจำกัดแบบครบวงจรผ่านระบบ DBD e-Registration ได้ รวมถึงกระบวนการที่เกี่ยวกับบริคณห์สนธิ อย่างไรก็ดีผู้ก่อตั้งยังต้องมีลายมือชื่อในเอกสาร