สตาร์ทอัพไทยที่กำลังระดมทุนจาก Venture Capital มักเจอคำถามภาษีซับซ้อน ตั้งแต่การออกหุ้นบุริมสิทธิ การแบ่ง ESOP ให้พนักงาน ไปจนถึงสิทธิยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลที่รัฐมอบให้เพื่อดึงดูดการลงทุน
ทำไมภาษีถึงสำคัญตั้งแต่วันแรกของ Startup
หลายทีมผู้ก่อตั้งมุ่งสร้างผลิตภัณฑ์และหาลูกค้า แต่ละเลยโครงสร้างภาษีจนกว่าจะถึงรอบระดมทุน Series A หรือ Series B ในความเป็นจริง ผู้ลงทุนระดับ Venture Capital (VC) มักตรวจสอบ โครงสร้างผู้ถือหุ้น การจัดสรร ESOP ประวัติการยื่นภาษี และความสอดคล้องกับเงื่อนไขสิทธิประโยชน์ ก่อนตัดสินใจลงทุน ปัญหาภาษีที่ค้นพบในชั้น Due Diligence อาจทำให้ Valuation ลดลง หรือดีลล่มได้
สตาร์ทอัพไทยที่จดทะเบียนในรูปแบบบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด ต้องเผชิญกับระบบภาษีอย่างน้อย 4 ประเภทพร้อมกัน ได้แก่ ภาษีเงินได้นิติบุคคล (CIT) ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) ภาษีหัก ณ ที่จ่าย และภาษีเกี่ยวกับตราสารทุน การเข้าใจแต่ละประเภทตั้งแต่ต้นช่วยให้วางโครงสร้างได้อย่างมีประสิทธิภาพและถูกกฎหมาย
ข้อมูลในบทความนี้อ้างอิงกฎหมายและอัตราภาษีที่มีผลบังคับใช้ ณ ปี 2569 ผู้ประกอบการควรตรวจสอบกับกรมสรรพากรหรือที่ปรึกษาภาษีก่อนตัดสินใจใช้สิทธิประโยชน์ใด ๆ เนื่องจากหลักเกณฑ์อาจมีการปรับปรุง
ภาษีเงินได้นิติบุคคลของ Startup: อัตราปกติและสิทธิ SME
สตาร์ทอัพที่จดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัดต้องชำระภาษีเงินได้นิติบุคคล (CIT) ในอัตราทั่วไป 20% ของกำไรสุทธิ อย่างไรก็ตาม หากธุรกิจยังอยู่ในช่วงเริ่มต้นและรายรับไม่สูงนัก อาจเข้าเงื่อนไข อัตราภาษี SME แบบขั้นบันได ดังนี้
- กำไรสุทธิ 0–300,000 บาท: ยกเว้นภาษี (0%)
- กำไรสุทธิ 300,001–3,000,000 บาท: 15%
- กำไรสุทธิส่วนที่เกิน 3,000,000 บาท: 20%
เงื่อนไขการเป็น SME ต้องครบทั้งสองข้อพร้อมกัน คือ ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ไม่เกิน 5,000,000 บาท ณ วันสุดท้ายของรอบบัญชี และรายได้จากการขายสินค้าหรือให้บริการ ไม่เกิน 30,000,000 บาท ในรอบบัญชีนั้น หากเกินเกณฑ์ใดเกณฑ์หนึ่ง ไม่ว่าจะเป็นเพราะระดมทุนเพิ่มทุนหรือรายรับพุ่งขึ้นหลังได้ลูกค้าใหม่ บริษัทจะต้องเสียภาษีอัตราเดียว 20% ในปีนั้นทั้งหมด
สตาร์ทอัพที่เพิ่งก่อตั้งมักมีกำไรต่ำหรือขาดทุนในปีแรก ๆ กฎหมายให้สิทธิ ยกยอดผลขาดทุนทางภาษีได้ไม่เกิน 5 รอบบัญชีถัดไป ซึ่งเป็นประโยชน์มากสำหรับธุรกิจที่ใช้เวลาสักระยะกว่าจะทำกำไร ทีมบัญชีควรบันทึกและติดตามยอดขาดทุนสะสมนี้อย่างเป็นระบบ
สิทธิยกเว้น CIT 5 ปี สำหรับ Startup อุตสาหกรรมเป้าหมาย
รัฐบาลไทยออกมาตรการพิเศษเพื่อดึงดูดและสนับสนุน Startup ในอุตสาหกรรมเป้าหมาย ผ่านพระราชกฤษฎีกาที่เปิดให้บริษัทที่ผ่านการรับรองจาก สำนักงานพัฒนาวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีแห่งชาติ (สวทช./NSTDA) หรือหน่วยงานรับรองที่กำหนด ได้รับ การยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลเป็นระยะเวลา 5 รอบบัญชี
อุตสาหกรรมเป้าหมายที่ได้รับสิทธิ์นี้ครอบคลุมธุรกิจที่ใช้เทคโนโลยีเป็นฐาน เช่น ซอฟต์แวร์และ SaaS ดิจิทัล เทคโนโลยีชีวภาพ การเกษตรอัจฉริยะ เทคโนโลยีทางการแพทย์ และอุตสาหกรรมสร้างสรรค์ เป็นต้น โดยมีเงื่อนไขสำคัญ ได้แก่
- บริษัทต้องประกอบธุรกิจในอุตสาหกรรมเป้าหมายที่รัฐกำหนด โดยมีรายได้จากอุตสาหกรรมเป้าหมาย ไม่น้อยกว่า 80% ของรายได้รวม
- ทุนจดทะเบียนชำระแล้วไม่เกินเกณฑ์ที่กำหนด และรายได้ต่อปีต้องอยู่ในระดับ SME
- ต้องได้รับ หนังสือรับรองจาก สวทช. หรือหน่วยงานรับรองที่กำหนด ก่อนยื่นขอใช้สิทธิกับกรมสรรพากร
- ต้องยื่นขอใช้สิทธิภายในกำหนดเวลาที่กฎหมายระบุ ไม่ใช่ใช้สิทธิโดยอัตโนมัติ
สิทธิยกเว้น CIT 5 ปีนี้ ไม่ได้รวมกันกับสิทธิ SME อัตราขั้นบันได ผู้ประกอบการต้องเลือกใช้สิทธิที่เหมาะสมกับสถานการณ์ของตน และควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีก่อนยื่นคำร้อง เพราะเงื่อนไขมีรายละเอียดมาก และการใช้สิทธิผิดพลาดอาจนำมาซึ่งภาระภาษีย้อนหลังพร้อมเบี้ยปรับ
หากต้องการวางแผนใช้สิทธิประโยชน์เหล่านี้ให้ถูกต้องตั้งแต่ต้น ทีมของเราที่ วางแผนภาษีสำหรับธุรกิจ พร้อมให้คำปรึกษาเฉพาะกรณีของคุณ
หุ้นบุริมสิทธิ (Preferred Shares): โครงสร้างและผลกระทบทางภาษี
ในการระดมทุนจาก VC ผู้ลงทุนส่วนใหญ่จะเข้ามาในรูปแบบ หุ้นบุริมสิทธิ (Preferred Shares) แทนที่จะเป็นหุ้นสามัญ เนื่องจากหุ้นบุริมสิทธิมอบสิทธิพิเศษที่หุ้นสามัญไม่มี เช่น สิทธิได้รับเงินปันผลก่อน สิทธิได้รับคืนเงินทุนก่อนในกรณีบริษัทถูกซื้อกิจการ (Liquidation Preference) และสิทธิออกเสียงพิเศษในบางเรื่อง
ภายใต้กฎหมายบริษัทไทย (ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์) บริษัทจำกัดสามารถออกหุ้นหลายประเภทได้ โดยต้องกำหนดสิทธิของหุ้นแต่ละประเภทไว้ในข้อบังคับบริษัทอย่างชัดเจน และต้องจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ทุกครั้ง
ผลทางภาษีของหุ้นบุริมสิทธิ มีดังนี้
- เงินปันผล: เงินปันผลที่บริษัทจ่ายให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ ถือเป็นรายจ่ายที่ไม่สามารถนำไปหักจากกำไรสุทธิก่อนคำนวณ CIT ได้ (จ่ายจากกำไรหลังภาษี) ผู้รับเงินปันผลซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาต้องนำมารวมคำนวณภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา หรืออาจเลือกเสียภาษีหัก ณ ที่จ่ายในอัตราที่กำหนดแทนได้ในบางกรณี
- กำไรจากการขายหุ้น (Capital Gain): ผู้ลงทุนที่ขายหุ้น Startup ในภายหลัง อาจได้รับสิทธิยกเว้นภาษีกำไรจากการขายหุ้น (Capital Gains Tax Exemption) ตามมาตรการพิเศษของรัฐบาล หากปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนด (ดูหัวข้อถัดไป)
- การตีราคาหุ้น: มูลค่าหุ้นที่สูงขึ้นในแต่ละรอบระดมทุนโดยตัวมันเองไม่ใช่รายได้ที่ต้องเสียภาษี จนกว่าจะมีการขายหรือโอนหุ้นจริง
ในทางปฏิบัติ สตาร์ทอัพที่ออกหุ้นบุริมสิทธิให้ VC ควรมีทนายความและนักบัญชีที่เชี่ยวชาญตรวจสอบเงื่อนไขทุกข้ออย่างละเอียด เพราะข้อกำหนดเรื่อง Anti-dilution Conversion Ratio และ Liquidation Preference ล้วนมีผลกระทบต่อโครงสร้างภาษีในอนาคต
ESOP สำหรับพนักงาน Startup: ภาษีที่ต้องรู้
Employee Stock Option Plan (ESOP) คือเครื่องมือที่สตาร์ทอัพใช้ดึงดูดและรักษาบุคลากรระดับสูง โดยให้สิทธิแก่พนักงานในการซื้อหุ้นบริษัทในราคาที่กำหนดไว้ล่วงหน้า ณ เวลาในอนาคต ก.ล.ต. มีกรอบ PP-SME ที่เปิดให้บริษัทจำกัดสามารถเสนอขาย ESOP ให้กรรมการและพนักงานได้ โดยไม่ต้องขออนุญาต ก.ล.ต. แต่ต้องแจ้งข้อมูลสำคัญและรายงานผลการขายตามที่กำหนด
ภาษีของพนักงานที่ได้รับ ESOP แบ่งออกเป็น 3 จุดสำคัญ
- จุดที่ 1 — วันที่ได้รับสิทธิ (Grant Date): การได้รับสิทธิ Option ยังไม่ก่อให้เกิดรายได้ที่ต้องเสียภาษีในขั้นตอนนี้ เนื่องจากยังไม่มีการรับทรัพย์สินจริง
- จุดที่ 2 — วันใช้สิทธิซื้อหุ้น (Exercise Date): เมื่อพนักงานใช้สิทธิซื้อหุ้นในราคาที่กำหนด ส่วนต่างระหว่างมูลค่าตลาดของหุ้น ณ วันใช้สิทธิและราคา Option ที่ตกลงกันไว้ ถือเป็น รายได้จากการจ้างงาน ตามมาตรา 40(1) ของประมวลรัษฎากร ต้องนำไปรวมคำนวณภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาของพนักงานในปีที่ใช้สิทธิ
- จุดที่ 3 — วันขายหุ้น (Sale Date): กำไรที่เกิดจากการขายหุ้นที่ได้รับมาจาก ESOP ในตลาดรอง (หรือเมื่อมีเหตุการณ์ Exit) อาจต้องเสียภาษีเพิ่มเติมในฐานะรายได้ ขึ้นอยู่กับประเภทหุ้นและลักษณะของธุรกรรม
ความซับซ้อนของ ESOP อยู่ที่ การประเมินมูลค่าตลาดของหุ้นบริษัทจำกัดที่ยังไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เนื่องจากไม่มีราคาตลาดที่เป็นทางการ บริษัทจึงต้องจัดทำรายงานประเมินมูลค่าหุ้น (Valuation Report) จากผู้ประเมินที่น่าเชื่อถือ เพื่อใช้เป็นฐานในการคำนวณภาษีของพนักงาน หากกรมสรรพากรตรวจสอบและพบว่ามูลค่าที่ใช้ต่ำกว่าความเป็นจริง อาจประเมินภาษีย้อนหลังพร้อมเบี้ยปรับได้
ในส่วนของบริษัทในฐานะนายจ้าง หากมีหน้าที่หักภาษี ณ ที่จ่ายจากรายได้ส่วนที่เกิดขึ้นในวัน Exercise ก็ต้องดำเนินการให้ถูกต้องตามระยะเวลาที่กำหนดด้วย การวางแผน ESOP ที่ดีควรผ่านการตรวจสอบจากผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายและภาษีตั้งแต่ต้น
สิทธิยกเว้น Capital Gains Tax สำหรับผู้ลงทุนใน Startup
หนึ่งในมาตรการที่สำคัญที่สุดสำหรับนักลงทุน VC และ Angel Investor คือ การยกเว้นภาษีกำไรจากการขายหุ้น Startup (Capital Gains Tax Exemption) ที่รัฐบาลไทยกำหนดขึ้นเพื่อส่งเสริมระบบนิเวศสตาร์ทอัพ มาตรการนี้มีระยะเวลาบังคับใช้ 10 ปี ตั้งแต่วันที่ 15 มิถุนายน 2565 ถึง 30 มิถุนายน 2575
ผู้ลงทุนทั้งบุคคลธรรมดาและนิติบุคคล ทั้งในและต่างประเทศ อาจได้รับสิทธิยกเว้นภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาหรือภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับกำไรที่เกิดจากการขายหุ้นใน Startup ไทย โดยต้องปฏิบัติตาม เงื่อนไขสำคัญ ดังนี้
- ถือหุ้นใน Startup เป็นระยะเวลา ไม่น้อยกว่า 24 เดือน ก่อนการขาย
- บริษัท Startup ที่ลงทุนต้องได้รับ การรับรองจาก สวทช. (NSTDA) หรือหน่วยงานที่กำหนด ว่าประกอบกิจการในอุตสาหกรรมเป้าหมาย
- บริษัท Startup ต้องมีรายได้จากอุตสาหกรรมเป้าหมาย ไม่น้อยกว่า 80% ของรายได้รวม ในสองรอบบัญชีก่อนการโอนหุ้น
- ผู้ลงทุนสามารถลงทุนโดยตรงหรือผ่าน บริษัทร่วมลงทุน (Corporate Venture Capital — CVC) หรือกองทุนที่ได้รับการยอมรับ
สิทธิยกเว้นนี้ไม่ได้เกิดขึ้นโดยอัตโนมัติ ผู้ลงทุนต้องมีเอกสารหลักฐานครบถ้วน รวมถึงหนังสือรับรองจากหน่วยงานที่มีอำนาจ ก่อนยื่นแสดงรายการภาษีหรือขอใช้สิทธิยกเว้น การลงทุนผ่านกองทุน VC ที่จัดตั้งอย่างถูกต้องตามกฎหมายไทยและได้รับอนุมัติจาก ก.ล.ต. จะมีกรอบการใช้สิทธิที่ชัดเจนกว่าการลงทุนตรง
สำหรับ Startup เองในฐานะบริษัทผู้รับการลงทุน การดูแลให้บริษัทรักษาคุณสมบัติที่จำเป็นตลอดช่วงเวลาที่ผู้ลงทุนถือหุ้นอยู่ เช่น รักษาสัดส่วนรายได้จากอุตสาหกรรมเป้าหมาย และต่ออายุหนังสือรับรอง ถือเป็นความรับผิดชอบสำคัญที่บางทีมมองข้ามไป
VAT ภาษีหัก ณ ที่จ่าย และภาระภาษีทั่วไปที่ Startup ต้องรู้
นอกจากภาษีเงินได้แล้ว Startup ยังมีภาระภาษีรายเดือนและรายวันที่ต้องจัดการอย่างเป็นระบบ
ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT): เมื่อรายรับจากการขายสินค้าหรือบริการสะสมถึง 1,800,000 บาทต่อปี Startup ต้องจดทะเบียน VAT กับกรมสรรพากร และเรียกเก็บ VAT ในอัตราปัจจุบัน 7% (รวมภาษีท้องถิ่น) จากลูกค้า ก่อนส่งให้กรมสรรพากรทุกเดือน อัตรา 7% นี้เป็นอัตราลดหย่อนที่ต้องต่ออายุโดยพระราชกฤษฎีกาเป็นระยะ ปัจจุบันมีผลถึง 30 กันยายน 2569 ควรตรวจสอบอัตราที่บังคับใช้ ณ ปีที่ยื่นกับกรมสรรพากร เนื่องจากอัตราตามกฎหมายในประมวลรัษฎากรคือ 10%
ภาษีหัก ณ ที่จ่าย (Withholding Tax): เมื่อ Startup จ่ายค่าจ้าง ค่าบริการ ค่าเช่า หรือค่าสิทธิ ให้บุคคลหรือนิติบุคคลอื่น มีหน้าที่หักภาษี ณ ที่จ่ายในอัตราที่กำหนดตามประเภทรายจ่าย เช่น ค่าบริการทั่วไปแก่นิติบุคคลมักอยู่ที่ 3% ค่าสิทธิตามมาตรา 40(3) อยู่ที่ 3% (หรือ 1% หากจ่ายผ่านระบบ e-Withholding Tax ที่ได้รับการลดอัตรา) และต้องนำส่งกรมสรรพากรภายในวันที่ 7 หรือ 15 ของเดือนถัดไป (แล้วแต่ช่องทางการนำส่ง) การนำส่งล่าช้าแม้เพียงวันเดียวมีเบี้ยปรับและเงินเพิ่ม
อากรแสตมป์: สัญญาสำคัญของ Startup เช่น สัญญาเช่าสำนักงาน สัญญาให้บริการ หรือสัญญาจ้างแรงงาน อาจมีหน้าที่ชำระอากรแสตมป์ ซึ่งหากละเลยสัญญานั้นอาจใช้เป็นหลักฐานในศาลไม่ได้
ภาษีเงินเดือนพนักงาน: Startup ในฐานะนายจ้างต้องหักภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาของพนักงาน (ภ.ง.ด.1) และนำส่งทุกเดือน รวมถึงยื่น ภ.ง.ด.1ก สรุปประจำปีภายในเดือนกุมภาพันธ์ของปีถัดไป การมี ระบบบัญชีรายเดือน ที่เป็นระเบียบช่วยให้งานนี้ราบรื่นและลดความเสี่ยงจากการยื่นผิดกำหนด
ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร
เนื้อหาเรื่อง ภาษีธุรกิจ Startup และการระดมทุน Venture Capital: ภาษีหุ้นบุริมสิทธิ ESOP และสิทธิยกเว้นนิติบุคคล ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ
เช็กลิสต์ก่อนนำไปใช้
- รวบรวมเอกสารรายรับ รายจ่าย ภาษีซื้อ-ขาย และรายการธนาคารให้ครบตามรอบเดือน
- ตรวจว่าธุรกรรมที่เกี่ยวข้องบันทึกบัญชีถูกต้องและมีหลักฐานรองรับครบถ้วน
- หากไม่แน่ใจเรื่องภาษี ควรปรึกษาผู้ทำบัญชีหรือที่ปรึกษาภาษีก่อนตัดสินใจ
แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน
คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
Startup ที่ได้รับการลงทุนจาก VC และออกหุ้นบุริมสิทธิ ต้องเสียภาษีอะไรบ้าง?
การออกหุ้นบุริมสิทธิให้ VC โดยตัวมันเองไม่ก่อให้เกิดภาระภาษีของบริษัทในทันที เพราะถือเป็นการเพิ่มทุน ไม่ใช่รายได้ อย่างไรก็ตาม บริษัทยังต้องชำระภาษีเงินได้นิติบุคคลปกติจากกำไรของธุรกิจ และหากจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ ผู้รับต้องเสียภาษีเงินได้ตามประเภทของตน นอกจากนี้ การออกหุ้นบุริมสิทธิต้องแก้ไขข้อบังคับบริษัทและจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ทุกครั้ง
พนักงาน Startup ที่ได้รับ ESOP ต้องเสียภาษีตอนไหน และเสียอัตราเท่าไร?
พนักงานที่ได้รับ ESOP จะถูกเก็บภาษีในช่วงสำคัญ 2 จุดหลัก คือ เมื่อ 'ใช้สิทธิซื้อหุ้น' (Exercise) ส่วนต่างระหว่างมูลค่าตลาดกับราคา Option จะถือเป็นรายได้จากการจ้างงานตามมาตรา 40(1) ซึ่งต้องนำไปรวมคำนวณภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาในอัตราขั้นบันไดของปีนั้น และเมื่อ 'ขายหุ้น' ในภายหลังก็อาจมีภาระภาษีจากกำไรการขายอีกด้วย ความท้าทายคือการประเมินมูลค่าตลาดของหุ้นที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาด ซึ่งต้องใช้รายงานประเมินมูลค่าที่น่าเชื่อถือ
กองทุน Venture Capital ที่ลงทุนใน Startup ไทยได้รับสิทธิยกเว้นภาษีอะไรบ้าง?
มาตรการพิเศษของรัฐบาลไทยเปิดให้ผู้ลงทุนทั้งบุคคลธรรมดาและนิติบุคคล รวมถึง Corporate Venture Capital (CVC) ได้รับการยกเว้นภาษีเงินได้จากกำไรการขายหุ้น Startup ภายในช่วง 15 มิ.ย. 2565 – 30 มิ.ย. 2575 โดยต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่า 24 เดือน และ Startup ต้องได้รับการรับรองจาก สวทช. ว่าอยู่ในอุตสาหกรรมเป้าหมายที่มีรายได้จากอุตสาหกรรมดังกล่าวไม่น้อยกว่า 80% ในสองรอบบัญชีก่อนขาย สิทธิประโยชน์นี้ไม่ได้เกิดขึ้นอัตโนมัติ ต้องมีเอกสารรับรองครบถ้วนก่อนยื่นภาษี