ภาษีการโอนหุ้นบริษัทจำกัด: อากรแสตมป์ ภาษีเงินได้ และขั้นตอน บอจ.5 ที่ต้องทำให้ครบ

การโอนหุ้นในบริษัทจำกัดดูเหมือนเรื่องง่าย แต่มีภาระภาษีและขั้นตอนทางกฎหมายที่หากพลาดขั้นตอนใดขั้นตอนหนึ่ง อาจเจอค่าปรับและเอกสารที่ไม่สมบูรณ์ตามมาได้

ทำไมการโอนหุ้นบริษัทจำกัดถึงซับซ้อนกว่าที่คิด

หลายครั้งที่เจ้าของธุรกิจมองว่าการโอนหุ้นเป็นเพียงการเซ็นเอกสารเปลี่ยนชื่อผู้ถือหุ้น แต่ในความเป็นจริง การโอนหุ้นในบริษัทจำกัด (ไม่ใช่บริษัทมหาชนในตลาดหลักทรัพย์) มีพันธกิจทางภาษีและกฎหมายหลายชั้นที่ต้องดำเนินการให้ครบ ทั้งในส่วนของ อากรแสตมป์ ตามประมวลรัษฎากร ภาษีเงินได้ ของผู้โอน และ การแจ้งเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น (บอจ.5) กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) หากขาดขั้นตอนใดขั้นตอนหนึ่ง อาจทำให้การโอนไม่สมบูรณ์ทางกฎหมาย หรือเจอบทลงโทษทางภาษีในภายหลัง

บทความนี้ครอบคลุมทุกขั้นตอนตั้งแต่ต้นจนจบ เหมาะสำหรับ SME ที่กำลังจะซื้อขายหุ้นกันระหว่างผู้ถือหุ้น รับนักลงทุนรายใหม่ หรือจัดโครงสร้างการถือหุ้นใหม่ในครอบครัว (ข้อมูล ณ ปี 2569)

ขั้นตอนที่ 1 — ตรวจข้อบังคับบริษัทและประเมินราคาหุ้นก่อนโอน

ก่อนจะพูดถึงภาษี สิ่งแรกที่ต้องทำคือ ตรวจสอบข้อบังคับของบริษัท (Articles of Association) ว่ามีข้อจำกัดในการโอนหุ้นหรือไม่ บริษัทจำกัดหลายแห่งกำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่ต้องการขายหุ้นต้องเสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมก่อน (Right of First Refusal) หากฝ่าฝืนข้อบังคับ การโอนอาจถูกโต้แย้งได้ในภายหลัง

จากนั้นคือการ ประเมินราคาหุ้นที่จะโอน ซึ่งสำคัญมากสำหรับการคำนวณอากรแสตมป์และภาษีเงินได้ ราคาหุ้นที่ใช้คำนวณอากรแสตมป์คือราคาที่สูงกว่าระหว่าง ราคาซื้อขายจริงตามสัญญา กับ มูลค่าหุ้นที่ชำระแล้ว (Paid-up Value) ตามที่กรมสรรพากรกำหนด โดยทั่วไปสำนักงานบัญชีจะช่วยคำนวณมูลค่าตามบัญชี (Book Value) จากงบการเงินล่าสุด เพื่อใช้เป็นฐานอ้างอิงราคาหุ้นที่สมเหตุสมผล

• ตรวจข้อบังคับบริษัทว่ามีเงื่อนไข Right of First Refusal หรือไม่
• ขอสำเนาทะเบียนหุ้น (Share Register) เพื่อยืนยันจำนวนและราคาพาร์หุ้น
• จัดทำหรือขอรับงบการเงินล่าสุดเพื่อคำนวณมูลค่าหุ้นตามบัญชี
• ตกลงราคาซื้อขายระหว่างผู้โอนและผู้รับโอนเป็นลายลักษณ์อักษร

ขั้นตอนที่ 2 — อากรแสตมป์จากการโอนหุ้น: 1 บาทต่อ 1,000 บาท

อากรแสตมป์ เป็นภาระภาษีแรกที่ต้องจัดการเมื่อโอนหุ้นในบริษัทจำกัด โดยกำหนดไว้ในบัญชีอัตราอากรแสตมป์ท้ายหมวด 6 ของประมวลรัษฎากร (ลำดับที่ว่าด้วยการโอนใบหุ้น ใบหุ้นกู้ พันธบัตร และใบรับรองหนี้)

อัตรา: 1 บาท ต่อทุก 1,000 บาท หรือเศษของ 1,000 บาท ของราคาหุ้นที่โอน โดยใช้ราคาที่สูงกว่าระหว่างราคาในสัญญาและมูลค่าที่ชำระแล้ว

ตัวอย่างการคำนวณ: หากโอนหุ้นมูลค่าการซื้อขาย 850,000 บาท อากรแสตมป์ที่ต้องชำระ = 850 บาท (850,000 ÷ 1,000 × 1) หากมูลค่าเป็น 850,500 บาท ให้ปัดขึ้นเป็น 851 บาท เนื่องจากกฎ "เศษของ 1,000 บาท" ให้นับเป็น 1,000 บาทเต็ม

• ผู้มีหน้าที่ชำระ: โดยทั่วไปคือผู้โอน (ผู้ขาย) เว้นแต่จะตกลงกันเป็นอย่างอื่น
• กำหนดเวลา: ต้องปิดอากรแสตมป์บนใบหุ้นหรือสัญญาโอนหุ้น ภายใน 15 วัน นับจากวันที่ทำสัญญาโอน
• วิธีชำระ: ซื้อแสตมป์อากรจากที่ทำการไปรษณีย์หรือสรรพากรพื้นที่ นำมาติดบนเอกสารและขีดฆ่าให้เรียบร้อย หรือชำระผ่านช่องทาง e-Stamp ของกรมสรรพากร
• บทลงโทษ: หากไม่ชำระหรือชำระไม่ครบ เอกสารนั้นไม่สามารถใช้เป็นหลักฐานในคดีแพ่งได้ และยังมีเบี้ยปรับเพิ่มเติมอีกด้วย

หมายเหตุสำคัญ: อากรแสตมป์สำหรับการโอนหุ้นนี้ ไม่มีเพดานสูงสุด จึงยิ่งโอนมูลค่ามาก ค่าอากรก็ยิ่งสูงตามสัดส่วน

ขั้นตอนที่ 3 — ภาษีเงินได้ผู้โอน: ทั้งบุคคลธรรมดาและนิติบุคคล

นอกจากอากรแสตมป์แล้ว ผู้โอนหุ้น ยังอาจมีภาระภาษีเงินได้จากกำไรที่ได้รับจากการขายหุ้น โดยแตกต่างกันตามสถานะของผู้โอน

กรณีผู้โอนเป็นบุคคลธรรมดา

กำไรจากการขายหุ้นบริษัทจำกัด (ที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์) ถือเป็นเงินได้ตาม มาตรา 40(4) แห่งประมวลรัษฎากร ซึ่งต้องนำไปรวมคำนวณภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาในอัตราก้าวหน้าตามปกติ โดยกำไรคือส่วนต่างระหว่างราคาขายกับราคาทุนของหุ้น (ต้นทุนที่ซื้อมาหรือมูลค่าพาร์กรณีผู้ก่อตั้งบริษัท)

ที่สำคัญ: ผู้รับโอน (ผู้ซื้อ) มีหน้าที่หักภาษี ณ ที่จ่าย จากเงินได้ที่จ่ายให้ผู้โอนตาม มาตรา 50(2) ในอัตราที่คำนวณตามเกณฑ์เงินได้พึงประเมิน และต้องนำส่งกรมสรรพากรด้วยแบบ ภ.ง.ด.1 ภายในวันที่ 7 ของเดือนถัดจากเดือนที่มีการหัก (หรือวันที่ 15 กรณียื่นออนไลน์) ผู้โอนสามารถนำภาษีที่ถูกหัก ณ ที่จ่ายไปเครดิตในการยื่นแบบ ภ.ง.ด.90 ประจำปีได้

กรณีผู้โอนเป็นนิติบุคคล (บริษัทจำกัดหรือ บจก.)

หากผู้ถือหุ้นที่โอนหุ้นเป็นนิติบุคคล กำไรจากการขายหุ้นนั้นถือเป็นรายได้ของนิติบุคคลและต้องเสีย ภาษีเงินได้นิติบุคคล (CIT) ตามปกติ สำหรับบริษัท SME ที่มีทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วไม่เกิน 5,000,000 บาท และรายได้จากกิจการไม่เกิน 30,000,000 บาทต่อปี จะได้รับอัตราภาษีแบบขั้นบันได คือ กำไรสุทธิ 0–300,000 บาทแรก อัตรา 0%, กำไรส่วน 300,001–3,000,000 บาท อัตรา 15%, และกำไรส่วนที่เกิน 3,000,000 บาท อัตรา 20% (ข้อมูล ณ ปี 2569 อ้างอิง PwC Worldwide Tax Summaries — Thailand)

กรณีนิติบุคคลขายหุ้นให้บุคคลธรรมดา ผู้ซื้อซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาโดยทั่วไปไม่มีหน้าที่หักภาษี ณ ที่จ่ายจากนิติบุคคล แต่นิติบุคคลผู้ขายต้องรับรู้กำไรเข้างบการเงินและชำระ CIT ตามรอบบัญชี

ข้อพิจารณาด้านราคาโอน (Transfer Pricing)

หากผู้โอนและผู้รับโอนเป็นบุคคลหรือนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน (เช่น พ่อแม่โอนให้บุตร หรือบริษัทในเครือเดียวกัน) และราคาโอนต่ำกว่ามูลค่าตลาดอย่างมีนัยสำคัญ กรมสรรพากรอาจประเมินราคาตลาดที่ควรเป็นและคำนวณภาษีตามนั้น ควรปรึกษาที่ปรึกษาภาษีก่อนกำหนดราคาในลักษณะนี้ หากต้องการวางโครงสร้างการโอนหุ้นในครอบครัวหรือระหว่างบริษัทในเครืออย่างรัดกุม บริการวางแผนภาษีและที่ปรึกษาภาษีจะช่วยให้มั่นใจได้ว่าทำถูกต้องตั้งแต่แรก

ขั้นตอนที่ 4 — จัดทำสัญญาโอนหุ้นและปรับปรุงทะเบียนหุ้น

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ การโอนหุ้นในบริษัทจำกัดต้อง ทำเป็นหนังสือ โดยมีการลงลายมือชื่อของทั้งผู้โอนและผู้รับโอน พร้อมพยานอย่างน้อยหนึ่งคน เอกสารที่จำเป็น ได้แก่

• หนังสือสัญญาโอนหุ้น: ระบุชื่อ-ที่อยู่ของผู้โอนและผู้รับโอน, จำนวนและหมายเลขหุ้นที่โอน, ราคาโอน, วันที่โอน, ลายมือชื่อคู่สัญญาและพยาน
• ใบหุ้น (Share Certificate): บริษัทต้องออกใบหุ้นใหม่ให้ผู้รับโอน หรือแก้ไขรายการในใบหุ้นเดิม
• สำเนาบัตรประชาชน: ของทั้งผู้โอนและผู้รับโอน สำหรับประกอบเอกสาร

เมื่อมีการลงนามในสัญญาโอนหุ้นแล้ว กรรมการบริษัท มีหน้าที่บันทึกการเปลี่ยนแปลงลงใน สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ของบริษัทโดยทันที การที่ผู้รับโอนจะมีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นที่สมบูรณ์ตามกฎหมายได้ ต้องปรากฏชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย เพียงแค่มีสัญญาโอนหุ้นอย่างเดียวยังไม่เพียงพอ

ขั้นตอนที่ 5 — ยื่น บอจ.5 แจ้งเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นกับ DBD

บอจ.5 คือ "บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น" ที่บริษัทจำกัดต้องนำส่งต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) กระทรวงพาณิชย์ หลังจากมีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น เพื่ออัพเดตฐานข้อมูลทะเบียนพาณิชย์ให้เป็นปัจจุบัน

ในทางปฏิบัติ บริษัทจะต้องยื่น บอจ.5 ปีละครั้ง ภายในกำหนดเวลาที่กฎหมายกำหนดนับจากวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี (AGM) อย่างไรก็ตาม หากมีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นในระหว่างปี บริษัทควรจัดให้การเปลี่ยนแปลงนั้นสะท้อนอยู่ใน บอจ.5 ฉบับที่ยื่นครั้งถัดไปด้วย

วิธียื่น บอจ.5:

• จัดทำบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับใหม่ที่แสดงข้อมูลหลังการโอนหุ้น ระบุชื่อ สัญชาติ จำนวนหุ้น และสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นทุกคน
• ผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทลงชื่อรับรองเอกสาร
• นำส่งผ่านระบบ DBD e-Filing (efiling.dbd.go.th) ซึ่งรองรับการอัพโหลดไฟล์ Excel ตามรูปแบบที่ DBD กำหนด หรือยื่นด้วยตนเองที่สำนักงาน DBD
• เก็บหลักฐานการนำส่งไว้เป็นเอกสารอ้างอิง

การไม่นำส่ง บอจ.5 หรือนำส่งล่าช้าอาจมีโทษปรับตามกฎหมาย และทำให้ฐานข้อมูลผู้ถือหุ้นของบริษัทไม่เป็นปัจจุบัน ซึ่งอาจสร้างปัญหาในการทำธุรกรรมอื่น ๆ ในอนาคต เช่น การขอสินเชื่อหรือการเปลี่ยนแปลงกรรมการ

หากบริษัทของคุณไม่มั่นใจในกระบวนการยื่นเอกสารกับ DBD ทีมสำนักงานบัญชีของเราพร้อมให้คำแนะนำและดำเนินการแทนได้ครบวงจร

สรุปขั้นตอนทั้งหมดและสิ่งที่มักพลาด

เพื่อให้ภาพรวมชัดเจน นี่คือ Checklist ที่ควรทำให้ครบเมื่อโอนหุ้นบริษัทจำกัด:

• ตรวจข้อบังคับบริษัท — ไม่มีข้อจำกัดการโอน หรือได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นเดิมแล้ว
• ประเมินราคาหุ้นและตกลงราคาโอนเป็นลายลักษณ์อักษร
• จัดทำหนังสือสัญญาโอนหุ้น พร้อมพยานลงชื่อ
• ชำระ อากรแสตมป์ 1 บาทต่อ 1,000 บาท และติดบนเอกสารภายใน 15 วัน
• ผู้รับโอน (กรณีผู้โอนเป็นบุคคลธรรมดา) หักภาษี ณ ที่จ่าย ตามมาตรา 50(2) และนำส่งด้วยแบบ ภ.ง.ด.1 ภายในกำหนด
• บริษัทบันทึกการเปลี่ยนแปลงใน สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น และออกใบหุ้นใหม่
• จัดทำและนำส่ง บอจ.5 กับ DBD ให้เป็นปัจจุบัน
• ผู้โอนที่เป็นบุคคลธรรมดา นำกำไรจากการขายหุ้นไปรวมคำนวณภาษีใน ภ.ง.ด.90 ประจำปี

สิ่งที่มักพลาดบ่อยที่สุด: เจ้าของกิจการหลายรายลืมติดอากรแสตมป์หรือติดช้าเกิน 15 วัน, ลืมหักภาษี ณ ที่จ่ายกรณีผู้รับโอนมีหน้าที่ตามกฎหมาย, และไม่ได้อัพเดต บอจ.5 หลังการโอน สามข้อนี้คือจุดเสี่ยงหลักที่ควรระวัง

หากคุณต้องการให้ผู้เชี่ยวชาญดูแลการโอนหุ้นตั้งแต่ต้นจนจบ รวมถึงการจัดทำเอกสาร คำนวณภาษี และประสานงานกับ DBD บริการรับทำบัญชีรายเดือนของเราครอบคลุมการดูแลด้านนี้ให้ธุรกิจของคุณด้วย

ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร

เนื้อหาเรื่อง ภาษีการโอนหุ้นบริษัทจำกัด: อากรแสตมป์ ภาษีเงินได้ และขั้นตอน บอจ.5 ที่ต้องทำให้ครบ ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ

แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

• กรมสรรพากร (rd.go.th)
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th)
• ระบบยื่นแบบออนไลน์ e-Filing กรมสรรพากร

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

อากรแสตมป์โอนหุ้นบริษัทจำกัด คิดอย่างไร และใครเป็นคนจ่าย

อากรแสตมป์สำหรับการโอนหุ้นบริษัทจำกัดคิดในอัตรา 1 บาท ต่อทุก 1,000 บาท (หรือเศษของ 1,000 บาท) ของราคาหุ้นที่โอน โดยใช้ราคาที่สูงกว่าระหว่างราคาซื้อขายจริงกับมูลค่าที่ชำระแล้ว ต้องชำระภายใน 15 วันนับจากวันทำสัญญา หน้าที่ชำระโดยทั่วไปตกที่ผู้โอน (ผู้ขาย) เว้นแต่คู่สัญญาจะตกลงกันเป็นอย่างอื่น หากไม่ชำระ เอกสารไม่สามารถใช้เป็นหลักฐานในศาลแพ่งได้

โอนหุ้นบริษัทจำกัดต้องเสียภาษีเงินได้ไหม คำนวณอย่างไร

หากผู้โอนเป็นบุคคลธรรมดาและขายหุ้นได้กำไร กำไรนั้นถือเป็นเงินได้ตามมาตรา 40(4) ต้องนำรวมคำนวณภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาในอัตราก้าวหน้า และผู้รับโอนมีหน้าที่หักภาษี ณ ที่จ่ายตามมาตรา 50(2) นำส่งด้วยแบบ ภ.ง.ด.1 ภายในวันที่ 7 ของเดือนถัดไป หากผู้โอนเป็นนิติบุคคล กำไรจากการขายหุ้นนั้นถือเป็นรายได้ของบริษัทและต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลตามรอบบัญชี ทั้งนี้ควรปรึกษานักบัญชีหรือที่ปรึกษาภาษีเพื่อคำนวณให้ถูกต้อง

หลังโอนหุ้นแล้ว ต้องแจ้ง DBD ด้วยไหม ทำอย่างไร

ใช่ บริษัทต้องนำส่ง บอจ.5 (บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น) ที่แสดงข้อมูลผู้ถือหุ้นหลังการโอนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) เพื่ออัพเดตทะเบียนพาณิชย์ให้เป็นปัจจุบัน สามารถนำส่งผ่านระบบ DBD e-Filing หรือยื่นด้วยตนเองที่สำนักงาน DBD การไม่ยื่นหรือยื่นล่าช้าอาจมีโทษปรับ และอาจสร้างปัญหาในการทำธุรกรรมสำคัญอื่น ๆ ของบริษัทในอนาคต