อยากจดบริษัทคนเดียวแต่ไม่แน่ใจว่ากฎหมายไทยอนุญาตหรือเปล่า — คำถามนี้พบบ่อยมากในกลุ่มเจ้าของกิจการรุ่นใหม่ที่เริ่มธุรกิจคนเดียวและอยากแยกตัวตนออกจากบริษัทให้ชัด บทความนี้จะอธิบายตรงๆ ว่ากฎหมายไทยปัจจุบันเปิดให้ทำได้แค่ไหน มีทางเลือกอะไรบ้าง และแต่ละรูปแบบเหมาะกับสถานการณ์แบบใด
จดทะเบียนบริษัทคนเดียวได้ไหม คำตอบตรงๆ จากกฎหมายไทย
คำตอบสั้นๆ คือ ยังทำไม่ได้ในรูปแบบบริษัทจำกัด ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1097 กำหนดไว้ว่าการจัดตั้งบริษัทจำกัดต้องมี ผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 3 คน ขึ้นไป และเมื่อจดทะเบียนแล้ว บริษัทจำกัดต้องมีผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 คนตลอดเวลา (มาตรา 1227)
หลายคนได้ยินข่าวว่า "กฎหมายใหม่" จะเปิดให้ตั้งบริษัทคนเดียวได้ ความจริงคือมีการพูดถึงร่างแก้ไขประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาระยะหนึ่ง และบางประเทศเพื่อนบ้านอย่างสิงคโปร์หรือมาเลเซียเปิดให้ทำได้แล้ว แต่ ณ ปัจจุบัน (ปี 2568–2569) กฎหมายไทยยังไม่มีผลบังคับใช้ที่อนุญาตให้ตั้งบริษัทจำกัดด้วยผู้ถือหุ้นเพียงคนเดียว ดังนั้นใครที่วางแผนโดยรอกฎหมายนี้ควรตรวจสอบความคืบหน้ากับผู้เชี่ยวชาญก่อนตัดสินใจ
หมายเหตุสำหรับผู้ตรวจสอบ: ขอให้ทีมที่ปรึกษากฎหมาย/บัญชียืนยันสถานะปัจจุบันของร่างแก้ไข ป.พ.พ. ที่เกี่ยวกับบริษัทจำกัดคนเดียวก่อนเผยแพร่บทความนี้
ทำไมกฎหมายถึงกำหนดผู้ถือหุ้นขั้นต่ำ 3 คน
กฎหมายไทยออกแบบมาบนแนวคิดว่าบริษัทจำกัดเป็น "นิติบุคคล" ที่เกิดจากความร่วมมือของคนหลายคน ซึ่งต่างจาก "บุคคลธรรมดา" ที่ทำธุรกิจคนเดียว ข้อกำหนดผู้ถือหุ้น 3 คนขึ้นไปจึงเป็นเงื่อนไขพื้นฐานในการ "สร้างนิติบุคคลแยกออกมา"
ในทางปฏิบัติ เจ้าของกิจการจำนวนมากที่ต้องการตั้งบริษัทคนเดียวจึงใช้วิธีให้สมาชิกในครอบครัว เพื่อน หรือหุ้นส่วนที่ไว้วางใจได้เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วนเล็กน้อย เช่น ถือ 1–5% โดยเจ้าของจริงถือหุ้นส่วนใหญ่ 90–98% ซึ่งทำได้ตามกฎหมาย แต่ต้องเข้าใจนัยทางกฎหมายและภาษีที่ตามมาด้วย
ทางเลือกสำหรับเจ้าของธุรกิจคนเดียวในประเทศไทย
ถ้าคุณเป็นเจ้าของธุรกิจคนเดียวและอยากมีโครงสร้างธุรกิจที่ชัดเจน มีหลายทางเลือกให้พิจารณา แต่ละแบบมีข้อดีข้อเสียต่างกัน
ทางเลือกที่ 1 — ทำในนามบุคคลธรรมดา (ร้านค้า/กิจการส่วนตัว)
ไม่ต้องจดทะเบียนนิติบุคคล ทำธุรกิจในชื่อตัวเองได้เลย สามารถยื่นจดทะเบียนพาณิชย์กับสำนักงานเขตหรืออำเภอได้ง่าย เหมาะกับธุรกิจขนาดเล็ก รายได้ยังไม่สูง หรือยังอยู่ในช่วงทดสอบตลาด
ข้อดี: เริ่มง่าย ค่าใช้จ่ายต่ำ ไม่มีภาระจัดทำงบการเงินรายปี
ข้อเสีย: รับผิดชอบหนี้สินส่วนตัวไม่จำกัด หากธุรกิจเป็นหนี้ทรัพย์สินส่วนตัวก็อาจถูกยึดได้ และอัตราภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาสูงกว่าเมื่อรายได้มาก
ทางเลือกที่ 2 — จดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.)
ห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือ หจก. ต้องมีหุ้นส่วนอย่างน้อย 2 คน โดยแบ่งเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ (รับผิดไม่จำกัด) และหุ้นส่วนจำพวกจำกัด (รับผิดไม่เกินทุนที่ลงไว้) หจก. เป็นนิติบุคคล จึงแยกตัวตนจากเจ้าของได้ระดับหนึ่ง
ข้อดี: จดง่ายกว่าบริษัทจำกัด ค่าธรรมเนียมน้อยกว่า มีสถานะนิติบุคคล ภาษีเงินได้นิติบุคคลในอัตรา SME (ยกเว้น 3 แสนแรก / 15% ถึง 3 ล้าน / 20% ส่วนที่เกิน ขึ้นอยู่กับเงื่อนไข)
ข้อเสีย: หุ้นส่วนผู้จัดการต้องรับผิดชอบหนี้สินไม่จำกัด คู่ค้าขนาดใหญ่บางรายนิยมทำงานกับ "บริษัทจำกัด" มากกว่า
ทางเลือกที่ 3 — จดทะเบียนบริษัทจำกัดด้วยผู้ถือหุ้น 3 คน (เจ้าของจริงถือหุ้นส่วนใหญ่)
วิธีนี้คือการ จดทะเบียนบริษัทจำกัดตามกฎหมาย โดยให้สมาชิกครอบครัวหรือบุคคลที่ไว้วางใจถือหุ้นจำนวนน้อยเพื่อให้ครบ 3 คน เจ้าของธุรกิจถือหุ้นส่วนใหญ่ ควบคุมการบริหารได้อย่างเต็มที่
ข้อดี: ได้โครงสร้างบริษัทจำกัดเต็มรูป ความน่าเชื่อถือสูงกว่า หจก. ในสายตาคู่ค้า/สถาบันการเงิน รับผิดจำกัดตามทุนจดทะเบียน
ข้อเสีย: ต้องมีคนอื่นถือหุ้นแม้จำนวนน้อย ต้องมีเอกสารการประชุมผู้ถือหุ้น มีภาระจัดทำงบการเงินและผ่านผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทุกปี
เปรียบเทียบ 3 รูปแบบหลักสำหรับเจ้าของคนเดียว
| รูปแบบ | จำนวนผู้ร่วม | ความรับผิด | ภาษีหลัก | เหมาะกับ |
|---|---|---|---|---|
| บุคคลธรรมดา / ร้านค้า | 1 คน | ไม่จำกัด | ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา (5–35%) | ธุรกิจเริ่มต้น รายได้ยังน้อย |
| ห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.) | 2 คนขึ้นไป | หุ้นส่วนผู้จัดการ: ไม่จำกัด | ภาษีเงินได้นิติบุคคล (SME rate) | เริ่มต้นธุรกิจ ต้องการนิติบุคคลแต่ค่าใช้จ่ายน้อย |
| บริษัทจำกัด | 3 คนขึ้นไป | จำกัดตามทุน | ภาษีเงินได้นิติบุคคล (SME rate) | ธุรกิจขยายแล้ว ต้องการความน่าเชื่อถือสูง |
หมายเหตุ: อัตราภาษีเงินได้นิติบุคคล SME — ยกเว้น 3 แสนบาทแรก / 15% สำหรับกำไรสุทธิ 300,001–3,000,000 บาท / 20% สำหรับส่วนที่เกิน 3 ล้านบาท (เงื่อนไข: ทุนชำระแล้วไม่เกิน 5 ล้านบาท และรายได้ไม่เกิน 30 ล้านบาทต่อปี — ขอให้ผู้ตรวจสอบยืนยันเกณฑ์ปัจจุบัน)
ข้อควรรู้เรื่อง "ผู้ถือหุ้นนอมินี" และความเสี่ยงทางกฎหมาย
เจ้าของธุรกิจบางคนให้บุคคลอื่นถือหุ้นแทนโดยไม่มีความตั้งใจให้เขาเป็นเจ้าของจริง ซึ่งเรียกว่า "นอมินี" (Nominee) การทำแบบนี้มีความเสี่ยงทางกฎหมาย เพราะหากคู่กรณีมีปัญหากัน หุ้นส่วนนั้นมีสิทธิ์ตามกฎหมายในฐานะผู้ถือหุ้น และอาจก่อให้เกิดข้อพิพาทเรื่องสิทธิ์ในบริษัท
วิธีที่ปลอดภัยกว่าคือการให้ผู้ถือหุ้นที่ไว้วางใจ เช่น คู่สมรส พ่อแม่ หรือพี่น้อง เข้ามาถือหุ้นส่วนน้อยอย่างเป็นทางการ พร้อมกับทำข้อตกลงเรื่องสิทธิ์การออกเสียงและเงินปันผลให้ชัดเจนตั้งแต่ต้น ทีม จดทะเบียนบริษัท ของ A Plus Me สามารถให้คำแนะนำเรื่องโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่เหมาะสมกับสถานการณ์ของคุณได้
เมื่อไหร่ควรเปลี่ยนจากบุคคลธรรมดา/หจก. มาเป็นบริษัทจำกัด
นี่เป็นคำถามที่เจ้าของกิจการถามบ่อย และคำตอบขึ้นอยู่กับหลายปัจจัยพร้อมกัน ไม่ใช่แค่รายได้อย่างเดียว
- รายได้เริ่มสูงกว่า 1.8–2 ล้านบาทต่อปี — จุดที่อัตราภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาเริ่มสูงกว่าอัตราภาษีนิติบุคคล SME อย่างชัดเจน
- คู่ค้า/ลูกค้าต้องการใบกำกับภาษีจากนิติบุคคล — หลายองค์กรใหญ่ไม่รับใบเสร็จจากบุคคลธรรมดา
- ต้องการกู้สินเชื่อธุรกิจ — ธนาคารมักให้วงเงินสูงกว่าและมีเงื่อนไขดีกว่าสำหรับนิติบุคคล
- ต้องการขยายทีมและจ้างพนักงาน — โครงสร้างบริษัทชัดเจนกว่าสำหรับการทำสัญญาจ้างและประกันสังคม
- วางแผนขายกิจการหรือหาหุ้นส่วนในอนาคต — โครงสร้างบริษัทจำกัดโอนหุ้นได้ง่ายกว่า
หากไม่แน่ใจว่าจุดคุ้มทุนของคุณอยู่ที่ไหน ลองใช้บริการ วางแผนภาษี เพื่อเปรียบเทียบตัวเลขจริงก่อนตัดสินใจ
สิ่งที่ต้องเตรียมถ้าตัดสินใจจดทะเบียนบริษัทจำกัด
เมื่อตัดสินใจจดบริษัทจำกัดแล้ว เอกสารและข้อมูลที่ต้องเตรียมมีดังนี้
- ชื่อบริษัทและชื่อสำรอง (อย่างน้อย 3 ชื่อ เพื่อป้องกันถูกปฏิเสธ)
- รายชื่อผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 3 คน พร้อมสัดส่วนการถือหุ้น
- รายชื่อกรรมการและผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท
- วัตถุประสงค์บริษัท — ระบุประเภทธุรกิจให้ครอบคลุมกิจกรรมที่จะทำ
- ทุนจดทะเบียนที่ต้องการ — โดยทั่วไป SME มักจดที่ 1–2 ล้านบาท แต่ขึ้นกับลักษณะธุรกิจ
- ที่อยู่สำนักงานใหญ่พร้อมเอกสารแสดงสิทธิ์ในสถานที่ (สัญญาเช่าหรือหนังสือยินยอม)
- สำเนาบัตรประชาชนของผู้ถือหุ้นและกรรมการทุกคน
สามารถอ่านรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ คู่มือจดทะเบียนบริษัท ซึ่งอธิบายทุกขั้นตอนตั้งแต่เตรียมเอกสารจนถึงหน้าที่หลังจดทะเบียน
หลังจดทะเบียนแล้ว เจ้าของคนเดียวต้องทำอะไรบ้าง
หนึ่งในสิ่งที่เจ้าของธุรกิจคนเดียวมักประเมินต่ำไปคือภาระงานหลังจดทะเบียน บริษัทจำกัดมีหน้าที่เพิ่มเติมที่ต้องทำทุกเดือนและทุกปี ได้แก่
- จัดทำบัญชีรายเดือน เก็บใบกำกับภาษีและเอกสารประกอบการลงบัญชีให้ครบ
- ยื่นแบบภาษีหัก ณ ที่จ่าย (ภ.ง.ด.1, ภ.ง.ด.3, ภ.ง.ด.53) ทุกเดือนภายในวันที่ 7 หรือ 15 ของเดือนถัดไป
- ยื่นภาษีมูลค่าเพิ่ม (ภ.พ.30) ทุกเดือนหากจดทะเบียน VAT
- ยื่นงบการเงินและแบบ ภ.ง.ด.50 ภายใน 150 วันนับจากวันสิ้นรอบบัญชี
- จัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือนนับจากวันสิ้นรอบบัญชี
ถ้าเป็นเจ้าของธุรกิจคนเดียวที่ไม่มีเวลาจัดการงานเหล่านี้ด้วยตัวเอง บริการ รับทำบัญชีรายเดือน ของ A Plus Me ช่วยดูแลได้ครบตั้งแต่ต้นจนปิดงบรายปี ไม่ต้องตามเองว่าเดือนนี้ต้องยื่นแบบอะไร
สรุป — เจ้าของคนเดียวควรเลือกรูปแบบธุรกิจอะไร
หากรายได้ยังน้อยหรืออยู่ในช่วงทดสอบตลาด การทำธุรกิจในนามบุคคลธรรมดาหรือจดทะเบียนพาณิชย์ธรรมดาคือจุดเริ่มต้นที่ง่ายที่สุด เมื่อรายได้เริ่มเติบโต หรือมีคู่ค้าที่ต้องการใบกำกับภาษีจากนิติบุคคล การจดทะเบียนบริษัทจำกัดหรือ หจก. จะคุ้มกว่า
สำหรับคนที่อยากได้สถานะบริษัทจำกัดเต็มรูปแบบแต่ทำธุรกิจคนเดียว วิธีที่ทำได้ตามกฎหมายคือให้ผู้ถือหุ้นที่ไว้ใจได้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยควรประเมินความเสี่ยงและโครงสร้างก่อนเสมอ
ทีม A Plus Me พร้อมให้คำปรึกษาตั้งแต่เลือกรูปแบบธุรกิจที่เหมาะกับคุณ ไปจนถึงดูแลบัญชีและภาษีหลังจดทะเบียน — ติดต่อ A Plus Me เพื่อพูดคุยก่อนตัดสินใจได้เลย ไม่มีค่าใช้จ่ายสำหรับการสอบถามเบื้องต้น
ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร
เนื้อหาเรื่อง จดทะเบียนบริษัทคนเดียวได้ไหม กฎหมายล่าสุดและทางเลือกสำหรับเจ้าของคนเดียว ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ
เช็กลิสต์ก่อนนำไปใช้
- รวบรวมเอกสารรายรับ รายจ่าย ภาษีซื้อ-ขาย และรายการธนาคารให้ครบตามรอบเดือน
- ตรวจว่าธุรกรรมที่เกี่ยวข้องบันทึกบัญชีถูกต้องและมีหลักฐานรองรับครบถ้วน
- หากไม่แน่ใจเรื่องภาษี ควรปรึกษาผู้ทำบัญชีหรือที่ปรึกษาภาษีก่อนตัดสินใจ
แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน
คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
จดทะเบียนบริษัทจำกัดคนเดียวได้ไหมตามกฎหมายไทย?
ยังทำไม่ได้ กฎหมายไทย (ป.พ.พ. มาตรา 1097) กำหนดให้บริษัทจำกัดต้องมีผู้เริ่มก่อการและผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 3 คน ณ ปัจจุบัน (ปี 2568–2569) ยังไม่มีกฎหมายที่อนุญาตให้ตั้งบริษัทจำกัดผู้ถือหุ้นเดียว
ถ้าอยากทำธุรกิจคนเดียวแต่ต้องการนิติบุคคล ควรเลือกอะไร?
มีสองทางเลือกหลัก คือ (1) จดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.) ซึ่งต้องมีหุ้นส่วนอย่างน้อย 2 คน หรือ (2) จดบริษัทจำกัดโดยให้บุคคลที่ไว้วางใจถือหุ้นส่วนน้อยเพื่อให้ครบ 3 คนตามกฎหมาย
หจก. กับ บริษัทจำกัด ต่างกันอย่างไรในแง่ภาษี?
ทั้งสองแบบเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลในอัตรา SME เหมือนกัน แต่ต่างกันที่ความรับผิดชอบ — หุ้นส่วนผู้จัดการของ หจก. รับผิดชอบหนี้สินไม่จำกัด ส่วนผู้ถือหุ้นบริษัทจำกัดรับผิดจำกัดตามทุนที่ลงไว้เท่านั้น
ให้พ่อแม่หรือคู่สมรสถือหุ้นแทนเพื่อให้ครบ 3 คน ทำได้ไหม?
ทำได้ตามกฎหมาย แต่ควรระวังว่าบุคคลนั้นมีสิทธิ์ตามกฎหมายในฐานะผู้ถือหุ้นจริง ควรทำข้อตกลงเรื่องสิทธิ์ออกเสียงและเงินปันผลให้ชัดเจนตั้งแต่ต้น และไม่ควรใช้วิธีนอมินีซึ่งมีความเสี่ยงทางกฎหมาย
หลังจดบริษัทจำกัดแล้ว มีภาระอะไรบ้างที่เจ้าของคนเดียวต้องทำ?
ต้องจัดทำบัญชีรายเดือน ยื่นภาษีหัก ณ ที่จ่ายทุกเดือน ยื่น ภ.พ.30 หากจด VAT จัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี และยื่นงบการเงินพร้อม ภ.ง.ด.50 ภายใน 150 วันหลังสิ้นรอบบัญชี
ควรจดบริษัทเมื่อรายได้ถึงเท่าไหร่?
ไม่มีตัวเลขตายตัว แต่โดยทั่วไปเมื่อรายได้เกิน 1.8–2 ล้านบาทต่อปี อัตราภาษีนิติบุคคล SME จะเริ่มประหยัดกว่าภาษีบุคคลธรรมดา นอกจากนี้ยังควรพิจารณาปัจจัยอื่น เช่น ความต้องการใบกำกับภาษีของลูกค้า และความต้องการสินเชื่อธุรกิจ