ก่อนจะจดทะเบียนธุรกิจ คำถามแรกที่เจ้าของกิจการส่วนใหญ่สงสัยคือ "เลือกบริษัทจำกัด หรือ ห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.) ดีกว่ากัน?" คำตอบไม่มีสูตรตายตัว แต่ขึ้นอยู่กับว่าคุณวางแผนธุรกิจไว้อย่างไร ใครเป็นหุ้นส่วน และคู่ค้าของคุณคาดหวังอะไร
บริษัทจำกัดกับ หจก. คืออะไร สรุปสั้นก่อนเปรียบเทียบ
ทั้งสองรูปแบบเป็น นิติบุคคล ที่จดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) เหมือนกัน นั่นหมายความว่าทั้งคู่มีสถานะทางกฎหมายแยกออกจากตัวเจ้าของ มีเลขทะเบียนนิติบุคคล เปิดบัญชีธนาคารในชื่อกิจการได้ ทำสัญญาในนามกิจการได้ และต้องทำบัญชีรายปีส่งกรมสรรพากรเหมือนกัน แต่โครงสร้างภายใน ความรับผิดของเจ้าของ และภาพลักษณ์ต่อคู่ค้ามีความแตกต่างที่ควรรู้ก่อนตัดสินใจ
ถ้ายังไม่แน่ใจว่าควรเป็นนิติบุคคลหรือยัง ลองอ่านคู่มือจดทะเบียนบริษัทควบคู่กันด้วย
โครงสร้างเจ้าของและอำนาจบริหาร
บริษัทจำกัด (บจ.)
บริษัทจำกัดแบ่งทุนออกเป็น หุ้น โดยผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของตามสัดส่วนที่ถือ และมี กรรมการ เป็นคนลงนามผูกพันบริษัท บทบาทสองส่วนนี้อาจเป็นคนเดียวกันหรือแยกกันก็ได้ ตามกฎหมายใหม่ (พ.ร.บ. บริษัทจำกัด ฉบับแก้ไข ปี 2565) บริษัทจำกัดสามารถมีผู้ถือหุ้นเพียง 2 คนได้แล้ว จากเดิมที่ต้องมีอย่างน้อย 3 คน
ห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.)
หจก. ต้องมี หุ้นส่วน 2 ประเภท คือหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด (ลงทุนแต่ไม่บริหาร) และ หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด หรือ "หุ้นส่วนผู้จัดการ" ซึ่งเป็นคนลงนามและรับผิดโดยไม่มีเพดาน ถ้าจะทำ หจก. ต้องมีหุ้นส่วนอย่างน้อย 2 คนเสมอ ทำคนเดียวไม่ได้
ความรับผิดของเจ้าของ จุดที่ต้องคิดให้ดี
นี่คือจุดที่แตกต่างกันมากที่สุด
- บริษัทจำกัด: ผู้ถือหุ้นทุกคนรับผิดจำกัดเพียงแค่เงินที่ลงทุน (มูลค่าหุ้นที่ถือ) เจ้าหนี้ไม่มีสิทธิ์ไล่เบี้ยทรัพย์สินส่วนตัวของผู้ถือหุ้น
- หจก.: หุ้นส่วนจำกัดความรับผิด (ผู้ลงทุนไม่บริหาร) รับผิดจำกัดเพียงแค่เงินที่ลงทุน แต่ หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด (ผู้จัดการ) รับผิดไม่มีเพดาน หากห้างหุ้นส่วนมีหนี้เกินตัว เจ้าหนี้สามารถฟ้องเอาทรัพย์สินส่วนตัวได้
ความเสี่ยงนี้คือสาเหตุหลักที่ธุรกิจที่มีแนวโน้มกู้เงิน ขยายสาขา หรือรับงานมูลค่าสูง มักเลือกบริษัทจำกัดมากกว่า
เปรียบเทียบด้านภาษี ต่างกันจริงไหม
ทั้งสองรูปแบบเป็นนิติบุคคล จึงเสียภาษีในฐานะนิติบุคคลเหมือนกัน แต่มีรายละเอียดต่างกันที่ควรรู้
| ประเด็น | บริษัทจำกัด (บจ.) | ห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.) |
|---|---|---|
| ภาษีเงินได้นิติบุคคล (CIT) | ยกเว้น 3 แสนแรก, กำไร 3 แสน–3 ล้าน เสีย 15%, เกิน 3 ล้าน เสีย 20% (เฉพาะ SME ทุนไม่เกิน 5 ล้านบาท) | อัตราเดียวกับบริษัทจำกัด หากถือเป็น SME ตามเกณฑ์กรมสรรพากร |
| ผู้สอบบัญชี | ต้องใช้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA) ทุกปี | อาจใช้ผู้สอบบัญชีภาษีอากร (TA) ได้ในบางกรณี ช่วยประหยัดค่าใช้จ่ายได้บ้าง |
| เงินปันผล | จ่ายให้ผู้ถือหุ้น หักภาษี ณ ที่จ่าย 10% | แบ่งกำไรให้หุ้นส่วน หักภาษี ณ ที่จ่าย 10% เช่นเดียวกัน |
| การยื่น ภ.ง.ด.50 (ภาษีสิ้นปี) | ภายใน 150 วันหลังปิดงบ (สำหรับงบที่สิ้นปีบัญชี 31 ธ.ค.) | ภายใน 150 วันหลังปิดงบเช่นกัน |
โดยรวมแล้วภาระภาษีใกล้เคียงกันมาก ความต่างด้านภาษีที่แท้จริงจะขึ้นอยู่กับการวางแผนภาษีมากกว่ารูปแบบนิติบุคคล
ด้านภาพลักษณ์และความน่าเชื่อถือกับคู่ค้า
ในทางปฏิบัติ คู่ค้าองค์กร หน่วยงานราชการ ธนาคาร และบริษัทขนาดใหญ่ส่วนใหญ่มักชอบทำสัญญากับ "บริษัทจำกัด" มากกว่า เพราะโครงสร้างดูเป็นทางการและมั่นคงกว่า มีคณะกรรมการตรวจสอบภายใน และมีการแบ่งบทบาทเจ้าของ-ผู้บริหารชัดเจน
หากธุรกิจของคุณมีแผนเข้าร่วมประมูลงานรัฐ ทำ B2B กับบริษัทขนาดกลาง-ใหญ่ หรือต้องการขอสินเชื่อธุรกิจ การเลือกบริษัทจำกัดจะเปิดประตูได้กว้างกว่า
ค่าจดทะเบียนและค่าใช้จ่ายต่อเนื่อง
ค่าจดทะเบียนโดยตรงกับ DBD ทั้งสองรูปแบบไม่ได้ต่างกันมากนัก แต่ค่าใช้จ่ายในระยะยาวมีบางส่วนที่แตกต่าง
- ค่าผู้สอบบัญชี: บริษัทจำกัดต้องใช้ CPA ซึ่งมักมีค่าบริการสูงกว่า TA ที่ หจก. บางรายใช้ได้
- ค่าจดทะเบียน: ทั้งสองรูปแบบคิดจากทุนจดทะเบียน อัตราใกล้เคียงกัน (ตรวจสอบอัตราล่าสุดกับ DBD)
- ค่าทำบัญชีรายเดือน: ทั้งสองต้องทำบัญชีนิติบุคคลเหมือนกัน ค่าบริการขึ้นอยู่กับปริมาณเอกสารและความซับซ้อน ไม่ใช่รูปแบบนิติบุคคล
ต้องการดูรายละเอียดค่าบริการ ลองดูที่หน้ารับทำบัญชีรายเดือนของเราได้เลย
สัญญาณที่บอกว่าควรเลือกบริษัทจำกัด
- มีแผนรับผู้ถือหุ้นเพิ่มหรือขยายโครงสร้างทุนในอนาคต
- ต้องการทำงานกับองค์กรหรือหน่วยงานรัฐที่กำหนดให้ต้องเป็นบริษัทจำกัด
- ต้องการแยกบทบาทผู้ถือหุ้นและกรรมการอย่างชัดเจน เพื่อป้องกันข้อพิพาทในอนาคต
- วางแผนกู้ยืมเงินธุรกิจหรือขอวงเงินสินเชื่อจากธนาคาร
- ต้องการจำกัดความรับผิดของเจ้าของทุกคนอย่างชัดเจน
- มีแผน IPO หรือขายกิจการในอนาคต
สัญญาณที่บอกว่า หจก. อาจเหมาะกว่า
- ธุรกิจขนาดเล็กมาก เจ้าของสองคนทำงานด้วยกัน ไม่มีแผนรับผู้ร่วมทุนเพิ่ม
- คู่ค้าไม่ได้กำหนดว่าต้องเป็นบริษัทจำกัด
- ต้องการประหยัดค่าผู้สอบบัญชีบ้างในช่วงเริ่มต้น และเข้าใจความเสี่ยงของหุ้นส่วนผู้จัดการแล้ว
- กิจการไม่น่าจะมีหนี้ก้อนใหญ่หรือสัญญามูลค่าสูง
ข้อควรระวัง: หากในอนาคตต้องการแปลงสภาพจาก หจก. เป็นบริษัทจำกัด มีขั้นตอนและค่าใช้จ่ายที่ค่อนข้างยุ่งยาก ดังนั้นถ้าคิดว่าจะโตในอนาคต ควรจดบริษัทจำกัดตั้งแต่แรกจะดีกว่า
เช็กลิสต์ก่อนตัดสินใจ
- คู่ค้าหรือลูกค้าหลักของฉันต้องการนิติบุคคลรูปแบบใด
- ธุรกิจจะมีหนี้สิน เงินกู้ หรือสัญญามูลค่าสูงไหม ใครรับผิดชอบ
- มีแผนรับผู้ถือหุ้นใหม่ ขายหุ้น หรือขยายโครงสร้างทุนในอีก 3–5 ปีข้างหน้าไหม
- ใครเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ และคนนั้นยอมรับความเสี่ยงไม่จำกัดได้ไหม (สำหรับ หจก.)
- ต้องการยื่นขอสินเชื่อธุรกิจหรือการค้ำประกันจาก บสย. ในอนาคตไหม
- มีแผนจด VAT หรือระบบบัญชีรองรับการเติบโตไหม
สรุปเปรียบเทียบ บริษัทจำกัด vs หจก. ฉบับย่อ
ถ้าต้องสรุปให้ชัด บริษัทจำกัดเหมาะกับกิจการที่ต้องการความน่าเชื่อถือ แยกความรับผิดชัด มีแผนเติบโต หรือทำงานกับองค์กรขนาดกลาง-ใหญ่ ส่วน หจก. เหมาะกับกิจการขนาดเล็กมากที่มีหุ้นส่วนไม่กี่คน ไม่มีแผนขยายโครงสร้างทุน และยอมรับความเสี่ยงของหุ้นส่วนผู้จัดการได้
ไม่ว่าจะเลือกรูปแบบไหน งานบัญชีและภาษียังต้องดูแลเหมือนกัน ดูรายละเอียดบริการทั้งหมดของ A Plus Me หรือจดทะเบียนบริษัทและวางระบบบัญชีตั้งแต่ต้น ให้ทีมงานช่วยประเมินโครงสร้างที่เหมาะกับธุรกิจคุณโดยเฉพาะ ติดต่อ A Plus Me ได้เลยไม่มีค่าใช้จ่ายในการปรึกษาเบื้องต้น
ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร
เนื้อหาเรื่อง จดทะเบียนบริษัทกับ หจก. เลือกแบบไหนดีตอนเริ่มต้นธุรกิจ ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ
เช็กลิสต์ก่อนนำไปใช้
- รวบรวมเอกสารรายรับ รายจ่าย ภาษีซื้อ-ขาย และรายการธนาคารให้ครบตามรอบเดือน
- ตรวจว่าธุรกรรมที่เกี่ยวข้องบันทึกบัญชีถูกต้องและมีหลักฐานรองรับครบถ้วน
- หากไม่แน่ใจเรื่องภาษี ควรปรึกษาผู้ทำบัญชีหรือที่ปรึกษาภาษีก่อนตัดสินใจ
แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน
คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
บริษัทจำกัดกับ หจก. ต่างกันที่ไหนมากที่สุด
ความแตกต่างหลักคือความรับผิดของเจ้าของ บริษัทจำกัดทุกคนรับผิดจำกัดเพียงเงินที่ลงทุน แต่หุ้นส่วนผู้จัดการของ หจก. รับผิดไม่มีเพดาน นอกจากนี้บริษัทจำกัดมักได้รับความน่าเชื่อถือสูงกว่าในสายตาคู่ค้าองค์กรและธนาคาร
หจก. เสียภาษีน้อยกว่าบริษัทจำกัดไหม
ไม่ต่างกันมาก ทั้งสองเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลในอัตราเดียวกัน กำไรส่วนแรก 300,000 บาทได้รับการยกเว้น กำไร 300,001–3,000,000 บาทเสียที่ 15% และส่วนเกิน 3 ล้านบาทเสีย 20% (เฉพาะนิติบุคคล SME ที่มีทุนชำระแล้วไม่เกิน 5 ล้านบาทและรายได้ไม่เกิน 30 ล้านบาท)
ทำ หจก. คนเดียวได้ไหม
ไม่ได้ หจก. ต้องมีหุ้นส่วนอย่างน้อย 2 คนเสมอ โดยต้องมีทั้งหุ้นส่วนจำกัดและหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด ต่างจากบริษัทจำกัดที่กฎหมายปัจจุบันอนุญาตให้มีผู้ถือหุ้นตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป
ถ้าจด หจก. แล้วจะเปลี่ยนเป็นบริษัทจำกัดภายหลังได้ไหม
ได้ แต่ไม่ใช่การ 'เปลี่ยน' โดยตรง ต้องจดทะเบียนเลิก หจก. และจัดตั้งบริษัทจำกัดใหม่ หรือใช้กระบวนการแปลงสภาพตาม พ.ร.บ. ซึ่งมีขั้นตอนค่อนข้างยุ่งยากและมีค่าใช้จ่าย แนะนำให้ตัดสินใจให้ถูกตั้งแต่แรกจะสะดวกกว่า
บริษัทจำกัดต้องใช้ผู้สอบบัญชีทุกปีไหม
ใช่ บริษัทจำกัดต้องให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA) ตรวจสอบงบการเงินทุกปี ส่วน หจก. ในบางกรณีสามารถใช้ผู้สอบบัญชีภาษีอากร (TA) ได้ ซึ่งมักมีค่าบริการถูกกว่าเล็กน้อย
ถ้าเพิ่งเริ่มธุรกิจ ควรจดบริษัทหรือ หจก. ดีกว่า
ขึ้นอยู่กับลักษณะธุรกิจ หากต้องการทำงานกับองค์กรขนาดใหญ่ ธนาคาร หรือมีแผนเติบโต แนะนำบริษัทจำกัดตั้งแต่แรก หากธุรกิจเล็กมาก หุ้นส่วนไม่กี่คน และคู่ค้าไม่ได้กำหนด หจก. ก็เป็นตัวเลือกที่ประหยัดกว่าได้