เจ้าของธุรกิจหลายคนสงสัยว่าบริษัทจำกัดกับบริษัทมหาชนจำกัดต่างกันอย่างไร และรูปแบบไหนที่เหมาะกับกิจการของตน
ภาพรวม: บจก. และ บมจ. ต่างกันที่รากฐานกฎหมาย
บริษัทจำกัด (บจก.) จดทะเบียนภายใต้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ป.พ.พ.) มาตรา 1097 เป็นต้นไป เหมาะสำหรับธุรกิจที่ต้องการความยืดหยุ่นในการบริหารและไม่มีความตั้งใจระดมทุนจากประชาชนทั่วไป
บริษัทมหาชนจำกัด (บมจ.) จดทะเบียนภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งเป็นกฎหมายเฉพาะที่ออกแบบมาเพื่อให้บริษัทสามารถเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนทั่วไปได้ และหากจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ก็จะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เพิ่มเติมด้วย
สำหรับ SME ทั่วไป รูปแบบที่ใช้คือ บจก. เสมอ บมจ. เป็นเส้นทางสำหรับกิจการที่ต้องการเติบโตสู่ตลาดสาธารณะหรือระดมทุนขนาดใหญ่ การทำความเข้าใจความแตกต่างช่วยให้วางแผนได้ตั้งแต่วันแรกของการจดทะเบียน
ข้อแตกต่างด้านโครงสร้างกฎหมายที่สำคัญ
ความแตกต่างด้านโครงสร้างระหว่าง บจก. และ บมจ. มีผลโดยตรงต่อต้นทุนการบริหาร ภาระด้านเอกสาร และความคล่องตัวในการตัดสินใจ ดังนี้
- จำนวนผู้ถือหุ้นขั้นต่ำ: บจก. ต้องมีผู้ถือหุ้นตั้งแต่ 3 คนขึ้นไป ขณะที่ บมจ. ต้องมีผู้ก่อการและผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 15 คน
- จำนวนกรรมการ: บจก. ไม่กำหนดจำนวนกรรมการขั้นต่ำไว้ในกฎหมาย (ขึ้นอยู่กับข้อบังคับบริษัท) ส่วน บมจ. ต้องมีคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการอย่างน้อยกึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
- การโอนหุ้น: หุ้นของ บจก. โอนได้โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นอื่น เว้นแต่ข้อบังคับบริษัทกำหนดข้อจำกัดไว้ หุ้นของ บมจ. โอนได้โดยเสรีและต้องบันทึกในทะเบียนหุ้น
- การเสนอขายหุ้นต่อประชาชน: บจก. ห้ามเสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไป ต้องเป็น บมจ. เท่านั้นจึงจะทำ IPO หรือจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้
- ชื่อบริษัท: บจก. ต้องลงท้ายด้วย "จำกัด" ส่วน บมจ. ต้องลงท้ายด้วย "มหาชน จำกัด" เพื่อให้สาธารณชนทราบสถานะของนิติบุคคล
- ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ: บจก. ไม่ได้กำหนดทุนขั้นต่ำตามกฎหมายสำหรับทุกประเภทธุรกิจ (แต่ธุรกิจบางประเภทมีข้อกำหนดเฉพาะ) ส่วน บมจ. ต้องมีทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วอย่างน้อยตามที่ พ.ร.บ. มหาชนกำหนด และต้องชำระค่าหุ้นไม่น้อยกว่า 25% ของมูลค่าหุ้นทุกหุ้นในวันจดทะเบียน
ความซับซ้อนด้านโครงสร้างของ บมจ. หมายความว่าต้นทุนการบริหารและค่าที่ปรึกษากฎหมายจะสูงกว่า บจก. อย่างมีนัยสำคัญ สำหรับ SME ที่กำลังเริ่มต้น การจดทะเบียนบริษัทจำกัดจึงเป็นจุดเริ่มต้นที่เหมาะสมที่สุดในเชิงต้นทุน-ประโยชน์
ภาษีเงินได้นิติบุคคล: อัตราและเงื่อนไขที่แตกต่างกัน
นี่คือจุดที่ บจก. SME มีข้อได้เปรียบด้านภาษีที่ชัดเจนที่สุดเมื่อเทียบกับ บมจ. (ข้อมูล ณ ปี 2569)
อัตราภาษีสำหรับ บจก. SME ที่ผ่านเกณฑ์
บจก. ที่มีทุนชำระแล้ว ณ วันสุดท้ายของรอบบัญชีไม่เกิน 5,000,000 บาท และมีรายได้จากการขายสินค้าและบริการรวมกันไม่เกิน 30,000,000 บาทต่อรอบบัญชี จะได้รับอัตราภาษีแบบอัตราก้าวหน้าดังนี้
- กำไรสุทธิ 0 – 300,000 บาท: ยกเว้นภาษี (0%)
- กำไรสุทธิ 300,001 – 3,000,000 บาท: 15%
- กำไรสุทธิเกิน 3,000,000 บาท: 20%
ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขทั้งสองข้อ (ทุนชำระแล้ว และรายได้) พร้อมกันในรอบบัญชีนั้น หากปีใดปีหนึ่งเกินเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่ง บจก. นั้นจะต้องเสียภาษีในอัตรามาตรฐาน 20% สำหรับปีนั้นทั้งหมด
อัตราภาษีสำหรับ บมจ. และ บจก. ที่ไม่ผ่านเกณฑ์ SME
บมจ. ทุกบริษัท เสียภาษีเงินได้นิติบุคคลในอัตรา 20% ของกำไรสุทธิ แบบอัตราคงที่ เนื่องจากทุนจดทะเบียนของ บมจ. มักเกินเกณฑ์ 5,000,000 บาท ทำให้ไม่ผ่านคุณสมบัติ SME โดยอัตโนมัติในกรณีส่วนใหญ่
ทั้ง บจก. และ บมจ. ต้องยื่นภาษีเงินได้นิติบุคคลกลางปี (ภ.ง.ด.51) ภายใน 2 เดือนหลังครบ 6 เดือนแรกของรอบบัญชี และยื่นแบบสิ้นปี (ภ.ง.ด.50) ภายใน 150 วันนับจากวันสิ้นรอบบัญชี หากต้องการวางแผนภาษีให้คุ้มค่าที่สุด ควรปรึกษา ที่ปรึกษาภาษี ตั้งแต่ต้นปีบัญชี
งบการเงิน: มาตรฐานและภาระการเปิดเผยข้อมูล
ความแตกต่างด้านงบการเงินระหว่าง บจก. และ บมจ. มีผลต่อทั้งต้นทุนการจัดทำและความโปร่งใสต่อสาธารณะ
บริษัทจำกัด (บจก.)
- จัดทำงบการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินสำหรับกิจการที่ไม่มีส่วนได้เสียสาธารณะ (TFRS for NPAEs) สำหรับกิจการขนาดเล็กและขนาดกลางที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
- ต้องผ่านการตรวจสอบและรับรองโดย ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA)
- นำส่งงบการเงินต่อ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) เพียงหน่วยงานเดียว ผ่านระบบ DBD e-Filing
- กำหนดส่งงบการเงิน: ต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติงบการเงินภายใน 4 เดือนหลังสิ้นรอบบัญชี และส่ง DBD ภายใน 1 เดือนหลังจากนั้น (สำหรับรอบบัญชีสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2568 กำหนดส่ง DBD ออนไลน์คือวันที่ 2 มิถุนายน 2569)
- งบการเงินเผยแพร่บน DBD Datawarehouse ซึ่งประชาชนทั่วไปสามารถค้นหาได้ แต่ไม่ต้องประกาศในหนังสือพิมพ์
บริษัทมหาชนจำกัด (บมจ.)
- จัดทำงบการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน (TFRS ฉบับเต็ม) ซึ่งมีความครอบคลุมและซับซ้อนกว่า TFRS for NPAEs มาก
- ต้องผ่านการตรวจสอบและรับรองโดย ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA) ที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. (สำหรับ บมจ. ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์)
- นำส่งงบการเงินต่อ ทั้ง DBD และ ก.ล.ต. (กรณีจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์) พร้อมต้องเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบ SETSMART และเว็บไซต์บริษัท
- ต้องจัดทำ รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) ซึ่งรวมข้อมูลกำกับดูแลกิจการ ความเสี่ยง และงบการเงินไว้ในเล่มเดียว
- ต้องประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด
- มีภาระด้านการเปิดเผยข้อมูลรายไตรมาสสำหรับ บมจ. ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ภาระงานบัญชีและการเปิดเผยข้อมูลของ บมจ. ต้องการทีมบัญชีภายในหรือ สำนักงานบัญชีที่มีความเชี่ยวชาญสูง ต้นทุนส่วนนี้สูงกว่า บจก. หลายเท่าตัว
ภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีหัก ณ ที่จ่าย และภาษีอื่น
ในส่วนของ VAT และภาษีหัก ณ ที่จ่าย ทั้ง บจก. และ บมจ. อยู่ภายใต้กฎเกณฑ์เดียวกันตามประมวลรัษฎากร ไม่มีข้อแตกต่างตามรูปแบบนิติบุคคล
- VAT: ทั้ง บจก. และ บมจ. ต้องจดทะเบียน VAT เมื่อมีรายได้จากการขายสินค้าหรือให้บริการที่ต้องเสีย VAT เกิน 1,800,000 บาทต่อปี อัตราปัจจุบันคือ 7% (รวมภาษีท้องถิ่น) — อย่างไรก็ตาม อัตรา 7% นี้เป็นการลดจากอัตราตามกฎหมาย 10% โดยพระราชกฤษฎีกา ควรตรวจสอบอัตราที่บังคับใช้ ณ ปีที่ยื่นกับกรมสรรพากร เนื่องจากต้องต่ออายุเป็นรายปี
- ภาษีหัก ณ ที่จ่าย: ทั้งสองประเภทนิติบุคคลมีหน้าที่หักภาษี ณ ที่จ่ายและนำส่งในฐานะผู้จ่ายเงิน เช่น ค่าจ้าง เงินเดือน ค่าบริการ ค่าเช่า ตามอัตราที่กรมสรรพากรกำหนดสำหรับแต่ละประเภทเงินได้
- อากรแสตมป์: สัญญาที่ บจก. หรือ บมจ. ทำขึ้นย่อมต้องปิดอากรแสตมป์ตามบัญชีอัตราอากรแสตมป์ในประมวลรัษฎากรเหมือนกัน
ตารางเปรียบเทียบและข้อพิจารณาในการเลือกรูปแบบ
สรุปความแตกต่างสำคัญระหว่าง บจก. และ บมจ. เพื่อช่วยให้เจ้าของธุรกิจตัดสินใจได้ง่ายขึ้น
- จำนวนผู้ถือหุ้นขั้นต่ำ — บจก.: 3 คน / บมจ.: 15 คน
- จำนวนกรรมการขั้นต่ำ — บจก.: ตามข้อบังคับ / บมจ.: 5 คน (ครึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นที่อยู่ในไทย)
- เสนอขายหุ้นแก่ประชาชน — บจก.: ไม่ได้ / บมจ.: ได้
- อัตราภาษีนิติบุคคล — บจก. SME: 0/15/20% (หากผ่านเกณฑ์) / บมจ.: 20% คงที่
- มาตรฐานงบการเงิน — บจก.: TFRS for NPAEs (กรณีทั่วไป) / บมจ.: TFRS ฉบับเต็ม
- หน่วยงานที่ต้องส่งงบการเงิน — บจก.: DBD / บมจ.: DBD และ ก.ล.ต. (กรณีจดทะเบียนตลาดหลักทรัพย์)
- ต้นทุนการบริหารและการปฏิบัติตามกฎหมาย — บจก.: ต่ำกว่า / บมจ.: สูงกว่ามาก
- ความเหมาะสมสำหรับ SME — บจก.: เหมาะสม / บมจ.: เหมาะกับกิจการขนาดใหญ่ที่ต้องการระดมทุนสาธารณะ
สำหรับ SME ส่วนใหญ่ การเลือก บจก. ให้ข้อได้เปรียบทั้งในเรื่องความยืดหยุ่น ต้นทุนการจัดการ และการประหยัดภาษีผ่านระบบ SME CIT หากธุรกิจเติบโตถึงจุดที่ต้องระดมทุนสาธารณะหรือขยายสู่ตลาดหุ้น จึงค่อยพิจารณาแปรสภาพเป็น บมจ. การทำ บัญชีรายเดือนอย่างเป็นระบบตั้งแต่เริ่มต้นจะช่วยให้งบการเงินพร้อมรองรับการเติบโตในทุกขั้นตอน
แปรสภาพจาก บจก. เป็น บมจ.: ขั้นตอนและภาระที่ต้องรู้
หาก บจก. เติบโตถึงจุดที่ต้องการระดมทุนจากประชาชนหรือจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET หรือ MAI) จำเป็นต้องแปรสภาพเป็น บมจ. ก่อน กระบวนการนี้มีขั้นตอนหลักดังนี้
- จัดประชุมผู้ถือหุ้นของ บจก. มีมติพิเศษให้แปรสภาพ
- ยื่นคำขอจดทะเบียนแปรสภาพต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) พร้อมเอกสารครบถ้วน
- ปรับโครงสร้างคณะกรรมการให้เป็นไปตาม พ.ร.บ. มหาชน (อย่างน้อย 5 คน)
- จัดให้มีผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 15 คน
- ปรับระบบบัญชีให้เป็นไปตาม TFRS ฉบับเต็ม ซึ่งต้องใช้เวลาและทรัพยากรในการเปลี่ยนผ่าน
- หากจะยื่น IPO ต้องผ่านกระบวนการของ ก.ล.ต. ซึ่งรวมถึงการตรวจสอบทางการเงินย้อนหลังและการจัดทำหนังสือชี้ชวน
การแปรสภาพเป็นกระบวนการที่ต้องใช้ทนายความ นักบัญชี และที่ปรึกษาทางการเงินที่มีประสบการณ์ ต้นทุนการเปลี่ยนผ่านมักสูงและใช้เวลาหลายเดือน ดังนั้น การวางแผนโครงสร้างนิติบุคคลให้ถูกต้องตั้งแต่วันจดทะเบียนจึงช่วยประหยัดค่าใช้จ่ายในระยะยาวได้มาก
ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร
เนื้อหาเรื่อง บริษัทจำกัด vs บริษัทมหาชนจำกัด: ข้อแตกต่างด้านกฎหมาย ภาษี และงบการเงินที่ SME ต้องรู้ ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ
เช็กลิสต์ก่อนนำไปใช้
- รวบรวมเอกสารรายรับ รายจ่าย ภาษีซื้อ-ขาย และรายการธนาคารให้ครบตามรอบเดือน
- ตรวจว่าธุรกรรมที่เกี่ยวข้องบันทึกบัญชีถูกต้องและมีหลักฐานรองรับครบถ้วน
- หากไม่แน่ใจเรื่องภาษี ควรปรึกษาผู้ทำบัญชีหรือที่ปรึกษาภาษีก่อนตัดสินใจ
แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน
คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
บจก. SME ประหยัดภาษีได้มากกว่า บมจ. จริงไหม?
จริง สำหรับ บจก. ที่มีทุนชำระแล้วไม่เกิน 5,000,000 บาท และรายได้ไม่เกิน 30,000,000 บาทต่อปี จะได้รับอัตราภาษีนิติบุคคลแบบขั้นบันได โดยกำไรส่วนแรก 300,000 บาทแรกได้รับยกเว้น ส่วน 300,001–3,000,000 บาทเสียเพียง 15% ต่างจาก บมจ. ที่เสียอัตราคงที่ 20% ทุกบาท ข้อได้เปรียบนี้มีนัยสำคัญมากสำหรับกิจการกำไรไม่เกิน 3 ล้านบาท (ข้อมูล ณ ปี 2569)
SME ต้องส่งงบการเงินที่ไหนและภายในเมื่อไร?
บจก. ต้องนำส่งงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบโดย CPA ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ผ่านระบบ DBD e-Filing ภายใน 1 เดือนหลังจากที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติงบ ซึ่งต้องประชุมภายใน 4 เดือนนับจากวันสิ้นรอบบัญชี สำหรับบริษัทที่ใช้รอบปีบัญชีสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2568 กำหนดส่ง DBD คือวันที่ 2 มิถุนายน 2569 บมจ. มีภาระเพิ่มเติมคือต้องส่งข้อมูลต่อ ก.ล.ต. ด้วยหาก จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
บจก. จะแปรสภาพเป็น บมจ. เมื่อไรถึงจะคุ้มค่า?
การแปรสภาพเป็น บมจ. คุ้มค่าเมื่อกิจการมีความพร้อมที่จะระดมทุนจากประชาชน เสนอขายหุ้น (IPO) หรือจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เพราะจะช่วยเพิ่มสภาพคล่องและฐานทุนได้มาก อย่างไรก็ตาม ต้นทุนการแปรสภาพและภาระด้านการปฏิบัติตามกฎหมายหลังจากนั้นสูงมาก กิจการที่มีกำไรดีแต่ยังไม่ต้องการระดมทุนสาธารณะควรคงสถานะ บจก. ไว้เพื่อรักษาข้อได้เปรียบด้านภาษีและความคล่องตัวในการบริหาร