การวางแผนภาษีธุรกิจครอบครัว: โครงสร้าง Holding การโอนทรัพย์สิน และการส่งต่อกิจการรุ่นถัดไป

ธุรกิจครอบครัวในไทยส่วนใหญ่สร้างมาด้วยหยาดเหงื่อหลายสิบปี แต่มักไม่มีแผนภาษีรองรับเมื่อถึงเวลาส่งต่อกิจการสู่รุ่นถัดไป

ทำไมธุรกิจครอบครัวต้องวางแผนภาษีตั้งแต่วันนี้

ธุรกิจครอบครัวคือหัวใจของเศรษฐกิจไทย ทั้งร้านค้าส่ง โรงงาน อสังหาริมทรัพย์ และธุรกิจบริการ ล้วนถือกำเนิดและเติบโตจากรุ่นสู่รุ่น อย่างไรก็ตาม ความสำเร็จที่สะสมมาตลอดชีวิตอาจถูกกัดเซาะได้จากภาษีและภาระทางกฎหมายที่ไม่ได้เตรียมการไว้ล่วงหน้า

ประเด็นหลักที่เจ้าของกิจการครอบครัวมักเผชิญเมื่อถึงเวลาส่งต่อ ได้แก่ ภาษีรับให้ (Gift Tax) เมื่อโอนหุ้นหรือทรัพย์สินให้ลูกหลาน ภาษีการรับมรดก (Inheritance Tax) เมื่อเจ้าของกิจการเสียชีวิต และภาษีเงินได้นิติบุคคลในระดับ Holding Company ที่ควบคุมโครงสร้างกลุ่มธุรกิจ

การวางแผนที่ดีไม่ใช่การหลีกเลี่ยงภาษีอย่างผิดกฎหมาย แต่คือการใช้สิทธิ์และเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดไว้อย่างถูกต้องและมีประสิทธิภาพ เพื่อให้ทรัพย์สินที่สร้างมาตกถึงมือผู้สืบทอดอย่างราบรื่นที่สุด

ทำความเข้าใจ Holding Structure คืออะไรและเหมาะกับใคร

Holding Structure หรือโครงสร้างบริษัทแม่-ลูก คือการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้ง (Holding Company) ขึ้นมาถือหุ้นในบริษัทปฏิบัติการ (Operating Company) อีกชั้นหนึ่ง แทนที่ผู้ก่อตั้งหรือสมาชิกครอบครัวจะถือหุ้นโดยตรง ความคิดพื้นฐานคือ "ผู้ถือหุ้นที่แท้จริงคือครอบครัว ซึ่งถือหุ้นในบริษัทโฮลดิ้ง และโฮลดิ้งถือหุ้นในกิจการจริง"

ประโยชน์ทางโครงสร้างที่พบบ่อย:

• แยกสินทรัพย์และความเสี่ยงระหว่างธุรกิจต่าง ๆ ออกจากกัน ป้องกันไม่ให้ปัญหาในธุรกิจหนึ่งลุกลามถึงอีกธุรกิจ
• การส่งผ่านเงินปันผลจากบริษัทลูกขึ้นมายังบริษัทแม่อาจได้รับการยกเว้นหรือลดหย่อนภาษี ภายใต้เงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด เช่น การถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 และถือหุ้นต่อเนื่องตามระยะเวลาที่กำหนด (ควรตรวจสอบเงื่อนไขปัจจุบันกับที่ปรึกษาภาษี)
• เมื่อถึงเวลาส่งต่อกิจการ การโอนหุ้นในบริษัทโฮลดิ้งเพียงชั้นเดียวสามารถเปลี่ยนมือความเป็นเจ้าของของทั้งกลุ่มธุรกิจได้โดยไม่ต้องโอนสินทรัพย์แต่ละชิ้น
• ง่ายต่อการกำหนดสัดส่วนการถือหุ้นให้สมาชิกครอบครัวแต่ละคนตามบทบาทและความสามารถ

ข้อควรระวัง: Holding Structure มีต้นทุนการจัดตั้งและบำรุงรักษาที่สูงกว่าโครงสร้างบริษัทเดียว ทั้งค่าจดทะเบียน ค่าบัญชีและตรวจสอบรายปีของแต่ละนิติบุคคล รวมถึงความซับซ้อนในการบริหารจัดการ โครงสร้างนี้จึงเหมาะกับกลุ่มธุรกิจที่มีมูลค่าทรัพย์สินหรือรายได้สูงในระดับที่ประหยัดภาษีได้มากกว่าต้นทุนที่เพิ่มขึ้น หากต้องการประเมินว่าโครงสร้างใดเหมาะสมกับกิจการของคุณ ที่ปรึกษาภาษีของเราพร้อมวิเคราะห์และวางแผนให้โดยเฉพาะ

ภาษีรับให้ (Gift Tax) เมื่อโอนหุ้นให้ลูกหลานในชีวิต

ภาษีรับให้เป็นภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาที่เรียกเก็บจาก ผู้รับ เมื่อได้รับทรัพย์สินโดยเสน่หาจากผู้อื่น กรอบกฎหมายอยู่ในประมวลรัษฎากรและมีผลบังคับใช้สำหรับการให้ทรัพย์สินในชีวิต (ก่อนเสียชีวิต) โดยมีหลักการสำคัญดังนี้ (ข้อมูล ณ ปี 2569 ตามที่กรมสรรพากรประกาศ):

• ผู้รับที่เป็นบุพการี ผู้สืบสันดาน หรือคู่สมรส: ได้รับยกเว้นภาษีสำหรับมูลค่าทรัพย์สินที่ได้รับรวมในปีภาษีเดียวกันไม่เกิน 20 ล้านบาท ส่วนที่เกิน 20 ล้านบาทเสียภาษีในอัตรา 5%
• ผู้รับที่เป็นบุคคลอื่น (ไม่ใช่ครอบครัวโดยตรง): ได้รับยกเว้นไม่เกิน 10 ล้านบาท ต่อปีภาษี ส่วนที่เกินเสียภาษีที่อัตรา 5%
• ผู้รับมีหน้าที่ยื่นแบบ ภ.ง.ด.90 ภายในสิ้นเดือนมีนาคมของปีถัดไป รวมกับรายได้อื่น ๆ ของตน

กรณีโอนหุ้นบริษัทให้ลูก: มูลค่าที่ใช้คำนวณภาษีคือ "มูลค่าหุ้น" ณ วันโอน ซึ่งสำหรับบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ มักใช้มูลค่าตามบัญชี (Book Value) หรือมูลค่าที่ประเมินได้ ทั้งนี้ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญว่าวิธีการประเมินมูลค่าใดที่กรมสรรพากรยอมรับและเหมาะสมกับสถานการณ์ของคุณ

กลยุทธ์การโอนหุ้นเป็นขั้นตอน (Phased Transfer): เนื่องจากเกณฑ์ยกเว้นคำนวณ "ต่อปีภาษี" การโอนหุ้นทีละส่วนในแต่ละปีสามารถช่วยให้ใช้ประโยชน์จากวงเงินยกเว้น 20 ล้านบาทต่อปีได้อย่างเต็มที่ แทนที่จะโอนทั้งหมดในคราวเดียวและต้องเสียภาษีบนมูลค่าส่วนเกิน อย่างไรก็ตาม การวางแผนแบบนี้ต้องทำอย่างโปร่งใส มีเหตุผลทางธุรกิจและครอบครัวที่ชัดเจน และไม่ควรเป็นการสร้างธุรกรรมเทียมเพื่อเลี่ยงภาษี

ภาษีการรับมรดก (Inheritance Tax) กับการส่งต่อกิจการหลังจากเสียชีวิต

พระราชบัญญัติภาษีการรับมรดก พ.ศ. 2558 กำหนดให้ผู้รับมรดกมีหน้าที่เสียภาษีเมื่อได้รับมรดกจากเจ้ามรดกแต่ละรายรวมกันเกินกว่า 100 ล้านบาท (ข้อมูล ณ ปี 2569) โดยมีอัตราภาษีแยกตามความสัมพันธ์ดังนี้:

• บุพการีหรือผู้สืบสันดาน (พ่อ แม่ ลูก หลาน): อัตรา 5% บนมูลค่ามรดกส่วนที่เกิน 100 ล้านบาท
• บุคคลอื่นที่ไม่ใช่ทายาทโดยตรง: อัตรา 10% บนมูลค่าส่วนที่เกิน 100 ล้านบาท

ทรัพย์สินที่อยู่ภายใต้ภาษีมรดกครอบคลุมอสังหาริมทรัพย์ หลักทรัพย์ เงินฝาก ยานพาหนะ และทรัพย์สินทางการเงินอื่น ๆ รวมถึงหุ้นในบริษัทจำกัดที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

ผลกระทบต่อธุรกิจครอบครัว: สำหรับกิจการที่มีมูลค่าสูงกว่า 100 ล้านบาท ทายาทอาจต้องหาเงินสดมาชำระภาษีมรดกในเวลาที่กำหนด ซึ่งอาจทำให้เกิดแรงกดดันทางการเงินหรือต้องขายสินทรัพย์บางส่วนออกไป การวางแผนล่วงหน้าจึงเป็นสิ่งสำคัญมาก ทั้งการประกันชีวิตเพื่อสร้างสภาพคล่องให้ทายาท หรือการโอนทรัพย์สินในชีวิตอย่างค่อยเป็นค่อยไปเพื่อลดมูลค่ากองมรดก

ภาษีเงินได้นิติบุคคลในโครงสร้าง Holding และการบริหาร CIT อย่างมีประสิทธิภาพ

เมื่อกลุ่มธุรกิจครอบครัวจัดตั้ง Holding Structure แต่ละบริษัทในกลุ่มจะต้องยื่นแบบและชำระภาษีเงินได้นิติบุคคล (CIT) แยกกันอิสระ ไทยยังไม่มีระบบการยื่นภาษีรวม (Consolidated Tax Filing) ระหว่างบริษัทแม่และบริษัทลูก ดังนั้นการออกแบบโครงสร้างที่ดีต้องคำนึงถึงประเด็นนี้ตั้งแต่ต้น (ข้อมูล ณ ปี 2569)

อัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลที่บังคับใช้ในปัจจุบัน:

• บริษัทที่มีทุนจดทะเบียนชำระแล้วไม่เกิน 5 ล้านบาท และ รายได้จากกิจการไม่เกิน 30 ล้านบาทต่อรอบบัญชี จัดเป็น SME ได้สิทธิ์อัตราก้าวหน้า: กำไรสุทธิ 0–300,000 บาทแรก อัตรา 0% (ยกเว้น) / 300,001–3,000,000 บาท อัตรา 15% / ส่วนที่เกิน 3,000,000 บาท อัตรา 20%
• บริษัทที่ไม่เข้าเกณฑ์ SME หรือฝ่าฝืนเกณฑ์ใดเกณฑ์หนึ่ง: อัตรามาตรฐาน 20% ของกำไรสุทธิทั้งหมด

ข้อพิจารณาสำหรับ Holding Company: บริษัทโฮลดิ้งที่ไม่มีรายได้จากการดำเนินงานโดยตรงมักมีรายได้หลักจากเงินปันผลจากบริษัทลูก ซึ่งอาจได้รับการยกเว้น CIT บางส่วนตามเงื่อนไขกฎหมาย แต่หากบริษัทโฮลดิ้งมีค่าใช้จ่ายในการบริหารจัดการ ความสามารถในการนำค่าใช้จ่ายเหล่านั้นมาหักจาก "รายได้ที่ต้องเสียภาษี" ขึ้นอยู่กับว่ามีรายได้ที่ต้องเสียภาษีเพียงพอหรือไม่ นี่คือประเด็นที่ต้องวางแผนอย่างรอบคอบ

การบริหารภาษีหัก ณ ที่จ่ายในกลุ่มธุรกิจ: ธุรกรรมระหว่างบริษัทในกลุ่ม เช่น ค่าบริหารจัดการ ค่าสิทธิ (Royalty) หรือค่าเช่า ล้วนต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายตามอัตราที่กำหนด ตัวอย่างเช่น ค่าสิทธิ (Royalty) ระหว่างบริษัทในประเทศต้องหักในอัตรา 3% (หรือ 1% สำหรับผู้จ่ายที่ใช้ระบบ e-Withholding Tax ซึ่งขยายเวลาถึงสิ้นปี พ.ศ. 2570) ทั้งนี้ราคาธุรกรรมระหว่างกันต้องเป็นไปตามหลัก Arm's Length เพื่อหลีกเลี่ยงการถูกประเมินราคาใหม่จากกรมสรรพากร

หากต้องการให้ทีมผู้เชี่ยวชาญช่วยจัดทำบัญชีรายเดือนและดูแลการปฏิบัติตามข้อกำหนดภาษีสำหรับแต่ละบริษัทในกลุ่ม เรามีบริการที่ครอบคลุมสำหรับโครงสร้างธุรกิจที่ซับซ้อน

การวางแผนส่งต่อกิจการอย่างเป็นระบบ: ขั้นตอนปฏิบัติสำหรับเจ้าของธุรกิจครอบครัว

การส่งต่อกิจการที่ประสบความสำเร็จไม่ใช่เรื่องของภาษีอย่างเดียว แต่ต้องรวมการวางแผนกฎหมายบริษัท การจัดการภายในครอบครัว และการเตรียมตัวของทายาท ประเด็นภาษีและกฎหมายที่ควรเริ่มต้นทำ:

• สำรวจโครงสร้างการถือหุ้นปัจจุบัน: ใครถือหุ้นในนามตัวเอง ใครถือแทน มีสินทรัพย์ส่วนตัวของผู้ก่อตั้งปนกับทรัพย์สินบริษัทหรือไม่ การแยกสินทรัพย์ส่วนตัวออกจากทรัพย์สินกิจการเป็นขั้นตอนแรกที่สำคัญ
• ประเมินมูลค่ากิจการ: รู้มูลค่าปัจจุบันก่อนวางแผน เพราะมูลค่านี้คือฐานในการคำนวณภาษีรับให้และภาษีมรดก การประเมินมูลค่าโดยผู้เชี่ยวชาญเป็นเรื่องที่ควรทำ
• ร่างพินัยกรรมและเอกสารกำหนดการสืบทอด: ระบุให้ชัดเจนว่าใครได้รับส่วนไหน เพื่อลดความขัดแย้งในครอบครัวและเพิ่มความแน่นอนทางภาษี
• วางแผนการโอนหุ้นในชีวิต: หากมูลค่ากิจการสูง การเริ่มโอนหุ้นทีละส่วนให้ทายาทตั้งแต่วันนี้ช่วยลดภาระภาษีมรดกในอนาคต โดยใช้ประโยชน์จากวงเงินยกเว้นภาษีรับให้ 20 ล้านบาทต่อปีต่อคนในครอบครัว
• ปรับปรุงเอกสารนิติบุคคลให้เป็นปัจจุบัน: ทะเบียนผู้ถือหุ้น หนังสือบริคณห์สนธิ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น และสัดส่วนการถือหุ้น ควรสะท้อนความเป็นจริงและปรับให้ทันสมัยอยู่เสมอ
• พิจารณาข้อตกลงผู้ถือหุ้น (Shareholders' Agreement): กำหนดกลไกในการโอนหุ้น สิทธิ์การซื้อก่อน (Right of First Refusal) และวิธีการตัดสินใจในกรณีที่ทายาทหลายรายถือหุ้นร่วมกัน เพื่อป้องกันปัญหาในอนาคต

สิ่งที่ควรหลีกเลี่ยง: การโอนสินทรัพย์ราคาต่ำกว่าราคาตลาดระหว่างคนในครอบครัวโดยไม่มีเหตุผลทางธุรกิจที่ชัดเจน อาจถูกกรมสรรพากรมองว่าเป็นธุรกรรมที่ไม่เป็น Arm's Length และถูกประเมินภาษีเพิ่มเติม ทั้งในส่วนผู้โอนและผู้รับโอน การทำธุรกรรมทุกอย่างควรมีเอกสารประกอบและราคาที่สะท้อนมูลค่าจริง

สรุป: จุดเริ่มต้นของการวางแผนที่ดี

การวางแผนภาษีธุรกิจครอบครัวไม่มีสูตรสำเร็จเดียวสำหรับทุกคน เพราะโครงสร้างที่เหมาะสมขึ้นอยู่กับมูลค่ากิจการ จำนวนสมาชิกครอบครัว บทบาทของแต่ละคนในธุรกิจ และเป้าหมายระยะยาวของครอบครัว สิ่งที่แน่นอนคือการเริ่มวางแผนเร็วกว่าเสมอดีกว่าช้า เพราะทางเลือกหดแคบลงเรื่อย ๆ เมื่อเจ้าของกิจการอายุมากขึ้นหรือเกิดเหตุการณ์ไม่คาดฝัน

หัวใจของการวางแผนที่ดีมีสามประการ ประการแรกคือความโปร่งใส ธุรกรรมทุกอย่างควรมีเหตุผลที่อธิบายได้และเอกสารครบถ้วน ประการที่สองคือความต่อเนื่อง การโอนสินทรัพย์อย่างค่อยเป็นค่อยไปในระยะยาวมักให้ผลดีกว่าการโอนทั้งหมดในคราวเดียว และประการที่สามคือการได้รับคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญที่เข้าใจทั้งกฎหมายภาษีและบริบทของธุรกิจครอบครัว

เนื้อหานี้จัดทำขึ้นเพื่อการศึกษาทั่วไป ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมายหรือภาษีสำหรับสถานการณ์เฉพาะเจาะจง ขอแนะนำให้ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญก่อนดำเนินการใด ๆ ข้อมูล ณ ปี 2569

ใช้บทความนี้กับธุรกิจของคุณอย่างไร

เนื้อหาเรื่อง การวางแผนภาษีธุรกิจครอบครัว: โครงสร้าง Holding การโอนทรัพย์สิน และการส่งต่อกิจการรุ่นถัดไป ควรนำไปใช้ตรวจสอบกับเอกสารและตัวเลขจริงของกิจการ ไม่ใช่อ่านเพื่อจำคำศัพท์ เพราะแนวทางบัญชีและภาษีขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และรอบเวลาที่เกิดรายการของแต่ละธุรกิจ

แหล่งอ้างอิงที่ใช้ทบทวน

• กรมสรรพากร (rd.go.th)
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th)
• ระบบยื่นแบบออนไลน์ e-Filing กรมสรรพากร

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

โอนหุ้นบริษัทให้ลูกต้องเสียภาษีอะไรบ้าง

เมื่อโอนหุ้นให้ลูก (ผู้สืบสันดาน) โดยเสน่หา ลูกในฐานะผู้รับจะมีหน้าที่เสียภาษีรับให้ (Gift Tax) ในอัตรา 5% เฉพาะมูลค่าหุ้นที่ได้รับเกินกว่า 20 ล้านบาทต่อปีภาษี ส่วนที่ไม่เกิน 20 ล้านบาทได้รับยกเว้น ผู้รับต้องยื่น ภ.ง.ด.90 ภายในสิ้นเดือนมีนาคมของปีถัดไป ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญเพื่อประเมินมูลค่าหุ้นที่กรมสรรพากรยอมรับ (ข้อมูล ณ ปี 2569)

ธุรกิจครอบครัวมูลค่าเท่าไรถึงควรทำ Holding Structure

ไม่มีตัวเลขตายตัว แต่โดยหลักการ Holding Structure จะคุ้มค่าเมื่อกลุ่มธุรกิจมีสินทรัพย์รวมหรือกำไรสูงพอที่การประหยัดภาษีและการจัดการโครงสร้างจะคุ้มกับต้นทุนเพิ่มเติมด้านบัญชีและนิติกรรม ธุรกิจที่มีหลายสาขาหรือหลายประเภทกิจการในกลุ่มเดียวกันมักได้ประโยชน์ชัดเจนกว่า ควรประเมินร่วมกับที่ปรึกษาภาษีและบัญชีก่อนตัดสินใจ

ภาษีมรดกคำนวณอย่างไรถ้าทายาทได้รับหุ้นบริษัทครอบครัว

หุ้นในบริษัทจำกัดที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ถือเป็นทรัพย์สินที่อยู่ภายใต้ภาษีการรับมรดก ทายาทโดยตรง (บุพการีหรือผู้สืบสันดาน) จะเสียภาษี 5% บนมูลค่ามรดกส่วนที่เกิน 100 ล้านบาท โดยคำนวณจากมูลค่าหุ้นรวมทั้งหมดที่ได้รับจากเจ้ามรดกรายนั้น ดังนั้นหากกิจการมีมูลค่าสูง การโอนหุ้นบางส่วนให้ทายาทในชีวิตจึงเป็นกลยุทธ์ที่นิยมเพื่อลดมูลค่ากองมรดกในอนาคต (ข้อมูล ณ ปี 2569)